Решение от 8 апреля 2026 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Казань

Дело №А65-12514/2024

Дата принятия решения в полном объеме 09 апреля 2026 года

Дата оглашения резолютивной части решения 26 марта 2026 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Кириллова А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ащеуловым Р.И., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к Банку ВТБ (публичному акционерному обществу) (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Центральному банку Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании незаконными и об отмене примененных Банком ВТБ в соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ мер и обязании Банк ВТБ перечислить денежные средства по платежному поручению №1 от 21.03.2024, о признании незаконными и об отмене действий Банка ВТБ и Центрального банка Российской Федерации (Банка России) по отнесению к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, а также о признании незаконным и об отмене решения Межведомственной комиссии при Центральном банке Российской Федерации (Банке России) от 26.01.2024, о наличии оснований отнесения заявителя к высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ООО "ЭНЕРГОПРОМСНАБ", ООО "ПИК", с участием представителей:

от заявителя – ФИО2 по доверенности 15.10.2025, диплом, паспорт, ФИО3 по доверенности 26.01.2026, диплом, паспорт,

от ответчика 1 – Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) – ФИО4 по доверенности 15.07.2025, диплом, паспорт,

от ответчика 2 – Центрального банка Российской Федерации (Банка России) – ФИО5 по доверенности от 20.06.2025, диплом, паспорт, ФИО6 по доверенности от 20.06.2025, диплом, паспорт,

от третьего лица – ООО "ЭНЕРГОПРОМСНАБ" – ФИО7 по доверенности от

18.03.2026,

от третьего лица – ООО "ПИК" – не явился, извещен.

Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, Заявительница) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчикам - Банку ВТБ (публичному акционерному обществу) (далее – Банк ВТБ (ПАО), Центральному банку Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, Банк России): о признании незаконными и отмене примененных Банком ВТБ в соответствии с пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ, Закон противодействии легализации (отмыванию) доходов) ограничительных мер в отношении ИП ФИО1 и обязании Банка ВТБ (ПАО) перечислить денежные средства по платежному поручению ИП ФИО1 от 21.03.2024 № 1 с расчетного счета № <***>; - о признании незаконными и отмене действий Банка ВТБ (ПАО) и ЦБ РФ по отнесению ИП ФИО1 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, а также о признании незаконным и отмене решения Межведомственной комиссии при ЦБ РФ от 26.01.2024, оформленного письмом от 29.01.2024 № 59-5/3586, о наличии оснований отнесения заявителя к высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций. Заявитель ходатайствовал об уточнении требований путем исключения ссылки на письмо от 29.01.2024. Данное ходатайство удовлетворено судом первой инстанции. Также заявитель ходатайствовал о восстановлении срока на подачу заявления о признании незаконными действий Банка ВТБ и Центрального банка Российской Федерации (Банка России). Ходатайство удовлетворено судом. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2024 суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромСнаб» (далее – ООО «ЭнергоПромСнаб»), общество с ограниченной ответственностью «Пик» (далее – ООО «Пик»).

Дело № А65-16025/2024 объединено с делом № А65-12514/2024, которое рассматривается судом, поскольку определение о выделении требований в отдельное производство с присвоением отдельного номера было отменено арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2025 по делу № А65-12514/2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5.11.2025 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по делу № А65-12514/2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.02.2026 № 306-ЭС25-15682 в передаче кассационной жалобы Банка России на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.11.2025 по делу № А65-12514/2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Истцом заявлено ходатайство о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2024 о передаче в Арбитражный суд города Москвы дела № А65-12514/2024 по рассмотрению требований Истца об оспаривании действий по отнесению ее к высокой степени риска совершения подозрительных операций, а также об оспаривание решения Межведомственной комиссии от 26.01.2024. Ходатайство оставлено судом без рассмотрения.

В судебном заселении представитель ФИО11 требования поддержал, по основаниям, указанным в заявлении и пояснениях.

Ответчики в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на заявление и письменных пояснениях. Ответчики выразили устное согласие в целях обеспечения доступа ФИО11 к правосудию на рассмотрение дела Арбитражным судом Республики Татарстан.

Третьи лица поддержали позицию ФИО11 по основаниям, указанным в отзывах

и пояснениях.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В постановлении Арбитражный суд Поволжского округа указал, что предприниматель приводил доводы о непредставлении ответчиком доказательств того, что совершенные перечисления (как сделки) противоречат закону, то есть имеют запутанный или необычный характер, не имеют очевидного экономического смысла или законной цели или не соответствуют целям деятельности.

Исполняя поручение вышестоящей судебной инстанции, суд проверил доводы о непредставлении ответчиком доказательств того, что совершенные перечисления (как сделки) противоречат закону, то есть имеют запутанный или необычный характер, не имеют очевидного экономического смысла или законной цели или не соответствуют целям деятельности.

Как установлено судом доказательства того, что совершенные перечисления (как сделки) противоречат закону, имеют запутанный или необычный характер, не имеют очевидного экономического смысла или законной цели, либо не соответствуют целям деятельности, требуются для следующих целей:

Обоснование необоснованной налоговой выгоды: Налоговые органы используют такие доказательства для установления факта получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. Это может привести к доначислению налогов, пеней и штрафов. Например, налоговые органы могут ссылаться на критерии выявления необычных сделок, которые могут быть направлены на легализацию доходов, полученных преступным путем, или на признаки, свидетельствующие о получении необоснованной налоговой выгоды при привлечении контрагентов-перекупщиков или посредников без наличия деловой цели.

Оспаривание сделок в рамках банкротства: В делах о банкротстве такие доказательства могут быть использованы конкурсными управляющими для оспаривания сделок должника, совершенных в подозрительный период. Целью является признание сделки недействительной, если доказано, что она была совершена с целью причинения вреда кредиторам или при наличии иных обстоятельств, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Признание сделок притворными или мнимыми: Суды могут квалифицировать сделки как мнимые (совершенные без намерения создать соответствующие правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другую сделку) на основании их запутанного или необычного характера, отсутствия экономического смысла или несоответствия целям деятельности. Это может привести к переквалификации сделок и применению соответствующих правовых последствий, в том числе для целей налогообложения.

В рассматриваемом деле в предмет доказывания противоречия закону, запутанного или необычного характера, отсутствие очевидного экономического смысла или законной цели, либо не соответствуют целям в предмет доказывания не входит поскольку наличием основания для применяя мер предусмотренных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" является наличие критериев для применения мер, предусмотренных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", которые утверждаются Правительством Российской Федерации, а также Центральным банком Российской Федерации по согласованию с уполномоченным органом.

Суд, выполняя указания вышестоящей инстанции с учетом мнения сторон оценил решение межведомственной комиссии с учетом правовых последствий, связанных с его вступлением в законную силу.

Решение межведомственной комиссии об отнесении к высокой степени риска совершения подозрительных банковских операций является основанием для применения к такому лицу (организации или физическому лицу) мер, предусмотренных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

В частности, согласно статье 7.7 данного Федерального закона, кредитные организации и филиалы иностранных банков, использующие информацию Центрального банка Российской Федерации об отнесении клиента к группе высокой степени риска, обязаны применять к такому клиенту ряд ограничительных мер. К ним относятся:

Непроведение операций по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществление переводов денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операций выдачи наличных денежных средств, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также операций с иным имуществом.

Невыдача при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остатка денежных средств на счете либо неперечисление его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Прекращение обеспечения возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

При этом могут проводится операции в целях обеспечения жизнедеятельности индивидуального предпринимателя и проживающих совместно с ним членов его семьи, не имеющих самостоятельных источников дохода, в размере, не превышающем 30 000 рублей в календарный месяц из расчета на указанное лицо и каждого члена его семьи, не имеющего самостоятельного источника дохода;

Как указала представитель ФИО11 сумма денежных средств в перечислении которой было отказано продолжает находиться на счете в банке-ВТБ и Заявитель не планирует закрывать счет и воспользоваться данной суммой так как считает, что это будет рассматриваться как признание обоснованности оспариваемых решений.

Как указала представитель ООО «ЭнергоПромСнаб» на момент рассмотрения дела контрагенты исковых производств в связи с отказом перечисления сумм со счета не предъявлено.

В соответствии с п.4 ст.7.8 Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию т в случае необращения заявителя в межведомственную комиссию по истечении срока, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, принятия межведомственной комиссией решения о наличии оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 указанного Федерального закона, неоспаривания такого решения межведомственной комиссии заявителем в судебном порядке либо вступления в законную силу судебного акта, которым в удовлетворении исковых требований заявителя отказано, заявитель подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) уполномоченным Правительством Российской Федерации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом исключение из ЕГРИП происходит не автоматически.

На основании уведомления ЦБ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении. При этом согласно пункту 4 статьи 22.4 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в случае принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении индивидуального предпринимателя из ЕГРИП по основаниям, предусмотренным подпунктом "б" пункта 2 той же статьи (связанным с противодействием легализации доходов и финансированию терроризма), возражения против такого исключения могут быть направлены в регистрирующий орган, в том числе, самим индивидуальным предпринимателем.

Таким образом, исследовав правовые последствия связанные установлением оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" возникают последствия предусмотренные законом, а также возникают основания принятия решения о предстоящем исключения из ЕГРИП, но сам предприниматель и другие лица могут подать возражения против такого исключения и оно не производится.

Таким образом, принятие оспариваемых мер не исключает возможность занятия предпринимательской деятельностью получения доходов и использования их в своих интересах в пределах установленных законом.

Клиент остается отнесенным к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций до тех пор, пока не будет принято решение об изменении его статуса. Это может произойти в результате пересмотра его рискового профиля Центральным банком Российской Федерации или межведомственной комиссией, либо в случае устранения обстоятельств, послуживших основанием для такого отнесения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Заявитель 25.07.2023 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан.

В качестве основных видов деятельности указан ОКВЭД 70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления». Между предпринимателем и Ответчиком -1 26.07.2023 заключен договор банковского счета, по которому в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель в качестве клиента присоединился к правилам комплексного банковского обслуживания и к условиям предоставления банком услуг, размещенным на сайте банка в сети интернет по адресу http://www.vtb.ru. Ответчик-1 со ссылкой на пункт 8 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ уведомил предпринимателя, что на основании критериев, определенных в порядке статьи 9.1 Федерального закона № 86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Федеральный закон № 86-ФЗ, Закон о Банке России), Заявительница отнесена к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций (уведомление от 28.11.2023). Также Ответчик -1 уведомил предпринимателя о том, что он вправе обжаловать принятое решение в межведомственную комиссию (пункт 13.5 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ), созданную при Банке России.

Заявительница направила в межведомственную комиссию заявление от 11.12.2023 об обжаловании решения ФИО8 Банк ВТБ (ПАО) 15.01.2024 по телефону затребовал документы и письменные пояснения, подтверждающие обоснованность ведения хозяйственной деятельности, срок для представления документов установлен до 16.01.2024. Межведомственная комиссия приняла решение о наличии оснований для применения к заявителю банком мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ (письмо ЦБ РФ от 29.01.2024 № 59-5/3586). Также в данном письме сообщено, что принятое межведомственной комиссией решение пересмотру не подлежит, а применение банком мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, может быть обжаловано в судебном порядке. Также судами установлено, что Банком ВТБ (ПАО) и ЦБ РФ приняты решения об отнесении Заявительницы к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций: Банком ВТБ она отнесена к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций 26.11.2023;

Ответчик -2 27.11.2023. На основании данных решений банком в отношении заявителя применены меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ. После обращения к Ответчику -1 с претензионным письмом от 21.03.2024 предприниматель обжаловал действия ответчиков и решение в судебном порядке.

Банк России относит юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) к группам риска совершения подозрительных операций на основании критериев, которые определяются Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, и 8 А65-12514/2024 утверждаются Советом директоров (часть 4 статьи 9.1 Закона о Банке России). Критерии установлены Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022 "О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций", опубликованным 01.07.2022 на официальном сайте Банка России в сети "Интернет" http://www.cbr.ru (далее - Решение Совета директоров); данное Решение содержит более 60-ти критериев.

Согласно пункту 5 статьи 7.7 Федерального закона N115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Банка России, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона N115-ФЗ, в отношении клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), который отнесен кредитной организацией и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет меры, предусмотренные данной правовой нормой (далее - Меры), в том числе не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета.

Вопреки доводам заявителя материалы дела содержат документальные подтверждения, свидетельствующие о правомерности отнесения ООО "Энергия-Р" к высокой степени (уровню) подозрительности проводимых операций согласно положениям Решения Совета директоров. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В судебном заселении представитель заявителя требования поддержал, по основаниям указанным в заявлении и пояснениях.

Ответчики в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на заявление. Ответчики выразили устное согласие в целях обеспечения доступа ФИО11 к правосудию на рассмотрение дела Арбитражным судом Республики Татарстан.

Как следует из представленных по делу доказательств, Заявитель была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 25.07.2023г. за номером ОГРНИП <***> с определением в качестве основных видов деятельности по ОКВЭД 70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления».

Для осуществления указанной деятельности на основании заявления истца о предоставлении услуг Банка от 26.07.2023 Заявительнице в подразделении Ответчика - 1 ОО«На Губкина» (Ответчик 2) был открыт расчетный счет № <***> в валюте рубли РФ.

Между Заявителем и Ответчиком-2 был заключен договор банковского счета, по которому в соответствии со ст.428 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) заявитель в качестве клиента присоединился к Правилам комплексного банковского обслуживания и к Условиям предоставления Банком услуг, размещенным на сайте Банка в сети Интернет по адресу http://www.vtb.ru .

28 ноября 2023 истец получил от Ответчика-2 уведомление, в котором со ссылкой на п.8 ст.7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее Закон №115-ФЗ) было указано, что клиент - ИП ФИО1 на основании критериев, определенных в порядке ст.9.1 Федерального закона №86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее Закон №86-ФЗ), отнесена к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций и, судя по всему, такое же решение было принято самим ответчиком, поскольку он применил в отношении заявителя меры, предусмотренные п. 5 ст. 7.7 Федеральным законом от 7 августа 2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (Далее Федеральным законом от 7 августа 2001 N 115-ФЗ), лишив её тем самым права пользоваться своим счетом.

Ответчик-2 уведомил Заявительницу, что он вправе обратиться в Межведомственную комиссию, созданную при Банке России в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 N 115-ФЗ (далее «Межведомственная комиссия») об обжаловании принятого решения.

11.12.2023 Заявительница направил в Ответчику-1 заявление об обжаловании решения Ответчика-2.

15 января 2024 Ответчик-2 по телефону затребовал у Заявительницы документы и письменные пояснения, подтверждающие обоснованность ведения, ею хозяйственной деятельности, указав срок для представления документов до 16 января 2024.

Ответчик-1 (Межведомственная комиссия) приняла решение о наличии оснований для применения к заявителю Банком мер, предусмотренных п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ (письмо ЦБ РФ от 29.01.2024г. №59-5/3586).

Письмом от 29.01.24 Заявителю было сообщено, что в соответствии с п. 3.8 Положения № 795-П принятое межведомственной комиссией решение пересмотру не подлежит, а применение Банком предусмотренных п.5 ст. 7.7 Закона № 115ФЗ мер может быть обжаловано в судебном порядке.

Заявитель не согласился с выводами Ответчика-1, изложенными в указанном письме ЦБ РФ от 29.01.2024.

С учетом согласия всех участников спора и позицией Одиннадцатого апелляционного суда, высказанной в постановлении от 15 августа 2024 по рассматриваемому делу, суд первой рассмотрел данный спор по существу.

Заявительница обратилась с ходатайством о восстановлении срока на обжалование признать незаконными и отменить действия Ответчика 2 (требование 3) и Ответчика 1 (требование 4) по отнесению ФИО11 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, ходатайство удовлетворено судом исходя из единства процедуры отнесения и обжалования решений о наличии оснований для применения к Заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федеральным Законом №115-ФЗ.

Для урегулирование разногласий Заявительница 21 марта 2024 обратилась к ответчику с претензионным письмом, к которому было приложено платежное поручение №1 от 21.03.2024 на перечисление суммы оставшейся у неё задолженности - 4 300 000 рублей со счета индивидуального предпринимателя №<***> в ООО «ЭнергоПромСнаб» (ИНН <***>), а также повторно и дополнительно разъяснил фактические обстоятельства своей деятельности и приложила копии подтверждающих документов.

Заявительница на основании вышеизложенного потребовала:

- признать (требование 1) незаконными и отменить примененные Ответчиком 2 в соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» ограничительные меры в отношении ФИО11

- обязать (требование 2) Ответчика 2 перечислить денежные средства ФИО11 по платежному поручению №1 от 21.03.2024г. с расчетного счета № <***>.

- признать незаконными и отменить действия Ответчика 2 (требование 3) и Ответчика 1 (требование 4) по отнесению ФИО11 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций,

- признать (требование 5) незаконным и отменить решение Ответчика-1 от 26.01.2024 о наличии оснований для применения к Заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федеральным Законом №115-ФЗ.

Суд счел установленными по делу следующие фактические обстоятельства. На основании пункта 18.8 статьи 4, статьи 9.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) Банк России осуществляет оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций кредитными организациями, клиентами кредитных организаций юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) и относит каждое такое юридическое лицо (индивидуального предпринимателя) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций.

Банк России относит юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) к группам риска совершения подозрительных операций на основании критериев, которые определяются Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, и утверждаются Советом директоров (часть 4 статьи 9.1 Закона о Банке России).

Критерии установлены Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций», опубликованным 01.07.2022 на официальном сайте Банка России в сети «Интернет» http://www.cbr.ru (далее - Решение Совета директоров).

Ответчиком-1 и Ответчиком-2 на основании фактических данных приняты независимо друг от друга два самостоятельных решения отнесения ФИО11 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

Ответчиком-2 Заявительница отнесен к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций 26.07.2023; Ответчиком-1 27.11.2023.Таким образом, оценка уровня риска совершения Заявителем подозрительных операций осуществлена Банком России на основании требования закона, и сама по себе не влечет для ФИО11 каких-либо правовых последствий, в связи, с чем не нарушает и не может нарушать его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 7.7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Банка России, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Закона о ПОД/ФТ, в отношении клиента юридического лица (индивидуального предпринимателя), который отнесен кредитной организацией и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет меры, предусмотренные данной правовой нормой (далее - Меры), в том числе не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета.

На основании двух решений от 26.11.2023 и 27.11.2023, Ответчиком 2 28.11.2023 к Заявителю применены Меры, предусмотренные пункта 5 статьи 7.7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ.

Согласно пункту 1.1 статьи 7.8 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ Заявительница вправе обратиться с заявлением о пересмотре высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в Банк России только при условии, что к нему не применены меры.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7.8 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ обжалование применения к заявителю мер осуществляется путем обращения в Межведомственную комиссию в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 7.8 Закона о ПОД/ФТ. Решение Межведомственной комиссии о наличии оснований для применения к заявителю мер может быть оспорено в судебном порядке.

Пунктом 4 статьи 7.8 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ предусмотрено, что в случае не обращения заявителя в Межведомственную комиссию по истечении 6 месяцев, принятия Межведомственной комиссией решения о наличии оснований для применения к заявителю мер, не оспаривания такого решения Межведомственной комиссии заявителем в судебном порядке либо вступления в законную силу судебного акта, которым в удовлетворении исковых требований заявителя отказано, заявитель подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей).

Таким образом, с учетом пунктов 1.1, 3 и 4 статьи 7.8 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ оспаривание действий Банка России по отнесению ФИО11 в группу высокого риска, равно как и оспаривание действий кредитных организаций по применению мер, является ненадлежащим способом защиты права, что подтверждается судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2024 по делу № A40-47049/2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2024 по делу № А40-57450 /2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу №А40-94601 /2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу №А40-118496/2023, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А 60-18351 /2023, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А56-11478 /2023).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7.8 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ в случае получения юридическим лицом указанной в абзаце первом пункта 8 статьи 7.7 указанного Федерального Закона информации о применении к нему мер и об отнесении Банком России такого юридического лица к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций такое юридическое лицо вправе обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения к нему мер с приложением при необходимости пояснений, документов и (или) сведений в Межведомственную комиссию.

На основании указанных норм Заявительница обратился в Межведомственную комиссию. Межведомственной комиссией в рамках полномочий, предусмотренных Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ, Заявление рассмотрено и в соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 7.8 принято решение о наличии оснований для применения Банком к Заявителю мер, о чем Заявительница на основании абзаца 2 пункта 13.6 статьи 7 Закона о уведомлена письмом от 29.01.2024.

Судом установлено, что при рассмотрении вопроса об обоснованности применения Банком ВТБ к Заявителю мер Межведомственной комиссией приняты во внимание следующие обстоятельства.

Денежные средства поступали на банковские счета ФИО11 от юридических лиц и списывались на банковские счета физического лица, что соответствует критерию, установленному абзацем 16 пункта 1.2 Решения Совета директоров «Объем, количество и основания совершения операций по перечислению денежных средств на банковские счета физических лиц, доля таких операций в общем объеме всех списаний с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя)».

Согласно выпискам по банковским счетам ФИО11, открытым в Банке ВТБ денежные средства поступили Заявителю от ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» и ООО «ПИК» за услуги и маркетинговые услуги на общую сумму около 21 млн руб. (91,2% от общего кредитового оборота по счетам ФИО11 за исключением переводов денежных средств между своими счетами).

В последующем денежные средства переводились на счета физического лица ФИО1 в качестве перевода собственных средств на общую сумму 6,4 млн руб. (92,5% от общего дебетового оборота по счетам ФИО11 за исключением переводов денежных средств между своими счетами и их возврата). По банковским счетам ФИО11 в рассматриваемом периоде операции, связанные с ведением реальной хозяйственной деятельности (выплата заработной платы, хозяйственные расходы, оплата услуг связи, аренды и тому подобное) отсутствовали, что соответствует критерию, установленному абзацем 9 пункта 1.2 Решения Совета директоров «Объем и количество платежей, подтверждающих хозяйственную деятельность (заработная плата, хозяйственные расходы, связь, аренда и тому подобное)».

При этом в Межведомственную комиссию Заявителем были представлены пояснения о том, что в рамках исполнения обязательств перед ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» и ООО «ПИК» Заявительницей: «Изучен рынок сбыта по Кабельно-проводниковой продукции специального назначения, и Кабельно несущих изделий, в границах Казахстан, Сахалин (Дальний-Восток), Ямал (Крайний-Север), Урал – с выездом на места».

Вместе с тем операции, подтверждающие осуществление выезда в командировки (оплата билетов, проживания и др.), по банковским счетам ФИО11, и по счетам, открытым в качестве физического лица, отсутствуют. Документы, подтверждающие пояснения в Межведомственную комиссию, а также в арбитражный суд не представлены.

Заявительница осуществляла обязательные платежи в бюджетную систему Российской Федерации в минимальном объеме, что соответствует критерию, установленному абзацем 29 пункта 1.1 Решения Совета директоров «Значение налоговой нагрузки (соотношение объема уплаченных в бюджет и внебюджетные фонды налоговых и иных обязательных платежей с объемами проведенных операций по счетам юридического лица (индивидуального предпринимателя)».

Согласно выпискам по банковским счетам, до применения мер Ответчиком-1, Заявителем уплачены налоги и иные обязательные платежи в бюджет Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды на общую сумму 26 250 руб. (единый налоговый платеж в размере 15 000 руб.; платежи на социальные нужды в размере 11 250 руб.), что составило 0,4% от общего дебетового оборота по счетам ФИО11 (за исключением переводов денежных средств между своими счетами и их возврата).

Указанные показатели имеют измеримый и материальный характер. Выводы об отсутствии фактов отсутствия подтверждения реальной хозяйственной деятельности не подлежат доказыванию, поскольку являются утверждением об отсутствующем факте.

Отсутствующие факты могли быть опровергнуты, но этого не было сделано ни на период взаимодействия Заявительницы с Ответчиком-2 с момента принятия мер до обращения в Межведомственную комиссию ни в период взаимодействия с Ответчиком-1, с момента запроса документов до вынесения решения Межведомственной комиссией, ни в период рассмотрения дела в арбитражном суде.

Вместо опровержения утверждений ответчиков об отсутствии подтверждения реального характера деятельности, Заявительница утверждает, что для специфики его деятельности, отсутствие материального подтверждения является нормальным. Данные голословные утверждения не могут быть приняты судом как влияющие на правовую оценку предмета спора.

На основании пункта 14 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять кредитной организации информацию, необходимую для исполнения указанной организацией требований данного Закона.

В нарушение данного положения законодательства Заявителем не предоставлены по запросу Банка ВТБ, направленному в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ, информация и документы, обосновывающие проведение Заявителем операций: документы, являющиеся неотъемлемой частью договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23, заключенного Заявителем с ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» (приложения, в которых устанавливается перечень, объем, стоимость, сроки, порядок, а также иные условия оказания услуг, установленные пунктом 1.2 договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23), а также подтверждающие исполнение обязательств по нему (результаты выполненных работ, установленные пунктом 3.1.2 договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23).

В представленных Заявителем в Межведомственную комиссию и Банк ВТБ документах имеются признаки формального документооборота, а именно:

- в договоре оказания маркетинговых услуг от 01.08.2023 № 01/08/23, заключенном между Заявителем и ООО «ПИК», а также в техническом задании № 1, акте об оказании маркетинговых услуг и актах № 7 от 16.11.2023 и № 8 от 22.11.2023 отсутствует информация о периоде/сроке выполнения Заявителем работ по договору, что не позволяет определить стоимость всех работ;

- в договоре оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023№ 26-07/23, заключенном между Заявителем и ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ», а также в актах, представленных Заявителем, отсутствует информация о периоде/сроке выполнения Заявителем работ по договору, что не позволяет определить стоимость всех работ (акты № 1 от 26.07.2023, № 2 от 03.08.2023, № 3 от 09.08.2023, № 4 от 11.08.2023, № 5 от 14.08.2023, № 6 и № 7 от 16.08.2023, № 8 от 18.08.2023, № 9 от 18.08.2023, № 10 от 22.08.2023, № 11 от 23.08.2023, № 12 от 29.08.2023, № 13 от 30.08.2023, № 14 от 01.09.2023, № 15 от 05.09.2023, № 16, № 17 и № 18 от 06.09.2023, № 19 от 07.09.2023, № 20 от 12.09.2023, № 21 от 18.09.2023, № 22 от 19.09.2023, № 23 от 20.09.2023, № 24 и № 25 от 22.09.2023, № 26 от 23.09.2023, № 27 от 26.09.2023, № 28 от 28.09.2023 и № 29 от 30.09.2023).

Ответчиком-1 в Межведомственную комиссию представлено мотивированное суждение, в котором указано, что представленные Заявителем 16.01.2024 в Банк ВТБ (для последующего представления в Межведомственную комиссию) пояснения и документы не раскрыли экономический смысл проводимых операций и не устранили имеющиеся подозрения в отношении деятельности ИП ФИО1, а именно соответствия проводимых по счету клиента операций и реального исполнения заключенных договоров оказания маркетинговых услуг.

До 22.11.2023 по счету клиента совершались операции зачисления денежных средств от ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» по договору оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23 (операции от 15.09.2023, 31.10.2023, 01.11.2023, 03.11.2023, 07.11.2023, 10.11.2023, 13.11.2023 на общую сумму 7,23 млн. руб.).

С 22.11.2023 по счету клиента начались операции зачисления денежных средств от ООО «ПИК» по договору оказания маркетинговых услуг № 01/08/23 от 01.08.2023 (операции от 22.11.2023, 23.11.2023 и 27.11.2023 на общую сумму 7,37 млн. руб.).

При этом согласно представленным документам предметом договора с ООО «ПИК» является оказание маркетинговых услуг для третьего лица – ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ».

Таким образом, Ответчиком-1 указано, что проводимые по счету клиента операции характерны для реализации схемы вывода денежных средств со счетов юридических лиц в теневой наличный оборот – включения счета индивидуального предпринимателя в цепочку расчетов с целью получения денежных средств в наличной форме и оптимизации налогообложения (искусственное занижение налогооблагаемой базы путем заключения фиктивных сделок с целью уменьшения налога на прибыль, выплаты «серых» зарплат, что позволяет также не платить НДФЛ и страховые взносы).

Межведомственной комиссией, рассмотрев все представленные Заявителем и Банком ВТБ документы и сведения, а также иную имеющуюся в распоряжении информацию, сделан вывод о том, что Заявительница не осуществляла реальных финансово-хозяйственных операций, взаимодействие ФИО11 с его контрагентами направлено на создание формального документооборота, совершение подозрительных операций, направленных на получение денежных средств в наличной форме.

Судом установлено, что порядок принятия оспариваемого решения соответствует установленному публичному порядку, принят при наличии кворума, уполномоченными должностными лицами, входящими в состав Межведомственной комиссии.

Таким образом, решение Межведомственной комиссии в отношении ФИО11 является законным и обоснованным, в связи, с чем совокупность необходимых для удовлетворения заявленных требований условий (несоответствие оспариваемого решения/действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов обратившегося лица) отсутствует.

Представленные по делу доказательства подтверждают наличие обстоятельств, соответствующих критериям, указанным в Решении Совета директоров, на основании которых устанавливается степень риска совершения подозрительных операций.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований – не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно выпискам по банковским счетам ФИО11, до применения Мер Банком, Заявителем уплачены налоги и иные обязательные платежи в бюджет Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды на общую сумму около 26,3 тыс. руб. (единый налоговый платеж в размере 15 000,00 руб.; платежи на социальные нужды в размере 11 250,00 руб.), что составило 0,4% от общего дебетового оборота по счетам ФИО11 (за исключением переводов денежных средств между своими счетами и их возврата) в период с 25.07.2023 (дата регистрации ФИО11) по 28.11.2023 (дата применения Мер Банком).

Объем уплаченных в бюджет и внебюджетные фонды налоговых и иных обязательных платежей не сопоставим с объемами проведенных операций по счетам ФИО11, что соответствует критерию, установленному абзацем 29.6 пункта 1.1 Решения Совета директоров: Отсутствие подтверждения Заявителем наличия материально-технической базы и трудовых ресурсов, достаточных для исполнения Заявителем своих обязательств по договорным отношениям с заказчиками (контрагентами ФИО11 по зачислению денежных средств).

Операции, сопутствующие хозяйственной деятельности (приобретение оборудования, оплата услуг связи, хозяйственные расходы), по банковским счетам ФИО11 отсутствовали. Таким образом, Заявителем не подтверждено наличие у него материально-технической базы (движимого имущества и помещений) и трудовых ресурсов, достаточных для исполнения своих обязательств по договорным отношениям с контрагентами по зачислению денежных средств.

Указанные показатели имеют измеримый и материальный характер. Выводы об отсутствии фактов отсутствия подтверждения реальной хозяйственной деятельности не подлежат доказыванию, поскольку являются утверждением об отсутствующем факте.

Отсутствующие факты могли быть опровергнуты, но этого не было сделано ни на период взаимодействия ФИО11 с Ответчиком -2 с момента принятия мер до обращения в межведомственную комиссию ни в период взаимодействия с Ответчиком-1, с момента запроса документов до вынесения решения межведомственной комиссией, ни в период рассмотрения дела в суде. Вместо опровержения утверждений ответчиков об отсутствии подтверждения реального характера деятельности, Заявительница голословно утверждает, что для специфики его деятельности, отсутствие материального подтверждения является нормальным. Данные голословные утверждения не могут быть приняты судом как влияющие на правовую оценку предмета спора.

На основании пункта 14 статьи 7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять кредитной организации информацию, необходимую для исполнения указанной организацией требований данного Закона.

B нарушение данного положения законодательства Заявителем не предоставлены по запросу Банка, направленному в соответствии с Законом информация и документы, обосновывающие проведение Заявителем операций: документы, являющиеся неотъемлемой частью договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23, заключенного Заявителем с ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ», а также подтверждающие исполнение обязательств о нему.

По требованию о признании незаконным решения Ответчика-2 в обоснование присвоения Истцу высокого уровня риска совершения подозрительных операций уже при открытии счета. Ответчик-2 указывает, что отнесение Истца к высокому уровню риска осуществлено в рамках реализации Банком правил внутреннего контроля, на основании следующих факторов, перечисленных в пунктах 4.6 и 6.2 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П1 на момент открытия счета с даты регистрации юридического лица прошло менее шести месяцев (дата регистрации - 25.07.2023, дата открытия счета - 26.07.2023).

Ответчиком 2 указано, что в ходе обслуживания ФИО11 было установлено осуществление транзитных операций по зачислению денежных средств от ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» ИНН <***> и ООО «ПИК» ИНН <***> (в отношении которых выявлены признаки «технических» компаний) за услуги, с последующим, в течение короткого периода времени, переводом на собственные счета физического лица, открытые в ПАО «СБЕРБАНК».

Также Банком приложены выписка по счету Истца, отражающая данные операции. Из выписки видно, что по счету Истца с момента его открытия совершались подобные операции. Спорная блокировка же была применена Банком после очередного пополнения счета 25.11.2023 на 2000000,00 руб. (от ФИО1) с последующим списанием на следующий день 26.11.2023 данной суммы в пользу ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ».

Кредитными организациями в рамках проведения внутреннего контроля в отношении клиента, рассматриваются операции по счету клиента и не анализируются взаимоотношения контрагентов клиента между собой.

Контрагенты клиента рассматриваются только применительно к конкретным операциям, совершаемым по счету клиента. В рассматриваемом случае операции по счету ФИО11 с участием компаний ООО «ЭнергоПромСнаб» и ООО «ПИК» в числе иных операций, с учетом совокупности обстоятельств, были квалифицированы Банком как соответствующие признакам подозрительных операций, приведенным в Приложении к Положению Банка России № 375-П (код 1414).

Также Ответчиком 2 учтено, что: в отношении ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» и ООО «ПИК» были выявлены признаки «технических» компаний (компаний, не ведущих реальную хозяйственную деятельность), в т.ч. перечисленные в пункте 6.2 Положения Банка России № 375-П; в отношении ООО «ПИК» поступила информация ЦБ РФ о присвоении юридическому лицу средней степени (уровня) риска совершения подозрительных операций в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ.

27.11.2023 Ответчику 2 поступила информация ЦБ РФ об отнесении ФИО11 к высокой степени (уровню) риска совершения подозрительных операций, после чего Банком 28.11.2023 к нему применены спорные меры.

В представленных Заявителем в Межведомственную комиссию и Банк документах имеются признаки формального документооборота, а именно: Приложения, в которых устанавливается перечень, объем, стоимость, сроки, порядок, а также иные условия оказания услуг (пункт 1.2 договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 26-07/23). Результаты выполненных работ (пункт 3.1.2 договора оказания маркетинговых услуг от 26.07.2023 № 2607/23).

- в договоре оказания маркетинговых услуг № 01/08/23 от 01.08.2023, заключенном с ООО «ПИК», а также в техническом задании № 1, акте об оказании маркетинговых услуг и актах № 7 от 16.11.2023 и № 8 от 22.11.2023 отсутствует информация о периоде/сроке выполнения работ по договору, что не позволяет определить стоимость всех работ;

- в договоре № 26-07/23 от 26.07.2023, заключенном между Заявителем и ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ», а также в актах, представленных Заявителем, отсутствует информация о периоде/сроке выполнения Заявителем работ по договору, что не позволяет определить стоимость всех работ.

Рассмотрев все представленные Заявительницей и Ответчиком-2 документы и сведения, а также иную имеющуюся в распоряжении информацию, Межведомственной комиссией сделан вывод о том, что Заявительница не осуществляла реальных финансово-хозяйственных операций, взаимодействие ФИО11 с его контрагентами направлено на создание искусственного (формального) документооборота, совершение подозрительных операций, направленных на получение денежных средств в наличной форме в интересах третьих лиц, в связи с чем у Банка имелись основания для применения к Заявителю Мер.

Порядок принятия оспариваемого решения соответствуют установленному публичному порядка, приняты при наличии кворума, уполномоченными должностными лицами, входящими в состав Комиссии.

Таким образом, решение Межведомственной комиссии в отношении является законным и обоснованным, в связи, с чем совокупность необходимых для удовлетворения заявленных требований условий (несоответствие оспариваемого решения/действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов обратившегося лица) отсутствует.

Представленные по делу доказательства подтверждают наличие обстоятельств, соответствующих критериями, на основании которых устанавливается степень риска совершения подозрительных операций.

По требованиям - признать (требование 1) незаконными и отменить примененные Ответчиком 2 в соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ ограничительные меры в отношении ФИО11 признать незаконными и отменить действия Ответчика 2 (требование 3) и Ответчика 1 (требование 4) по отнесению к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, - признать (требование 5) незаконным и отменить решение Ответчика от 26.01.2024, о наличии оснований для применения к Заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федеральным Законом №115-ФЗ суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Согласно требованиям Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны в целях 5 предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма разрабатывать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях, и документально фиксировать информацию, полученную в результате реализации указанных правил.

Согласно главе 5 Положения Банка России № 375-П в программу выявления в деятельности клиентов операций, подлежащих обязательному контролю, и операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, включается перечень признаков, указывающих на необычный характер сделки, содержащихся в Приложении к Положению Банка России № 375-П, в целях выявления операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, исходя из характера, масштаба и основных направлений деятельности кредитной организации и ее клиентов. Кредитная организация вправе дополнять перечень признаков, указывающих на необычный характер сделки, по своему усмотрению.

Согласно пункту 5.2 Положения Банка России № 375-П решение о квалификации (неквалификации) операции клиента в качестве подозрительной операции кредитная организация принимает самостоятельно на основании имеющихся в ее распоряжении информации и документов, характеризующих статус и деятельность клиента, осуществляющего операцию, а также его представителя и (или) выгодоприобретателя, бенефициарного владельца (при их наличии).

С целью исполнения требований Федерального закона № 115-ФЗ в части принятия решения о признании/непризнании операций клиента подозрительными Банк вправе запросить документы, а на основании пункта 14 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ Клиент обязан предоставить в Банк запрошенные документы. Банк, в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ осуществляет анализ операций клиентов с целью выявления признаков сомнительных сделок и предотвращения подозрительных операций. В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ кредитная организация обязана при приеме на обслуживание и обслуживании клиентов принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению целей финансово-хозяйственной деятельности, финансового положения и деловой репутации клиентов, а также вправе принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по определению источников происхождения денежных средств.

Из содержания оспариваемого акта и представленных по делу доказательств усматривается, что установленным юридически значимым обстоятельствам дела дана правовая квалификация, основанная на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с о ст.13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа может быть признан судом недействительными при одновременном наличии двух групп оснований - не соответствие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В силу недоказанности заявителем обстоятельств свидетельствующих о несоответствии закону и не указания заявителем на нарушение его гражданских прав и охраняемых законом интересов у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления о признании (требование 1) незаконными и отменить примененные Ответчиком 2 в соответствии с п. 5 ст. 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» ограничительные меры в отношении ФИО11; признании незаконными и отмене действий Ответчика 2 (требование 3) и Ответчика 1 (требование 4) по отнесению ФИО11 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, о признании (требование 5) незаконным и отмене решения Ответчика-1 от 26.01.2024 о наличии оснований для применения к Заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федеральным Законом №115-ФЗ.

По требованию обязать (требование 2) Ответчика 2 перечислить денежные средства ФИО11 по платежному поручению №1 от 21.03.2024г. с расчетного счета № <***> суд приходит к выводу, что данное требование адресовано к Ответчику, вытекает из гражданско-правовых правоотношений договора банковского счета.

Ответчиком-2 указано, что платежное поручение Истца № 1 от 21.03.2024 не было исполнено Банком в силу запрета, установленного пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ. Информация о невозможности исполнения Банком платежного поручения п/п № 1 от 27.03.2024 была доведена до Истца письмом исх. № 8016/485000 от 04.04.20242. Таким образом, причины неисполнения платежного поручения были доведены до Истца.

Данное требование рассмотрено в исковом порядке представляет собой требование об исполнений условий договора, заявление подано с соблюдением претензионного порядка. Заявительница полагает, что действия Ответчика 2 не соответствуют положениям ст.ст.847, 848, 858 ГК РФ.

Соглашаясь на открытие счета у Ответчика-2 Заявительница могла ознакомиться с условиями, закрепленными в пп.2.2.3 и 3.1 Правил комплексного банковского обслуживания юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц, занимающихся в установленном порядке частной практикой, опубликованными на сайте Ответчика-2, которые устанавливают следующие положения.

В соответствии с 2.2.3 правил Клиент обязуется предоставлять Банку необходимые документы и информацию, требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе в области валютного регулирования и контроля, противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, осуществления финансовых операций с иностранными гражданами и юридическими лицами.

В соответствии с п.3.1.Правил, Банк имеет право приостанавливать операции Клиента, за исключением операций по зачислению денежных средств, поступивших на счёт, а также оказание Услуг, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, и принятыми в его развитие документами, и рекомендациями Банка России. Банк уведомляет Клиента о применении мер, указанных в настоящем подпункте, любым способом, позволяющим Клиенту получить уведомление и установить, что оно исходит от Банка, в том числе с использованием системы дистанционного банковского обслуживания. Банк вправе отказать в выполнении распоряжения Клиента о совершении операции в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Исходя из обстоятельств, установленных по настоящему делу, Ответчик-2, действуя в соответствии с заключенным договором банковского счета, приостанавливать операции Клиента, за исключением операций по зачислению денежных средств, поступивших на счёт. Банк уведомил ФИО11 о применении мер, таким образом, указанные требования подлежат отклонению, в связи с тем что действия, предпринятые Ответчиком-2 соответствуют условиям договора.

Исследовав доводы и аргументы ФИО11 суд признал их не влияющими на правовую оценку предмета спора в виду нижеследующего.

Суд отводит доводы заявителя, что установленные обстоятельства являются предполагаемыми, поскольку перечисленные критерии имеют объективный характер, реальное экономическое содержание и любого из них достаточно для того, чтобы контролирующие лица банка, обратили внимание на данное юридическое лицо, как субъект, в действиях которого существует риск операций легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В рамках рассматриваемого спора не входят в предмет доказывания факты легализации доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма и доводы заявителя на отсутствие умысла на совершение данных действий воспринимаются судом с доверием, но как не влияющие на правовую оценку действий Ответчиков 1 и 2.

В рамках рассматриваемого в дела в обязанности Ответчиков не входит доказывание умысла заявителя на легализацию доходов преступным путем и финансирование терроризма при этом наличие критериев перечисленных в Решении совета директоров обязывают Ответчиков применить по отношению к Заявительнице соответствующую квалификацию к субъекту предпринимательской деятельности.

Заявительница не оспаривает наличие указанных Ответчиками обстоятельств, но требует, чтобы они не рассматривались как дающие основания отнесения его к высокой группе риска совершения операций, указанных в Федеральном законе от 07.08.2001 №115-ФЗ.

Признавая правомерными аргументы заявителя о том, что при формальном применении указанных критериев, ограничения могут коснуться лиц, не легализующих преступные доходы и не финансирующих терроризм, суд полагает, что представляемая таким способом правовая защита родового и непосредственного предмета охраны соответствует степени общественной опасности правонарушений, против которых действует данная превентивная мера.

При применении данных мер Заявительница не лишается права собственности на принадлежащие ей денежные средства, находящиеся у нее на счете, а вправе получить их в установленном порядке. Более того указанные меры охраняют законные интересы и самого ФИО11, предотвращая возможность его участия в обналичивании преступных доходов и финансирования терроризма без его ведома, тем самым предотвращая возможность применения к нему соответствующих санкций.

С учетом положения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данные в пункте 17 постановления от 28.06.2022 №21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации". Согласно данным разъяснениям законность оспариваемых решений, действий (бездействия) нельзя рассматривать лишь как формальное соответствие требованиям правовых норм. Суд необходимо также провериль, исполнена ли органом или лицом, наделенным публичными полномочиями, при принятии оспариваемого решения, совершении действия (бездействии) обязанность по полной и всесторонней оценке фактических обстоятельств, поддержанию доверия граждан и их объединений к закону и действиям государства, учету требований соразмерности (пропорциональности) и пришел к выводу, что Ответчиками указанные обязанности исполнены надлежащим образом в соответствии с требованиями закона.

Суд признает подтвержденными материалами дела доводы ФИО11 о том, что ей не создавались препятствий для проверочной деятельности Ответчиков.

Суд признал не влияющими на правовую оценку предмета спора доводы Заявительница, перечисляя в своем исковом заявлении обстоятельства, послужившие основанием применение Ответчиком-2 ограничительных мер указывает иной круг обстоятельств, которые в действительности привели к принятию оспариваемых мер.

Суд полагает не основанным на нормах права и фактических обстоятельствах дела утверждение, что вопрос по ее обращению не был рассмотрен по существу – поскольку в письме отсутствуют описательная, установочная и мотивировочные части, сведения о составе и содержании банковских операций были известны Ответчикам и их анализ не позволил им прийти к иному выводу, что они достаточны для присвоения им высокой степени риска.

Суд полагает не основанным на нормах права и фактических обстоятельствах дела, утверждение о том, что Решение Ответчика-1 не законно, не обоснованно, и не подтверждает правомерность действий Ответчика-2.

Суд признает не имеющими отношения к делу суждения, что сомнение Ответчика-2 в реальном исполнении Заявителем обязательств перед своими контрагентами и в правомерности совершаемых им операций не может служить основанием для ограничения ФИО11 в пользовании счетом. Основанием для принятия мер явились конкретные признаки, наличие которых обязывало Ответчика-2 принять меры.

Суд полагает, что ссылки на положения статей 309, 848 и 858 ГК РФ о том, что банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, сделанными без учета положений договора банковского счета, и положений Федерального закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ.

Суд отводит доводы о том, что Ответчик -2 ограничил его доступ к счету без анализа документов и информации по сделкам как не соответствующие представленными по делу доказательствам.

Суд отводит довод что Ответчик -2 уклонился от устранения возникших у него подозрений в отношении совершаемых клиентом платежных операций.

Довод об отсутствии в его деятельности признаков по которым он мог быть отнесен к группе риска отводится как основанный не верном толковании ст.9.1 Закона №86-ФЗ и Решения Совета директоров ЦБ РФ от 24.06.2022 (утвердившего критерии отнесения Банком России к группам риска совершения подозрительных операций в том числе индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации) приходит к не правильному выводу,

Доводы о том, что он не совершал операции с денежными средствами или иным имуществом, в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма и операций, дающих основания для таких подозрений не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Довод о том, что поскольку отказ Ответчика в проведении операций и блокировка счета заявителя основываются лишь на подозрениях, то он был обязан проводить профилактику и принять меры по понуждению к исполнению обязанностей по представлению банку документов не основаны на нормах права. По мнению заявителя сомнения в исполнении заявителем обязательств перед контрагентами и законности отношений не может быть основанием для ограничения ФИО11 в пользовании счетом.

Довод о том, что Ответчик-2 в не известив ФИО11 в ноябре и в декабре 2023 года о возможности урегулирования ситуации посредством представления поясняющих и оправдательных документов, то есть своевременно не сообщил, что нужно делать исследован и отводится как не входящий предмет доказывания и не влияющий на правовую оценку предмета спора.

Суд отводит как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела утверждения, что применению в отношении нее мер предусмотренных Федеральным законом от 7 августа 2001 N 115-ФЗ послужила не правильная оценка обстоятельств.

Суд отводит, как не имеющие правового значения доводы о том, что 01 августа 2023 Заявительница заключила с ООО «ПИК» (ИНН <***>) Договор №01/08/23 оказания маркетинговых услуг, в соответствии по заданию ООО «ПИК», должна была оказать маркетинговые услуги в пользу третьего лица - ООО «ЭнергоПромСнаб» (ИНН <***>). Утверждения о том, что сотрудничество заявителя с ООО «ПИК» в целях исполнения обязательств ООО «ПИК» перед ООО «ЭнергоПромСнаб» по заключенному между ними договору №35/23 от 11.01.2023 началось в январе 2023, но на тот период письменного оформления взаимоотношений заявителя с ООО «ПИК» не было, деятельность осуществлялась согласно достигнутых ими устных договоренностей судом оцениваются критически с учетом отсутствия реальных доказательств поведения вышеуказанных работ.

В дальнейшем при выполнении заданий ООО «ПИК» Заявительница вышла за пределы согласованных с ним взаимоотношений и 26 июля 2023, заранее не поставив ООО «ПИК» в известность, подписала прямой Договор № 26-07/23 на оказание маркетинговых услуг также с ООО «ЭнергоПромСнаб», которое и являлось их конечным заказчиком и потребителем.

Заявительница указывает о целесообразности перечисления полученных от контрагентов Заявителем денежных средств на свой счет физического лица в связи с необходимостью их зачисления на счет эскроу для приобретения недвижимости.

Вместе с тем согласно статье 3 Закона о ПОД/ФТ под доходами, полученными преступным путем, понимаются денежные средства (иное имущество), которые в дальнейшем получают легализацию в результате действий недобросовестных лиц путем придания правомерного вида владению, пользованию или распоряжению такими денежными средствами (иным имуществом), в том числе путем создания формального (фиктивного) документооборота.

В данном деле Заявительница обосновывает правомерность цепочки сделок в том числе необходимостью внесения денежных средств на счет эскроу для приобретения недвижимости.

Ответчиками при принятии оспариваемых решений также обоснованно учитывалось наличие родственных связей и супружеских отношений между Заявителем и контрагентом ФИО11 по зачислению денежных средств ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ», а также на экономический смысл заключенной между ними сделки.

Руководителем ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» является ФИО9 – деверь ФИО11. Совладельцами являются: Мухаметзянов ИльяРустэмович – супруг ФИО11, ФИО9 – деверь ФИО11.

С учетом использования ООО «ПИК» как промежуточной компании между ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» и Заявителем, весь объем денежных средств, поступивших на банковский счет ФИО11, поступил от ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» (от супруга и деверя ФИО1).

Заявительнице за маркетинговые исследования, заказчиком которых являлся ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ», перечислено 20 760 551,48 руб. С учетом возврата излишне перечисленных и возврата денежных средств на основании претензий от заказчика в размере 8 827 365,54 руб., стоимость услуг по маркетинговым исследованиям ФИО11 для ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» составила 11 933 185, 94 руб.

Заявительница указывает, что уклонение от процедур обязательного контроля кредитной организации не имело места, что Заявительница не отказывалась представлять имеющиеся у нее документы и пояснения, раскрывающие экономический смысл совершенных операций, Банк в свою очередь не направил ей возражений относительно представленных документов.

Заявительница предлагает перевести средства, полученные от контрагентов, на свой личный счет, чтобы затем использовать их для открытия счета эскроу для покупки недвижимости.

Однако, согласно статье 3 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», доходы, полученные незаконным путем, определяются как денежные средства или иное имущество, которые используются для придания им видимости законности через действия недобросовестных лиц. Это включает создание фиктивного документооборота и другие методы.

Заявительница обосновывает цепочку сделок необходимостью внесения средств на счет эскроу для покупки недвижимости, что, по его мнению, является правомерным.

Ответчики учитывали родственные связи и семейные отношения между Заявителем и ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ» при принятии оспариваемых решений, а также экономический смысл сделки.

Суд полагает не имеющими правового значения утверждения заявителя, что совершенные ей злоупотребления могут говорить только о возможной ее гражданско-правовой ответственности, но никак не о том, что она ведет деятельность, связанную с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем.

Доводы о том, что в результате подписания заявителем договора с ООО «ЭнергоПромСнаб» услуги, оказанные ему с января 2023 от ООО «ПИК» с непосредственным участием заявителя, были оплачены заявителю напрямую как оказанные только ею, вопреки тому, что оплата должна была быть проведена первоначально в пользу ООО «ПИК», а уже от него заявителю исследованы и отводятся поскольку они не опровергают наличие основания для принятия решения о признании данных операций подозрительными. Заявительница мог совершать данные операции и они согласно установленным критериям дали основание для принятия Ответчиками двух решений от 26.11.2023 и 27.11.2023 о признании их подозрительными.

Заявительница полагает, совершенная ошибка в порядке оплаты оказанных услуг повлекла возникновение рассматриваемых в настоящее время негативных последствий, так как ООО «ПИК», узнав о совершенных заявителем при исполнении достигнутых договоренностей нарушениях, направил в её адрес претензию о недопустимости нарушения договора, а ООО «ЭнергоПромСнаб», в свою очередь, выявив подобные обстоятельства, также направил в адрес заявителя претензии о необходимости возврата уплаченных ей средств.

Однако полного возврата денежных средств заказчику Заявительница уже не могла провести ввиду применения Банком мер согласно п. 5 ст. 7.7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ, что теперь может повлечь для неё возмещение причиненных ООО «ЭнергоПромСнаб» убытков, несмотря на реальный характер оказанных ему услуг и получение им в результате их оказания значительной финансово-хозяйственной выгоды.

Доводы о том, что движение денежных средств по ее счету не имеет признаков, легализации (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма, - все денежные средства, полученные на расчетный счет ИП ФИО1, были зачислены в виде выручки с уплатой налогов, и в дальнейшем использованы ею для оплаты по договору участия в долевом строительстве №9/6/4 от 07.11.2023г., но с последующим их возвратом исследованы судом и отводятся, поскольку совокупность обстоятельств сопутствующая данным операциям, отсутствие производственных затрат, отсутствие оплаты труда сотрудников, не соотносимая с оборотом налоговая нагрузка, дали основания для отнесения ее у организациям, с высокой степенью риска совершения подозрительных операций.

Доводы о том, что совершенные ей действия, хотя и выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, не имели цели совершения операций, подпадающих под применение норм Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ отводятся судом ввиду следующего.

Субъективная сторона действий субъекта совершающего операции, подпадающие под применение норм Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ не предполагает, что совершая такие доходов он стремиться совершить эти действия при помощи операций вызывающих подозрение, логичным будет, предположить, что такие лица также совершают свои операции так чтобы они не выглядели подозрительными.

Довод о том, что, указанные обстоятельства не позволяли отнести ее к клиентам с высокой степенью риска совершения подозрительных операций, для применения Ответчиком 2 мер предусмотренных п. 5 ст. 7.7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ и для подтверждения Ответчиком 1 наличия оснований для их применения исследованы и отводятся как не соответствующими действующему правовому регулированию.

Довод о том, что ответ Банка №8016/48500 от 04 апреля 2024г. (получен по почте 12.04.2024) на претензионное письмо истца признания платежа по платежному поручению №1 от 21.03.2024г. не соответствующим требованиям п. 6 ст. 7.7 Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ), повторяются формулировки реализованных ограничительных мер и сообщается о возможности заявителю обратиться в межведомственную комиссию в Банк России, не содержит возражений на доводы заявителя исследован, признан не влияющим на правовую оценку Решений от 26.11.2023, 27.11.2023 и 26.01.2024 но являются обоснованным, в той части, что исходя из обычаев и этики делового оборота Заявительница была вправе получить разъяснения и рекомендации по дальнейшим возможным действиям, по разблокировке, счета но получила формальный отказ.

Довод о том, что денежные средства принадлежат заявителю как вознаграждение и могут рассматриваться, как обычные хозяйственные операция отводятся судом. Поскольку сам Заявительница в заявлении квалифицировал данные операции как обычные.

Доводы о том, что действия банков повлияли на деятельность ФИО11 и могут негативно повлиять на эту деятельность и репутацию исследованы судом и признаны имеющими место, но не влияющими на правовую оценку спора.

Доводы о том, что ответчики не учли статус предпринимателя у заявителя и что для выполнения услуг ему не требовались работники и что ее перечисления денег со своего счета предпринимателя на счет физического лица не должно рассматриваться как подозрительные операции исследованы и отводятся поскольку исходя из отзывов подозрения вызвали не ее переводы себе а транзакции с юридическими лицами ООО «Пик» и ООО «Энергопромснаб», которые имеют признаки технических организаций.

Доводы о том, что Ответчики не учли особенности налогового периода ФИО11 и факт уплаты 15 000 рублей подоходного налога исследованы и отводятся как не имеющие существенного значения поскольку применительно к полученному доходу налоговая нагрузка является не существенной.

Доводы о том что работы по договорам с ООО «Пик» и ООО «Энергопромснаб» не требовали материально-технической базы исследованы судом и признаны не обоснованными, поскольку сами договоры обосновано не были приняты Ответчиками ввиду отсутствия в них конкретизации существенных условий исполнения обязательств и приемки результатов.

Доводы о том, что Заявительница с одной стороны не согласна с выводами о наличии формального документооборота, и при этом заявитель и третьи лица осуществляли возврат к первоначальному положению является противоречивым, и не влияет на правовую оценку предмета спора, поскольку оказанные в 2023 году услуги не могли быть возвращены, а если речь идет только о возврате денег, то это подтверждает выводы о формальном документообороте.

Довод о том, что в рассматриваемом случае не должны учитываться критерий шестимесячного срока, потому что Заявительница осуществляла такую же деятельность не будучи предпринимателем исследован судом и отводится как не основанные на представленных доказательствах.

Довод о том, что у ФИО11 до открытия счета имелась клиентская база, договорные отношения и перспективы получения дохода исследован и отводится как не основанный на относимых к делу доказательствах.

Довод о том, что высокий уровень Ответчику был присвоен в день открытия счета судом исследован и отводится как не влияющий на правовую оценку предмета спора, поскольку после открытия счета, Заявительница осуществляла операции, до момента принятия к ней Мер.

Довод об отсутствии карты предпринимателя не влияет на правовую оценку предмета спора, поскольку в качестве основания для принятия Мер не указан.

Довод о том, что Ответчиком -2 не указывается, какие меры должны быть представлены для устранения сомнений исследованы судом и признаны не влияющими на правовую оценку предмета спора, поскольку Отзыв представлен через значительный промежуток времени после совершения оспариваемых действий.

Доводы о том, что действия Ответчика-2 который не запрашивал у ФИО11 документы привели к возникновению рассматриваемого спора суд признал не влияющими на правовую оценку предмета спора.

Довод о том, что отсутствие у банка доказательств противоправности операций клиента не должно исключать проверки с целью исключения нарушений прав клиента, чего банком сделано не было исследован в целом признан верным, но отводится как не подтвержденный относимыми к делу доказательствами.

Довод ФИО11 об исключительно формальном подходе исследован и отводится, поскольку обстоятельства, которые послужили основанием для приостановки операций имели и не оспариваются заявителем, но расцениваются им как не дающие оснований подозревать его в отмывании доходов и финансировании терроризма. При этом совокупность указанных обстоятельств перечислена в критериях оценки и у Ответчиков не имелось оснований для не применения данных критериев.

Довод о том, что Заявительница лишена возможности ведения предпринимательской деятельности судом исследован и отводится, поскольку наличие судебного спора не лишило ее возможности оказания маркетинговых услуг.

Довод о том, что Ответчик-2 в ходе исполнения контракта не направлял запросов Ответчику, а при рассмотрении спора в МВК представил слишком мало времени для его исполнения суд исследовал, отводит, поскольку все необходимые сведения о составе контрагентов, наличии работников о налоговом режиме имелись у банка, а каких либо иных документов, которые позволили бы сделать вывод об отсутствии оснований для отнесения ФИО11 к высокой степени риска не были представлены ни в ходе рассмотрения заявления Ответчиком- ни в ходе рассмотрения дела судом.

Ответчик-2 выполняя функции регулятора, которые имеют публично правовую природу, не учитывает, что он продолжает оставаться стороной договора банковского счета, у которого хранятся деньги ФИО11 и как сторона договора должен действовать разумно и добросовестно, при этом Заявитель в установленном порядке не была признана лицом, нарушившим требования закона Федерального Закона от 7 августа 2001 N 115-ФЗ в связи, с чем сообщение о том, что Заявительница может обжаловать решение межведомственной комиссии после того, как данное решение уже было обжаловано и не разъяснения ей возможных дальнейших шагах для получения возможности пользоваться своим счетам и денежными средствами не свидетельствуют о соблюдении Ответчиком-2 обычаев и этики делового оборота.

Суд исследовал довод о том, что единственный имеющий доказательства проверки на 26.07.2023 критерий, в виде «период деятельности не превышал 1 года с даты регистрации», противоречит полной идентификации клиента не имеет связи с «подозрительными» (объективно отсутствующими в момент открытия счета) операциями. При этом доказательств необходимости именно такой высокой степени риска для достижения законной цели и невозможности осуществления контроля клиента при иной, более низкой степени риска (низкого, среднего) и отводит его как основанный на не правильной оценке обстоятельств дела, так как указанный критерий оценивался в совокупности с иными установленными в рамках рассматриваемого дела и не применялся в качестве основания для принятия мер, пока Заявителем не были совершены и другие операции по счету.

Заявительница без ссылки на источник утверждает, что объективные данные показывают, что действия Ответчика-2 в период с 26.07.2023 по 27.11.2023 не подтверждают обоснованность высокой оценки риска, данное утверждение опровергается совершением операций по перечислению денежных средств от 15.09.2023, 31.10.2023, 01.11.2023, 03.11.2023, 07.11.2023, 10.11.2023, 13.11.2023.

При этом в течение этого времени не было зафиксировано проведения надлежащего контроля и критической оценки деятельности заявителя, что исключило возможность принятия иных решений по оценке степени риска на 28.11.2023.

Заявительница указывает на нарушение п. 4 ст. 7.7 Закона №115-ФЗ, согласно которому кредитная организация обязана осуществлять внутренний контроль в отношении клиентов, отнесенных к средней или высокой степени риска совершения подозрительных операций. В случае с ООО «Энергоспромнаб» и ООО «Пик» (с 15.09.2023) действия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 5.2 и пунктом 11 статьи 7 закона, Ответчиком-2 не предпринимались. Это включало в себя отсутствие запросов, приглашений в банк, выездов по месту деятельности, прекращения дистанционного банковского обслуживания и отказов в «подозрительных» операциях.

Данные доводы суд полагает не влияющими на правовую оценку предмета спора, поскольку указанные формы контроля не являются обязательными. Общеизвестным обстоятельством является то, что банк располагает сведениями о получателях и составе перечислений клиента и на основании этих данных в совокупностями со сведениями, находящимися в открытом доступе, в том числе и на возмездной основе, имеет возможность получать достоверные сведения для оценки операций без приглашений клиента в банк, выездов по месту деятельности, прекращения дистанционного банковского обслуживания и отказов в «подозрительных» операциях.

Доводы о том, что жёсткий и формальный критерий, закреплённый во внутренних правилах банка, который сразу присваивает высокую степень риска на основании критерия «1 год от регистрации», не только нарушает принцип индивидуального анализа, учитывающего характер и масштаб деятельности, но и фактически исключает возможность пересмотра этой оценки в течение длительного годичного периода исследован и признан судом, основанным на ошибочных предположениях, что был применен единственный критерий. Заявитель не представил каких-либо возражений относительно того что выводы о взаимосвязанный характер сделок основан на наличии семейных и родственных отношений между заявителем и ООО «Энергоспромнаб» отсутствие связи доходов, выше являющихся более высокими чем среднерыночные с какими-либо значительными затратами.

Доводы о том, что оказанные услуги имели высокую значимость и включали в себя обучение, постобучение и личное участие в маркетинге, включая высокотехнологичные персональные разработки по заказам клиентов, не могут быть приняты во внимание в отсутствии доказательств.

Доводы об отсутствии запросов и работе автоматических программ которые присвоили Заявителю наивысший уровень риска суд отводит как не влияющими на правовую оценку, поскольку банк, имея доступ ко всем операциям клиента имеет достаточную информационную основу для установления наличия критериев установленных Советом Директоров.

Доводы о том, что доказательства того, что перечисление заявителем со счета индивидуального предпринимателя № <***> денежных средств себе же на личный счет физического лица является объектом налогообложения; что зачисления на счет эскроу для приобретения недвижимости является неразумным; что обязательные платежи совершены заявителем в объеме, не соответствующем масштабу деятельности, и что заявитель не платила налоги и не сдавала налоговые отчеты, не представлены и соответствующие пояснения заявителя о правомерности совершенных действий и операций ответчиками не опровергнуты судом исследованы и отводятся как не влияющие на правовую оценку предмета спора.

Доводы о нарушении Ответчиками требований законодательства при установлении и применении внутренние правила контроля судом отводятся поскольку указанные правила не являются предметом рассматриваемого спора.

Довод о нарушения соблюдения последовательности действий контроля Ответчика-1 и необходимости оценки именно такой (высокой) степени риска для достижения законной цели и невозможности её достижения при иной (более низкой) степени риска (низкого, среднего) Ответчик-1 исследована судом и нарушений порядка принятия оспариваемых действий не установлено. Меры принятые ответчиком не являлись превентивными и были приняты после совершения Заявителем операций по переводу денежных средств.

Доводы Заявительницы о том, что Ответчики должны были учитывать такой критерий как малозначительность отводится как не основанный на нормах права. Совершенные Заявительницей операции не являлись случайными, суммы перечислений многократно превосходили МРОТ и прожиточный минимум и не смотря на наличия критериев высокого уровня риска не квалифицировались как правонарушение и соответственно не являлись малозначительными и не могли быть признаны малозначительными.

Довод Заявительницы, изложенный в ходе судебного заседания 24.03.2026, об ошибочности расчетов, осуществляемых при отнесении Банком России ФИО11 к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, является несостоятельным в связи со следующим.

Заявительница неправомерно за основу своего расчета о процентном соотношении списаний денежных средств со счета индивидуального предпринимателя на счет физического лица берет общий оборот денежных средств по счету ФИО11.

Заявительница неправомерно за основу своего расчета о процентном соотношении списаний денежных средств со счета индивидуального предпринимателя на счет физического лица берет общий оборот денежных средств по счету ФИО11.

Согласно абзацу 16 пункта 1.2 Решения Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций» (далее - Решение Совета директоров) критерий оценки определен как: «Объем, количество и основания совершения операций по перечислению денежных средства на банковские счета физических лиц, доля таких операций в общем объеме всех списаний с банковских счетов юридического лица (индивидуального предпринимателя)».

Таким образом, при решении вопроса о процентном соотношении объема денежных средств, перечисленных на счета физического лица, за основу расчета необходимо принимать не общий оборот денежных средств по счету ФИО11, а только дебетовый оборот (по списанию денежных средств).

Для расчета объема денежных средств, перечисленных с банковских счетов индивидуального предпринимателя на банковские счета физического лица, и доли таких операций в общем объеме всех списаний Банком России и Межведомственной комиссией применялись следующие показатели.

Перечисление (расходные операции, дебетовый оборот) денежных средств со счета индивидуального предпринимателя на счет физического лица:

27.09.2023-10 000 руб.; 29.09.2023- 100 000 руб.; 1 1.11.2023-2 000 000 руб.; 11.11.2023-4 300 000 руб. Всего 6 410 000 руб.

Перечисление (расходные операции, дебетовый оборот) денежных средств по банковским счетам ФИО11 иные (кроме перечислений на счет физического лица): 11.09.2023 - 1 100 руб. - оплата по счету 000 «Компания «Тензор»; 01.10.2023 - 1 280 руб. -банковские услуги Банк ВТБ (ПАО); 02.10.2023 - 11 250 руб. - единый налоговый платеж; 02.10.2023 - 30 000 руб. - оплата по счету 000 «ПИК»; 02.10.2023 - 15 000 руб. -единый налоговый платеж; 26.10.2023 - 1 400 руб. - оплата по счету ООО «ЦАИННОВА»; 01.11.2023 - 1 280 - банковские услуги Банк ВТБ (ПАО); 07.11.2023 - 1 400 руб. - оплата по счету ООО «ЦАИННОВА»; 15.11.2023 - 1 990 руб. - банковские услуги АО «Тинькофф Банк»; 15.11.2023 - 198 руб. - банковские услуги АО «Тинькофф Банк»; 15.11.2023 - 1 980 руб. - банковские услуги АО «Тинькофф Банк»; 22.12.2023 - 444 147 руб. - единый налоговый платеж; 25.12.2023 - 11 460 руб. - единый налоговый платеж; Всего 522 485 руб.

Общий объем перечислений (расходные операции, дебетовый оборот) Заявительницы составил 6 932 485 руб. (6 410 000 + 522 485), что составляет 100%. Объем перечислений денежных средств со счета индивидуального предпринимателя на счет физического лица составил 6 410 000 руб., что соответствует значению 92,5% (без математического округления 92,46%). Таким образом, доля операций в общем объеме всех списаний с банковских счетов индивидуального предпринимателя, соответствующих критерию, указанному в абзаце 16 пункта 1.2 Решения Совета директоров, составила 92,5%.

Кроме указанных операций Заявительнице также совершались следующие операции по перечислению денежных средств между своими счетами и возвраты денежных средств.

Переводы между своими счетами Заявительницы (как индивидуального предпринимателя), открытыми в разных кредитных организациях (Банк ВТБ (ПАО), АО «Тинькофф Банк», АО «Альфа-Банк»):

27.09.2023 - 1 100 руб. - перевод с Банк ВТБ на АО «Альфа-Банк»; 27.09.2023 - 1 100 руб. - перевод с Банк ВТБ на АО «Альфа-Банк»; 10.11.2023 - 1 990 301, 36 руб. - перевод с АО «Альфа-Банк» на Банк ВТБ; 22.11.2023 - 4 165 015,78 руб. - перевод с АО «Тинькофф Банк» на Банк ВТБ; Всего 6 157517,14руб.

Возвраты денежных средств со счета Заявительницы: 13.11.2023 - 900 000 руб. - возврат ООО «ЭЫЕРГОПРОМСНАБ»; 20.11.2023 - 1 758 152,76 руб. - возврат ООО «ЭЫЕРГОПРОМСНАБ»; 13.11.2023-4 169 212, 78 руб. - возврат ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ»; 26.11.2023 - 900 000 руб. - возврат ООО «ЭНЕРГОПРОМСНАБ». Всего 8 827 365,54 руб.

Из расчета объема всех списаний денежных средств с банковских счетов индивидуального предпринимателя исключены операции по переводу между своими счетами и возвраты денежных средств по следующим основаниям.

Возврат денежных средств исключается в связи с тем, что основанием для их возврата является либо ошибочные перечисления денежных средств, либо наличие претензий между контрагентами.

Переводы между счетами индивидуального предпринимателя (организации) подлежат исключению, поскольку подобные операции не ведут к увеличению налоговых выплат и не влияют на объем реализации товаров, работ, услуг или на размер прибыли.

Указанное подтверждается методикой определения объема операций, содержащейся в Плане счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н (далее - План счетов).

Методика определения объема операций, проводимых по счету индивидуального предпринимателя, для целей оценки степени (уровня) риска совершения подозрительных операций основана на подходах, установленных бухгалтерским учетом, которые предполагают обособление (исключение) денежных средств, подлежащих возврату, переводы между своими счетами предпринимателя из платежной информации, учитываемой на счетах раздела 8 «Финансовые результаты» Плана счетов.

Аналогичную методику, предусматривающую исключение сумм возвратов денежных средств из оценок финансово-хозяйственной деятельности налогоплательщиков, применяют налоговые органы в соответствии с пунктом 5 статьи 171 Налогового кодекса Российской Федерации при определении вычетов сумм налогов, уплачиваемых при выполнении работ (оказании услуг) в случае отказа от этих работ (услуг). На основании изложенного решение Межведомственной комиссии в отношении ФИО11 является законным и обоснованным, в связи с чем совокупность необходимых для удовлетворения заявленных требований условий (несоответствие оспариваемого решения/действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов обратившегося лица) отсутствует.

Доводы о том, что сама по себе аффилированность сторон сделки, равно как и то, что результат сделки не может быть принят в качестве актива, увеличивающего собственные средства должника, не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон исследован и отводится как не имеющий отношения к делу, поскольку данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Доводы Заявительницы о несоразмерности принятых мер исследованы и отводятся на том основании, что как установлено выше блокируются не все операции, а производится их ограничение, предприниматель не исключается в автоматическом порядке из ЕГНРИП, а может подать возражения, а также требовать пересмотра уровня риска.

Выводы суда согласуются с устоявшейся судебной практикой, сформировавшейся при рассмотрении аналогичных дел, включая определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2025 по делу № А40-229642/2024, от 06.05.2025 по делу № А40-2604/2024 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2025 по делу № А40-138793/2024, касающееся индивидуальных предпринимателей.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, а также частям 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания решений и действий (или бездействия) органов государственной власти незаконными необходимо, чтобы они одновременно не соответствовали закону или другому нормативному правовому акту и нарушали права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд может признать ненормативный правовой акт недействительным, если он не соответствует закону или другому нормативному правовому акту и одновременно нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы лиц, обратившихся в суд.

В данном деле совокупность этих условий судом не была установлена.

С учетом предмета и оснований заявленных требований, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Все доводы Заявительницы были тщательно проверены судом, однако они не опровергли установленных судом обстоятельств и не могут служить основанием для удовлетворения требований. Отсутствие полного отражения в судебном решении всех доказательств или доводов сторон не свидетельствует о том, что они не были надлежащим образом проверены и оценены судом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690).

Суд признал обоснованными доводы Третьего лица о том, что ООО "ЭнергоПромСнаб" ведет реальную хозяйственную деятельность.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167 – 169, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований в уточненном виде отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья А.Е. Кириллов