Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А41-16774/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А41-16774/23
03 августа 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "СТЦ ТЕХСТАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.01.2023 на 2 года, диплом,

от ответчика: ФИО4, паспорт, доверенность от 01.07.2022 на 3 года, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТЦ ТЕХСТАР» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТЦ ТЕХСТАР» в размере 54 152 359 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 669 079 рублей 58 копеек за период с 30.01.2023 по 28.06.2023), процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании ч. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал свои исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнения предмета исковых требований.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТЦ ТЕХСТАР».

Ответчик ООО «СТЦ ТЕХСТАР» возражало против удовлетворения ходатайства истца и назначении по делу судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Оценив доводы истца, представленные в материалы дела доказательства со стороны истца и ответчика, с учетом возражений ответчика, суд полагает, что в настоящем деле имеется реальная возможность установления всех имеющих значение для дела фактов по представленным в дело документам, в связи с чем, отсутствует необходимость разрешения вопросов, требующих специальных познаний, следовательно, проведение по делу судебной экспертизы является нецелесообразным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

30.12.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения в отношении ООО «СТЦ ТЕХСТАР» за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлся участником ООО «СТЦ Техстар» и владел долей в размере 16,17% уставного капитала Общества.

25.10.2022 Истец оформил удостоверенное нотариусом заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заявление направлено нотариусом в адрес Ответчика (трек-номер 10703174062061), 29 октября 2022 года, 30 ноября 2022 года письмо направлено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Запись в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из списка участников внесена 22.11.2022 за ГРН № 2225003559922.

Расчетным периодом для ООО «СТЦ Техстар» является календарный год, следовательно, расчет должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников, то есть за 2021 год.

Однако до настоящего момента действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика не выплачена.

18 января 2023 года Истец дополнительно направил Ответчику досудебную претензию.

В связи с наличием долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в суд, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 31.1 Закона № 14-ФЗ, Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

Из п. п. 3, 4 ст. 13 и п. п. 1, 4 ст. 15 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бух. отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бухгалтерская отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бух. учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Факт направления заявления о выходе истца из состава участников Общества ответчиком не оспаривается, доказательств того, что Общество, помимо годовой отчетности, сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность, в материалах дела не имеется.

Размер стоимости чистых активов общества определен Истцом в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Судом проверен расчет истца, выполненный на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 года на официальном сайте bo.nalog.ru, действительная стоимость доли в размере 16,17% составила 54 152 359 рублей 80 копеек (427816000 (активы) – (507000+92415000 обязательства) х 16,17 % доли участника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каких-либо иных документально подтвержденных возражений по заявленному размеру действительной стоимости доли истца, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования истца в части взыскании с Общества 54 152 359 рублей 80 копеек.

При этом довод ответчика о невозможности удовлетворения заявленных требований в связи с тем, что цена иска заведомо превышает 40 % ежегодной выручки ответчика, что само по себе указывает на неисполнимость заявленного к нему требования и исполнение требований истца неизбежно повлечет банкротство ответчика, судом изучен и отклонен по следующим основаниям.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, как видно из обстоятельств настоящего спора, в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, следовательно, у должника отсутствуют признаки банкротства.

Таким образом, на момент возникновения у ответчика обязательства по выплате действительной доли истца «СТЦ ТЕХСТАР» не обладало признакам несостоятельности (банкротства).

При этом суд учитывает, что согласно той же норме Закона № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Из анализа данной нормы следует, что в случаях появления признаков возможного банкротства у общества на момент наступления срока выплаты действительной стоимости доли, оно должно уведомить выбывшего участника об этих обстоятельствах, после чего последний вправе восстановиться в правах участника общества на основании соответствующего заявления.

Однако, полагая, что ответчик не вправе выплачивать истцу действительную стоимость доли уставного капитала в требуемом размере, Общество не доказало, что предприняло меры, направленные на восстановление прав и законных интересов истца в порядке, установленном названной нормой, то есть в виде возврата доли уставного капитала, перешедшей к Обществу.

Указанные в законе три месяца, в течение которых истец мог подать соответствующее заявление, истекли в феврале 2023 года.

Следовательно, не сообщив об обстоятельствах наличия признаков банкротства участнику, и заявив об этих обстоятельствах уже на стадии судебного разбирательства, Общество злоупотребляет свои правом, что влечет за собой отказ в судебной защите по правилам статьи 10 ГК РФ.

Кроме этого, надлежащих доказательств того, что Общество отвечало признакам неплатежеспособности как на момент выхода истца из состава участников Общества, так и на момент возникновения обязательств по оплате действительной стоимости доли, в материалы дела представлены не были.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункта 7), 67 (абзац 5 пункта 1) ГК РФ, статей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункт 1) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, даже введение в отношении общества процедуры банкротства не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли.

Это обстоятельство лишь является препятствием для её выплаты (исполнения судебного акта) в случае введения в отношении ответчика процедуры банкротства.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 29.10.2012 № ВАС-13822/12 по делу № А73-11715/2011, от 25.07.2013 № ВАС-9633/13.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

За просрочку исполнения обязательств по выплате участнику действительной стоимости доли истец начислил ответчику 1 669 079 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2023 по 28.06.2023.

Представленный суду расчет проверен и признан неверным, поскольку истцом не учтено, что просрочка возникла по истечении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В связи с изложенным судом произведен перерасчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2023 по 28.06.2023 с учетом направления нотариусом заявления участника о выходе из состава участников Общества и неполучения Обществом данного заявления, в связи с чем, почтовое отправление возвратилось за истечением срока хранения.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами и требование об их взыскании в заявленном размере правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в части 1 313 009 рублей 27 копеек. В иске в остальной части надлежит отказать.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании за период с 29 июня 2023 года по день фактического исполнения обязательства является правомерным.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "СТЦ ТЕХСТАР" в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 54152359 рублей 80 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1313009 рублей 27 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 54152359 рублей 80 копеек, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 29 июня 2023 года по день фактического исполнения обязательства, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 13200 рублей.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с ООО "СТЦ ТЕХСТАР" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 185400 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская