Решение от 30 ноября 2023 г. по делу № А83-17679/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17679/2022
30 ноября 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2023 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Акционерного общества «Морской нефтяной терминал» (ОРГН: 1199112012714; ИНН: <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Кафа-Терминал» (ОГРН: <***>),

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Вита ХХI»,

при участии в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Администрации г. Феодосии Республики Крым,

участвующие в деле лица: не явились,



УСТАНОВИЛ:

08.09.2022 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление Акционерного общества «Морской нефтяной терминал» (ОРГН: 1199112012714; ИНН: <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Кафа-Терминал» (ОГРН: <***>). Заявитель просит утвердить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, являющегося членом являющегося членом саморегулируемой организации Ассоциации «МСО ПАУ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес: 109240, <...>).

Определением от 15.09.2022 указанное заявление оставлено судом без движения.

Определением суда от 28.11.2022 указанное заявление принято судом к рассмотрению, привлечено к участию в деле Межрайонная ИФНС № 4 по Республике Крым в качестве заинтересованного лица и назначено судебное заседание.

Ранее в адрес суда поступило заявление Администрации г. Феодосии о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, указанное лицо было привлечено к участию в настоящем деле определением суда.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2023 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В адрес суда от Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным ст. 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку представителей.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

21.07.2017 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Республике Крым (далее - регистрирующий органом) принято решение о предстоящем исключении ООО «Кафа-Терминал» №710 из ЕГРЮЛ.

15.11.2017 регистрирующим органом внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Кафа-Терминал»; ОГРН записи 2179102370676).

В собственности ООО «Кафа-Терминал» на момент исключения из ЕГРЮЛ находилось следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (КН: 90:24:010112:535) площадью 658,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилое здание (КН: 90:24:010112:530) площадью 619,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилое здание (КН: 90:24:010112:534) площадью 252,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилое здание (КН: 90:24:010112:532) площадью 566 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

Право собственности ликвидированного юридического лица на указанное имущество подтверждается выписками из ЕГРН.

В свою очередь, как указывает заявитель, акционерное общество «Морской нефтяной терминал» создано на основании поручения Главы Республики Крым ФИО3 от 15.03.2019 № 1/01-32/1629, постановления Государственного совета Республики Крым от 26.06.2019 № 2428-1/19, приказа ГУП РК «Черноморнефтегаз» от 22.07.2019 № 458-пр на базе имущественного комплекса Феодосийского управления по обеспечению нефтепродуктами ГУП РК «Черноморнефтегаз» и осуществляло в период с 01.09.2019 — 31.07.2022 содержание и обслуживание земельного участка и объектов недвижимости (нежилые здания) ООО «Кафа-Терминал», расположенных по вышеуказанному адресу, что привело к затратам на общую сумму: 30 390 661,25 рублей, в подтверждение чего были представлены актами приема-передачи услуг и расчетом понесенных затрат.

Помимо этого, согласно заявления третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Администрации г. Феодосии Республики Крым, у ООО «Кафа-Терминал» на момент исключения из ЕГРЮЛ имелась задолженность перед таким лицом по плате за фактическое пользование земельным участком в общем размере 2 510 387,00 рублей за период с 01.03.2016 по 15.11.2017.

Согласно пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" указывается, что, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В настоящем случае истец, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора являются заинтересованными лицами по отношению ООО «Кафа-Терминал», а следовательно, относятся к лицам, имеющим право на заявление о введении в отношении должника процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представлена в материалы дела информация о соответствии заявленной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, установленным ст.ст. 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для утверждения в качестве арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 (в редакции от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК (аналогия закона). При этом по смыслу абзаца второго пункта 24 указанного постановления, в роли ликвидатора может выступать лишь лицо, получившее в установленном законодательством о несостоятельности порядке право быть арбитражным управляющим, а функции такого ликвидатора аналогичны функциям конкурсного управляющего.

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2, суд установил, что он соответствует требованиям ст.ст. 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит утверждению для целей распределения имущества указанного ликвидированного юридического лица.

В соответствии со статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит утверждению вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 и абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

При этом в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пунктам 3,4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Администрация г. Феодосии Республики Крым заявила требование о признании обоснованными требований в общем размере 2 510 387,00 рублей.

Помимо этого, АО «Морской нефтяной терминал» просило прекратить право собственности ООО «Кафа-Терминал» на недвижимое имущество и признать право собственности на такое имущество у самого истца в отношении:

- нежилого здания (КН: 90:24:010112:535) площадью 658,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилого здания (КН: 90:24:010112:530) площадью 619,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилого здания (КН: 90:24:010112:534) площадью 252,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- нежилого здания (КН: 90:24:010112:532) площадью 566 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Вместе с тем, в силу прямого предписания абзаца 3 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу пунктов 2,4 статьи 64 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Соответственно, рассмотрению вопроса о признании за истцом права собственности на принадлежащее должнику имущество должно предшествовать рассмотрение вопроса об установлении факта наличия задолженности, а также его размера. При этом, такое требование не соответствует предусмотренному статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядку удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем суд считает необходимым в указанной части заявленных требований отказать.

Суд отмечает, что вопрос о способах погашения признанных обоснованными требований относится к компетенции утвержденного по настоящему делу арбитражного управляющего и зависит от обстоятельств дела, которые не установлены на момент судебного заседания.

Вместе с тем, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд, в целях рассмотрения настоящего дела в разумные сроки, руководствуясь положениями статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 100, 126, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным выделить в отдельное производство в рамках настоящего дела заявление Администрации г. Феодосии Республики Крым о признании обоснованными требований (денежных), и назначить судебное заседание по рассмотрению такого заявления, по аналогии с порядком рассмотрения кредиторских требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а также назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о признании требований (денежных) Акционерного общества «Морской нефтяной терминал».

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

1. Заявление Акционерного общества «Морской нефтяной терминал» удовлетворить частично.

2. Заявление Администрации г. Феодосии Республики Крым удовлетворить частично.

3. Назначить в отношении ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Кафа-Терминал» (ОГРН: <***>) процедуру распределения обнаруженного имущества на срок шесть месяцев.

4. Утвердить в целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Кафа-Терминал» арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 295023, <...>,), являющегося членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, адрес: 109240, <...>) с объемом правам, аналогичным правам конкурсного управляющего.

5. Утвердить арбитражному управляющему ФИО2 ежемесячное вознаграждение в размере 30000 руб. в месяц.

6. Обязать арбитражного управляющего ФИО2 представить в суд доказательства опубликования сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 23 мая 2024 года в 12 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: ул. А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, каб. № 319.

8. Выделить в отдельное производство в рамках настоящего дела заявление Администрации г. Феодосии Республики Крым, о признании требований и назначить судебное заседание по его рассмотрению на 30 января 2024 года в 12 часов 00 минут.

9. Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о признании обоснованными требований Акционерного общества «Морской нефтяной терминал» к обществу с ограниченной ответственностью «Кафа-Терминал» на 30 января 2024 года в 12 часов 10 минут.

10. Арбитражному управляющему ФИО2 представить письменный мотивированный отзыв относительно заявленных требований Акционерного общества «Морской нефтяной терминал, Администрации г. Феодосии Республики Крым.

11. В остальной части заявленных требований Акционерного общества «Морской нефтяной терминал» - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым.


Судья Н.Н. Ильичев