Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А19-18365/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-6334/2024

Дело № А19-18365/2020
11 февраля 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Волковой И.А., судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Рус-Энерджи Групп» ФИО1 (доверенность от 31.08.2023, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Регион» ФИО2 (доверенность от 11.04.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года по делу № А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск», должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.08.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Рус-Энерджи Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Рус-Энерджи Групп», ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права должника требовать с ООО «Рус-Энерджи Групп» задолженность по оплате уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-038/20 от 18.05.2020 в размере 1 321 093 рублей 90 копеек; стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-071/20 от 18.08.2020 в размере 4 931 155 рублей; стоимости

услуг за передачу электрической энергии по договору № Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре № 132 от 31.05.2020 за май 2020 года в размере 2 573 828 рублей

03 копейки; по оплате услуг за передачу электрической энергии по договору № Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре № 201 от 31.07.2020 за июль 2020 года в размере 871 049 рублей 03 копеек.

К участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего привлечены общество с ограниченной ответственностью Иркутская энергосбытовая компания (далее – ООО «Иркутскэнергосбыт») и общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Экологическая безопасность, топливо-, ресурсо- и энергосбережение» (далее – ООО НПФ «Экоторэнс»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2024 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2024 года, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что оспариваемое соглашение о зачете направлено на установление сальдо взаимных предоставлений и не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В обоснование данного довода конкурсный управляющий отмечает, что обязательства, положенные в основу зачета, не являются взаимосвязанными. Конкурсный управляющий считает ошибочными выводы апелляционного суда о том, что в результате совершения оспариваемого зачета не уменьшилась конкурсная масса. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что не получили надлежащей оценки его доводы о фактической аффилированности должника и ООО «Рус-Энерджи Групп», об осведомленности ответчика о наличии у

ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» неисполненных обязательств перед кредиторами.

В письменных отзывах общество с ограниченной ответственностью «Регион» и ООО «Рус-Энерджи Групп» указывают на необоснованность доводов кассационной жалобы, просят отказать в ее удовлетворении.

В судебное заседание обеспечили явку представитель ООО «Регион» и представитель ООО «Рус-Энерджи Групп», просившие отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании 20 января 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 30 января 2025 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

В судебное заседание после перерыва явились представитель ООО «Регион» и представитель ООО «Рус-Энерджи Групп».

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2020 между ООО «Рус-Энерджи Групп» (заказчик) и ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» (исполнитель) заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии № Д21-ТСО/2020, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих ему на праве собственности или на ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленном договором.

02.07.2020 между ООО «Рус-Энерджи Групп» (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 01-046/20, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «НПФ «Экоторэнс» на сумму

9 250 864 рубля 13 копеек, составляющих задолженность за услуги по договору на предоставление технологического ресурса № РЭ/07/2020 от 01.02.2020 за март 2020 года, счету-фактуре № 12 от 31.03.2020.

Как установлено подпунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора уступки прав от 02.07.2020, уступка права требования является возмездной; стоимость передаваемого по договору права требования составляет 9 250 864 рубля 13 копеек; оплата за передаваемое право должна быть произведена цессионарием не позднее 31.08.2020; обязательства цессионария по оплате уступаемого права могут быть прекращены путем зачета встречных однородных требований к цеденту на основании соответствующего соглашения сторон.

20.08.2020 между ООО «Рус-Энерджи Групп» и ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» заключено соглашение, в соответствии с пунктом 2 которого зачету подлежат следующие взаимные обязательства сторон по состоянию на 03.07.2020:

- обязательства ООО «Рус-Энерджи Групп» перед должником по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-038/20 от 18.05.2020 в размере 1 321 093 рубля 90 копеек; по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-071/20 от 18.08.2020 в размере 4 931 155 рублей 07 копеек; по оплате услуг за передачу электрической энергии по договору № Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре № 132 от 31.05.2020 за май 2020 года в размере 2 573 828 рублей 03 копеек; по оплате услуг за передачу электрической энергии по договору № Д21-ТСО/2020 от 01.02.2020, счету-фактуре № 201 от 31.07.2020 за июль 2020 года в размере 871 049 рублей 03 копеек, всего на общую сумму 9 697 126 рублей 03 копейки (подпункты 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 соглашения);

- обязательство должника перед ООО «Рус-Энерджи Групп» по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-046/20 от 02.07.2020 в размере 9 250 864 рубля 13 копеек (подпункт 2.2 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения сумма зачета встречных однородных требований составляет 9 250 864 рубля 13 копеек. После подписания соглашения о зачете задолженности сторон, указанные в подпунктах 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 и 2.2 соглашения, признаются погашенными полностью; задолженность ООО «Рус-Энерджи Групп» перед ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» по обязательству, указанному в пункте 2.1.4 соглашения, составляет 446 261 рубль 90 копеек (пункты 4, 5 и 6 соглашения от 20.08.2020).

Полагая, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.08.2020 повлекло преимущественное удовлетворение требования ООО «Рус-Энерджи Групп», конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании его недействительным

на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение опосредует установление сальдо встречных обязательств должника и ООО «Рус-Энерджи Групп», что исключает его оспаривание по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с правовой позицией суда первой инстанции, а также отметил, что в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» не лишилась права требования к дебитору и денежных средств, которые могли бы быть распределены между кредиторами. Суд апелляционной инстанции указал и на недоказанность осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, недобросовестности ответчика или его заинтересованности по отношению к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Соглашение о зачете может быть оспорено в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве. Для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным указанной статьей Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и его контрагента (ответчика).

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 и прочие).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется

завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора. Вместе с тем, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).

Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое соглашение от 20.08.2020 опосредует сальдирование встречных обязательств, поскольку в данном случае имеет место прекращение договорных обязательств, не являющихся взаимосвязанными, не имеющих направленности на достижение одной хозяйственной цели.

Так, в основу оспариваемого соглашения о зачете от 20.08.2020, помимо обязательств ответчика перед должником по оплате услуг по передаче электроэнергии за май и июль 2020 года, также положены его обязательства по оплате уступленных прав по договорам цессии № 01-038/20 от 18.05.2020 и № 01-071/20 от 18.08.2020.

В свою очередь, предметом указанных договоров цессии являются права (требования) ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» к ООО «Иркутскэнергосбыт» по оплате задолженности по договору об оказании услуг по передаче электроэнергии № 5 от 21.12.2018 за апрель и июль 2020 года.

Также в основу оспариваемого соглашения о зачете от 20.08.2020 положено обязательство должника перед ООО «Рус-Энерджи Групп» по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) № 01-046/20 от 02.07.2020. Названное право требование возникло в рамках договора на предоставление технологического ресурса № РЭ/07/2020 от 01.02.2020 за март 2020 года, сторонами по

которому являются ООО «Рус-Энерджи Групп» и ООО НПФ «Экоторэнс».

Таким образом, у судов имелись основания для квалификации оспариваемой сделки как зачета, на что правомерно указывал конкурсный управляющий.

Производство по делу о банкротстве ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» возбуждено 20.10.2020. Следовательно, соглашение о зачете от 20.08.2020 попадает в период оспоримости сделок, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору, в отношении которого совершена сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По смыслу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве оказание предпочтения одному кредитору перед другими ввиду удовлетворения его требований при наличии непогашенных требований иных кредиторов является частным случаем причинения вреда кредиторам. Данное обстоятельство обусловлено тем, что в ситуации недостаточности имущественной массы должника удовлетворение требований одного кредитора влечет уменьшение размера конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования всех остальных кредиторов с учетом установленных Законом о банкротстве принципов очередности и пропорциональности.

Соответственно, если конкурсная масса должника в результате совершения оспариваемой сделки не претерпела каких-либо изменений в сторону ее уменьшения, то и отсутствуют основания исходить из того, что данные действие повлекли нарушение прав кредиторов на соразмерное погашение их требований с учетом установленных Законом о банкротстве принципов очередности и пропорциональности.

Как установили суды, ответчик уступил должнику право требования к ООО «НПФ

«Экоторэнс» на сумму 9 250 864 рубля 13 копеек, составляющих задолженность за услуги по договору на предоставление технологического ресурса № РЭ/07/2020 от 01.02.2020 за март 2020 года, счету-фактуре № 12 от 31.03.2020, в связи с чем у ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» возникло обязательство по оплате уступленного ему ответчиком права требования к ООО НПФ «Экоторэнс» из договора № РЭ/07/2020 от 01.02.2020 в сумме 9 250 864 рубля 13 копеек. Данные обязательства должника зачтены оспариваемым соглашением против обязательств кредитора.

Переданная должнику дебиторская задолженность являлась ликвидной, ООО НПФ «Экоторэнс» платежными поручениями № 218 от 27.08.2020, № 239 от 01.09.2020, № 261 от 11.09.2020, № 274 от 14.09.2020, № 284 от 17.09.2020, № 138 от 25.03.2021 перечислило ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» денежные средства на общую сумму 9 250 864 рубля 13 копеек.

Таким образом, в результате заключения соглашения о зачете от 20.08.2020 конкурсная масса должника не претерпела каких-либо изменений в сторону ее уменьшения, денежные средства поступили должнику и были направлены на расчеты по иным обязательствам должника.

Представитель участников ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» и ответчик указывали на то, что поступившие от ООО НПФ «Экоторэнс» денежные средства были направлены на частичное удовлетворение требований основного кредитора – акционерного общества «Иркутская электросетевая компания». Доказательства того, что денежные средства были направлены на иные цели, не связанные с удовлетворением требований кредиторов, материалы данного обособленного спора не содержат, соответствующие доводы в кассационной жалобе не приведены.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете от 20.08.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также сделан вывод об отсутствии каких-либо доказательств, подтверждающих факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также доказательств недобросовестности ООО «Рус-Энерджи Групп», его заинтересованности по отношению к должнику, доказательств, подтверждающих наличие умысла и совершение ответчиком и должником согласованных действий по погашению задолженности в целях приоритетного удовлетворения требований перед иными кредиторами, и того, что совершая оспоренную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным

кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2024 года по делу № А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Волкова Судьи И.А. Бронникова

Е.А. Варламов