Решение от 22 декабря 2023 г. по делу № А14-7525/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е



г. Воронеж Дело № А14-7525/2023

«22» декабря 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Санаторий «Энергетик», Тамбовская область, Тамбовский район, р.п. Новая Ляда (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах

акционерного общества «Воронежская горэлектросеть», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Верона», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Матик-Про», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора поставки №0754 от 24.07.2015 и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца 1 (АО «Санаторий «Энергетик»): не явился, извещен надлежаще,

от истца 2 (АО «ВГЭС»): не явился, извещен надлежаще,

от ответчика 1: не явился, извещен надлежаще,

от ответчика 2: не явился, извещен надлежаще,

установил:

акционерное общество «Санаторий «Энергетик» (далее – истец, АО «Санаторий «Энергетик») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (далее – ответчик, ООО «Верона») о признании недействительным договора поставки №0754 от 24.07.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 12.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Воронежская горэлектросеть» (далее - АО «ВГЭС»).

Определением суда от 27.10.2023 судом разъяснены третьему лицу его процессуальные права (в том числе соответствующие интересу, в защиту которого предъявлен иск – статья 41, пункт 2 статьи 44 АПК РФ), исходя из предмета и оснований заявленных требований, в той части, которые соответствуют лицу, в интересах которого был предъявлен иск.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 г. Москва «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

АО «ВГЭС» разъяснялось, что ему соответствует процессуальный статус истца в настоящем деле (статья 44 АПК РФ), АО «ВГЭС» исключено из состава третьих лиц.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Матик-Про».

В судебное заседание 01.12.2023 стороны, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы по 08.12.2023, 15.12.2023.

Ответчик 1 в отзывах на иск требования не признал, сославшись на то, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Работы в рамках спорных договоров выполнены в полном объеме. Факт выполнения работ подтверждается первичной документацией. Также, ответчик 1 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 1 представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Из материалов дела следует, что между МУП «Воронежская горэлектросеть» (покупатель) и ООО «Матик-Про» (поставщик) 24.07.2015 заключен договор поставки №0754, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в спецификации (Приложение №1), являющейся приложением к настоящему договору.

Истец 1 обратился в суд с требованием признать недействительным указанный договор поставки на основании ст. 10, п.п. 1,2 ст. 167, п.2 ст. 170 ГК РФ.

Ответчик 1 заявленные требования не признал.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из системного анализа положений статей 153, 154, 166 ГК РФ, а также с учетом положений статей 44, 46 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, что влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В пункте 9 статьи 63 ГК РФ указано, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) деятельность ООО "Матик-Про" (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращена 12.03.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу, наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-0-0, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку ликвидированное лицо не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование иска.

При указанных обстоятельствах, с учетом того, что ООО "Матик-Про", являющееся стороной оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ еще до момента обращения в суд с настоящим иском, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом, суд прекращает производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Схожий правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 18.10.2021 N 310-ЭС21-18090 по делу N А08-2183/2019, от 16.07.2019 N 305-ЭС19-10493 по делу N А41-43788/2018, от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу N 308-ЭС16-8449, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2019 N Ф10-2647/2019 по делу N А54-2451/2017, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2022 N Ф10-6473/2021 по делу N А08-6316/2019, а также постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2022 N Ф10-3786/2022 по делу N А68-7539/2021.

Таким образом, производство по иску к поставщику, заключившему спорный договор - ООО «Матик-Про», подлежит прекращению в связи с его ликвидацией.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25 от 23.06.2015)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Судом установлено, что ООО «Верона» стороной оспариваемого договора не является, следовательно, никаких взаимных прав и (или) обязанностей между истцом и указанным лицом по спорному договору не имеется.

К спорным правоотношениям применение предусмотренных статьей 167 ГК РФ последствий недействительности сделок невозможно, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом.

Ответчик 1 стороной договора поставки не является, стороны спора договорными отношениями не связаны.

При признании договора поставки недействительной сделкой, ответчик 1, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки к ответчику 1 применены быть не могут.

В ходе рассмотрения спора ответчиком 1 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

МУП «Воронежская горэлектросеть» было преобразовано в акционерное общество 22.10.2018. В рамках арбитражного дела № А14-18569/2016 определением от 21.11.2018 произведена замена должника МУП «ВГЭС» на его правопреемника АО «ВГЭС».

Согласно правовой позиции, изложенной в п.6 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При реорганизации МУП «Воронежская горэлектросеть» в акционерное общество течение срока исковой давности не прерывалось.

Правоприменительный подход, относящийся к оспариванию сделок по корпоративным основаниям, к рассматриваемому предмету иска не относится (Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность»).

Однако, в порядке правоприменительного подхода, отраженного в определении ВС РФ от 05.09.2023 № 4-КГ23-25-К1 о дискреционных полномочиях суда в отношении учета фактических обстоятельств о моменте начала течения этого срока, судом исследован момент начала течения срока исковой давности, отраженный в указанном постановлении.

Истцом по настоящему делу является АО «Санаторий Энергетик», которое не являлось стороной сделки и на момент подачи иска и рассмотрения спора является акционером АО «ВГЭС», приобрело корпоративный контроль в отношении МУП «Воронежская горэлектросеть» в ноябре 2019 года после покупки акций на конкурсе, проводимом в порядке приватизации.

Корпоративное законодательство Российской Федерации не содержит каких-либо специальных норм, определяющих особенности порядка исчисления сроков исковой давности по косвенным искам, за исключением указания на то, что соответствующие сроки восстановлению не подлежат (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)).

Из совокупности правовых подходов, изложенных в Постановлении Пленума от 30.07.2013 № 62, Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, Определении СКЭС ВС РФ от 10.12.2019 № 305-ЭС19-20584, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, следует, что требование акционера об оспаривании сделки, совершенной юридическим лицом, является косвенным так как сам контрагент, а не его акционер выступает выгодоприобретателем по такому иску, акционер действует в интересах такого контрагента, что не связывает момент приобретения им акций с моментом возникновения права на оспаривание сделки.

При рассмотрении косвенных исков о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Более того, предполагается, что акционер действую разумно и осмотрительно, соответствующе его правовому статусу, должен был ознакомиться с обстоятельствами, на которые он ссылается в иске, при приобретении акций.

Истец обратился в арбитражный суд 04.05.2023, тогда как обстоятельства, связанные с доводами истца (момент, когда об основании для обращения в суд от имени акционерного общества (его правопредшественника в порядке реорганизации) узнало первое лицо, не заинтересованное в уклонении от подачи косвенного иска), имели место за пределами срока исковой давности.

После преобразования МУП «ВГЭС» в акционерное общество единственным акционером являлось муниципальное образование Городской округ город Воронеж в лице Администрации городского округа г. Воронеж.

В процессе подготовки к приватизации по заказу Администрации городского округа город Воронеж ООО «Роспром» 14.11.2018 был подготовлен отчет № 468/18 об оценке 100 % пакета именных бездокументарных акций АО «ВГЭС», в котором была отражена оспариваемая кредиторская задолженность.

Уголовное дело № 11902200046160007 по признакам преступления, предусмотренного ч.3 ст.30, ч.4 cт. 159 УК РФ по факту формирования кредиторской задолженности МУП «Воронежская горэлектросеть» в отношении бывших руководителей предприятия, включая генерального директора ФИО2, было возбуждено 04.02.2019.

10.06.2019 на должность генерального директора АО «ВГЭС» был назначен ФИО3.(выписка из ЕГРЮЛ).

Постановлением от 25.10.2019 в качестве потерпевшего по уголовному делу признано муниципальное образование Городской округ город Воронеж и администрация городского округа город Воронеж. Признание лица потерпевшим в уголовном деле является обстоятельством, которым подтверждается момент, когда лицо узнало о нарушении своих прав.

Презумпция обязательной для акционера (его правопредшественников) осведомленности об основаниях возникновения обязательств и оформлении его хозяйственной деятельности, признание муниципального образования Городской округ город Воронеж потерпевшим, отсутствие в представленных материалах и судебных актах по уголовным делам установленных криминальных деяний в отношении обстоятельств оспариваемых договоров, в совокупности с анализом правовых подходов, отраженных в Определении ВС РФ от 24.08.2021 № 4-КГ21-33-К1, приводят к выводу, что указанные обстоятельства находятся за пределами срока исковой давности.

Также судом учитывается, что в соответствии с договором купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе № К-01-19 от 11.11.2019, заключенным между администрацией городского округа город Воронеж (продавец) и АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания» (покупатель), акции АО «ВГЭС» проданы АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания».

В соответствии с условиями указанного договора (п.3.1.4.) до перехода к покупателю права собственности на акции общества покупатель осуществляет голосование в органах управления Общества по указанным акциям по своему усмотрению, за исключением голосования по вопросам, указанным в пункте 19 статьи 20 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Голосование по указанным вопросам осуществляется покупателем в соответствии с письменными указаниями, выдаваемыми продавцом. Таким образом, вопрос о назначении единоличного исполнительного органа находился в компетенции АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания» с момента подписания договора купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе № К-01019 от 11.11.2019 указанное полномочие было реализовано акционерами и 29.11.2019, была зарегистрирована смена генерального директора, директором назначен ФИО4

Указанные фактические обстоятельства также находятся за пределом срока исковой давности.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований к ответчику 1 следует отказать.

С учетом результата рассмотрения дела расходы по госпошлине на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца и составляют 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Производство по исковому заявлению акционерного общества «Санаторий «Энергетик», Тамбовская область, Тамбовский район, р.п. Новая Ляда (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Воронежская горэлектросеть», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Матик-Про», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратить.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Санаторий «Энергетик», Тамбовская область, Тамбовский район, р.п. Новая Ляда (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Воронежская горэлектросеть», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Верона», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.


Судья Е.И. Росляков