Решение от 12 июля 2025 г. по делу № А29-13812/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13812/2024
13 июля 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2025 года, полный текст решения изготовлен 13 июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 17 и 27 июня 2025 года дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о взыскании задолженности и процентов,

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью «Цифровой Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 19.11.2024

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 1 338 335 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав № 1 от 12.04.2022, 311 142 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2022 по 20.08.2024, с последующим с 21.08.2024 начисление процентов по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты долга.

10.02.2025 от истца поступило уточнение исковых требований, в котором Предприниматель просил взыскать с Ответчика ФИО2 в пользу истца ИП ФИО1:

- сумму основного долга в размере 1 138 333 руб.

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 373 326,43 рублей за период с 11.08.2022г. по 10.02.2025г., с последующим с 11.02.2025г. начислением процентов по ключевой ставке Банка России

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел исковые требования с учетом заявления от 10.02.2025.

Ответчик в отзыве не согласен с заявленными требованиями, считает, что истец требует ту часть долга, по которой договор не исполнил сам ФИО1

Согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, индивидуальный предприниматель ФИО1 29.09.2024 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им соответствующего решения.

Однако, с учетом положений части 4 статьи 27 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, поскольку исковое заявление подано 17.09.2024 (то есть до того, как истец утратил статус индивидуального предпринимателя), оснований для передачи дела на рассмотрение суда общей юрисдикции не имеется.

В отзыве ООО «Цифровой сервис» указало, что не является стороной договора уступки прав № 1 от 12.04.2022, разрешение иска оставило на усмотрение суда. Сообщило, что  договор коммерческой субконцессии № ИРФ-071 от 20.02.2020 между ООО «Цифровой сервис» и ИП ФИО1 был расторгнут 07.06.2022, факт расторжения подтверждается актом о расторжении, подписанным сторонами. Дополнительное соглашение к договору коммерческой субконцессии между ООО «Цифровой сервис» и ИП ФИО4 было заключено 29.07.2022. Согласно данному соглашению  территория <...>) была исключена из действия договора.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.06.2026.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

12.04.2022 между ИП ФИО1 (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент обязуется уступить, а цессионарий принять на себя за установленную сторонами стоимость все права и обязанности по договору коммерческой субконцессии № ИРФ-071 от 20.02.2020 между ООО «Цифровой сервис» (вторичный правообладатель) и ИП ФИО1 в отношении сервисных центов под брендом Pedant (Педант), согласно товарному знаку по свидетельству № 640016, расположенных по адресам:

1) <...> (ТЦ Макси этаж 1);

2) <...> (ТРЦ ЯрмаRка 2 этаж).

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрена передача с уступаемыми правами оборудования согласно договору аренды оборудования от 23.03.2021 № О-ЦС-0430.

Переход прав происходит путем подписания сторонами дополнительного соглашения к договору коммерческой субконцессии с участием вторичного правообладателя.

По условиям пункта 3.1 договора уступки цессионарий выплачивает цеденту денежную фиксированную сумму в размере 2 500 000 рублей 00 копеек, а также компенсацию внесенных арендных платежей в сумме 90 500 рублей 00 копеек в следующем порядке:

- 750 000 рублей 00 копеек до 13.04.2022;

- 382 167 рублей 00 копеек, из которых оплата арендных платежей по сервисному центру в сумме 67 500 рублей 00 копеек и 23 000 рублей 00 копеек за сервисные центры, расположенные по адресам: <...> (ТЦ Макси, этаж 1) и <...> (ТРЦ «ЯрмаRка, этаж 2), в срок до 31.05.2022;

- 291 667 рублей 00 копеек до 01.07.2022;

- 291 667 рублей 00 копеек до 31.07.2022;

- 291 667 рублей 00 копеек до 31.07.2022;

- 291 667 рублей 00 копеек до 01.10.2022;

- 291 667 рублей 00 копеек до 01.11.2022.

Пунктом 3.2 договора уступки предусмотрено, что все права и обязанности по договору коммерческой субконцессии от 20.02.2020 № ИРФ-071 (далее – договор субконцессии от 20.02.2020, договор субконцессии № ИРФ-071) переходят от цедента к цессионарию на следующий день после подписания дополнительного соглашения сторонами.

ИП ФИО2 оплатил ИП ФИО1 по договору цессии в общей сложности 1 452 167 рублей 00 копеек платежными поручениями от 12.04.2022 № 153 на сумму 750 000 рублей 00 копеек; от 31.05.2022 № 228 на сумму 382 167 рублей 00 копеек; от 05.07.2022 № 277 на сумму 60 000 рублей 00 копеек; от 11.07.2022 № 286 на сумму 60 000 рублей 00 копеек, от 15.09.2022 № 390 на сумму 100 000 рублей 00 копеек, от 16.09.2022 № 392 на сумму 100 000 рублей 00 копеек.

Цедент ссылается на полное исполнение условий договора уступки со своей стороны, в том числе, в связи с тем, что цессионарий фактически получил:

- право аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант) по адресам:

1) <...> (ТЦ Макси, этаж 1);

2) <...> (ТРЦ «ЯрмаRка, этаж 2);

- право аренды оборудования согласно договору аренды оборудования от 23.03.2021 № О-ЦС-0430,

- иное имущество сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по вышеуказанным адресам.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору у ответчика образовалась задолженность в размере 1 138 333 руб.

Претензией истец обратился к ответчику с требованием выплатить оставшийся по договору цессии долг.

Вместе с тем, ответчик требования истца оставил без ответа, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Коми.

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В силу пунктов 1, 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 392.3 ГК РФ закреплено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Абзацем вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ предусмотрено, что в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391.2 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Необходимостью получения согласия кредитора на перевод долга обеспечивается его право на выражение воли относительно возможности вступления в обязательство нового должника, оценку имущественного положения такого должника и цели заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/13).

В рамках дела №А29-1379/2023 рассматривались требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о расторжении договора уступки прав № 1 от 12.04.2022, обязании ответчика уступить права на заключение договоров аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по адресам: <...> (ТЦ Макси, этаж 1); <...> (ТРЦ «ЯрмаRка», этаж 2), с их собственниками, и возвратить указанные нежилые помещения истцу, возвратить цеденту оборудование, полученное по договору аренды оборудования № О-ЦС-0430 от 23.03.2021 и уступить право на заключение договора аренды данного оборудования с его собственником; а также встречные требования ИП ФИО2 к ИП ФИО1 об уменьшении стоимости договора на 1 250 000 руб. и об обязании вернуть излишне уплаченные денежные средства.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2024 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований – отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, решение от 20.01.2024 по делу №А29-1373/2023 отменено в части, принят новый судебный акт,  в удовлетворении исковых требований отказано, в удовлетворении встречных требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, указал, что судом первой инстанции не учтено следующее.

Договор субконцессии от 20.02.2020 расторгнут между ИП ФИО1 и ООО «Цифровой сервис» по соглашению сторон 07.06.2022, в связи с чем перевод прав и обязанностей стал невозможен и фактически не был реализован путем заключения трехстороннего соглашения.

При этом между ИП ФИО2 и ООО «Цифровой сервис» заключен самостоятельный договор субконцессии от 12.11.2018 на право использования товарного знака Pedant (Педант) на территории <...>.

Дополнительным соглашением от 29.07.2022 к договору субконцессии от 12.11.2018 территория использования товарного знака ИП ФИО2 была изменена на <...><...>, пом. 6Н.

То есть обстоятельства использования товарного знака Pedant (Педант) ИП ФИО2 по адресу Октябрьский проспект, д. 141, пом. 6Н возникли не в силу перевода на него прав и обязанностей по договору субконцессии от 20.02.2020, который был расторгнут, а в силу заключения ИП ФИО2 с ООО «Цифровой сервис» дополнительного соглашения к договору субконцессии от 12.11.2018. В то же время договором субконцессии от 12.11.2018 ИП ФИО2 право на использование товарного знака Pedant (Педант) в помещении по адресу <...> не предоставлено.

Условиями договора цессии предусмотрен также перевод прав и обязанностей по договору аренды оборудования от 23.03.2021 № О-ЦС-0430, однако дополнительного соглашения о переводе прав не было заключено, а договор аренды от 23.03.2021 расторгнут по соглашению сторон 03.04.2022. Факт возврата мебели и оборудования ИП ФИО1 в адрес ООО «Цифровой сервис» подтверждаются актом приема-передачи от 03.04.2022.

Таким образом, мебель и оборудование ИП ФИО1 цессионарию не передавались, а были возвращены их собственнику.

На требования истца об обязании ответчика уступить права на заключение договоров аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по адресам: <...> (ТЦ Макси, этаж 1); <...> (ТРЦ «ЯрмаRка», этаж 2), с их собственниками.

Суд указал, что перевод прав и обязанностей по договорам аренды помещений договором цессии не предусмотрен, пунктом 2.2.4 договора цессии лишь предусмотрена обязанность цессионария заключить договоры аренды нежилых помещений по поименованным адресам; плата по договору цессии предусмотрена только за перевод прав по договору субконцессии от 20.02.2020.

Сведений об использовании товарного знака Pedant (Педант) ИП ФИО2 в помещении по адресу: <...> не имеется.

В рамках дела №А29-1379/2023 установлено, по информации предоставленной ООО «Апис-Плюс» (собственника ТРЦ Ярмарка) договор аренды помещения с ИП ФИО2 расторгнут сторонами соглашением от 22.11.2022.

Соглашением от 22.04.2022, заключенным между ИП ФИО1 (арендатор), ИП ФИО6 (арендодатель), ИП ФИО2 (новый арендатор) новому арендатору переданы права и обязанности арендатора помещения по адресу <...>, пом. 6Н.

Между тем в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В материалах дела №А29-1379/2023 содержится отзыв ИП ФИО6, который требования истца не поддержал, напротив, указал, что наличие либо отсутствие договора уступки никак не может сказаться на правоотношениях по аренде помещения.

Кроме того, ни ООО «Цифровой сервис» (ни в качестве правообладателя, ни в качестве арендодателя оборудования), ни арендодатели нежилых помещений не являлись сторонами договора уступки, их согласие в каком-либо виде на перевод прав и обязанностей ИП ФИО1 не выражено.

Договор цессии оформлен в двустороннем порядке.

Было установлено, правоотношения ИП ФИО1 с ООО «Цифровой сервис» прекращены по его собственной воле, выраженной в соглашениях о расторжении договора субконцессии от 20.02.2020 и договоров аренды.

Действительная воля сторон договора уступки заключалась в переходе от ИП ФИО1 к ИП ФИО2 всего объема прав и обязанностей в отношении помещений, оборудования и товарного знака. Несмотря на то, что исполнение договора уступки не получило свое развитие в виде заключения трехсторонних соглашений, в результате совместных действий сторон права и обязанности все же перешли к ИП ФИО2, будь то право аренды или использования товарного знака в части адреса в г. Сыктывкаре.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции, не усмотрел вины ответчика в ненадлежащем исполнении условий договора уступки перед ИП ФИО1, напротив, указал, что действия истца, привели к невозможности передачи объема прав и обязанностей ответчику в части адреса в г. Ухта.

В результате расторжения ИП ФИО1 договора аренды помещения в ТРЦ «ЯрмаRка», ИП ФИО2 заключил с ООО «Апис-плюс» самостоятельный краткосрочный договор аренды от 17.06.2021 № 716. Договор субконцессии от 20.02.2020 расторгнут между ИП ФИО1 и ООО «Цифровой сервис» по соглашению сторон, а дополнительным соглашением от 29.07.2022 к договору субконцессии от 12.11.2018 территория использования ИП ФИО2 товарного знака Pedant (Педант) была изменена.

При заключении договора ответчик, действуя своей волей и в своем интересе, осознавая последствия своего исполнения, оплатил истцу сумму в части приобретения прав и обязанностей в рамках договора уступки по адресу в г. Сыктывкаре.

Суд апелляционной инстанции указал, что оплата ответчиком истцу была исполнением должного по заключенному между сторонами договору уступки, представляя собой осуществление его условий.

Согласно выводам суда апелляционной инстанции именно действия истца, привели к невозможности передачи объема прав и обязанностей ответчику в части адреса в г. Ухта, а денежные средства, поступившие от ответчика истцу, соразмерны полученному цессионарием объему прав и обязанностей по договору уступки.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иных доказательств исполнения ФИО1 условий договора уступки права № 1 от 12.04.2022, а именно, передачи объема прав и обязанностей ответчику в части адреса в г. Ухта, истцом не представлено.

Принимая во внимание выводы, сделанные судом апелляционной инстанцией о том, что именно действия ФИО1 привели к невозможности передачи объема прав и обязанностей ФИО2 в части адреса в г. Ухта, а также, что денежные средства в размере 1 452 167 руб., поступившие от ответчика истцу, соразмерны полученному цессионарием объему прав и обязанностей по договору уступки, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181, ч.3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 57 984 рубля государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               Е.С. Скрипина