Решение от 16 февраля 2025 г. по делу № А56-18596/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18596/2024
17 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  03 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуального предпринимателя ФИО1 ИНН 420593259855

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Канделлябра"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Канделлябра ПИК»

о признании недействительным лицензионного договора, о взыскании

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 14.02.2024)

от ответчика: не явился, извещен

третье лицо: не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КАНДЕЛЛЯБРА" (далее - ответчик) с требованием:

- признать недействительным Договор инвестиционного займа № 05/06/23-3 от 05.06.2023, заключённый между истцом и ответчиком, применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в пользу истца 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 01.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства,

- признать недействительным Лицензионный договор на право использования товарного знака от 30.05.2023, заключённый между истцом и ответчиком, применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в пользу истца 300 000 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 07.06.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании 22.07.2024 истец приобщил дополнительные доказательства в обоснование исковых требований. Суд отложил суд судебное заседание для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ответчика - ФИО3.

В судебном заседании 03.02.2025 истец приобщил дополнительные документы к делу. Заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (инвестором) и ответчиком (организацией) был заключен Договор инвестиционного займа № 05/06/23-3 от 05.06.2023 (далее – Договор займа), согласно которому инвестор обязуется передать организации инвестиционные средства в срок до 27.06.2023, а организация в свою очередь обязана передать инвестору долю в юридическом лице ООО «Канделлябра ПИК» до 15.09.2023г., стоимость которой определена сторонами как 5 000 000 руб., в размере 16,33%, в счёт погашения суммы займа, указанной в п. 1.1 настоящего Договора.

20.06.2023 истцом обязательства по передачи ответчику инвестиционных средств в сумме 5 000 000 руб. исполнены в полном объеме (платежное поручение № 176).

Однако, в нарушение условий Договора займа (п. 2.2), ответчик не произвел передачу инвестору доли в юридическом лице ООО «Канделлябра ПИК».

Далее истец пояснил, что заключение Договора займа было обусловлено заключением ответчиком Лицензионного договора на право использования товарного знака, о чем ответчик проинформировал истца в электронном письме от 01.06.2023.

30.05.2023 между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) был заключен лицензионный договор на право использования товарного знака от 30.05.2023 по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату право использования товарного знака, выполненного согласно свидетельству на товарный знак (знак обслуживания) № 746658, зарегистрирован в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 12.02.2020 года, (Приложение № 1; Приложение №2) к настоящему Договору, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное настоящим Договором вознаграждение.

Согласно пункту 1.1 Договор заключается с целью обеспечения успешной и законной реализации товаров на рынке Российской Федерации с использованием Товарного знака. Настоящий договор направлен на достижение Сторонами наилучших экономических результатов в своей хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора использование лицензиатом товарного знака допускается на следующей территории: место нахождения Магазина, в котором у Лицензиата приобретена доля.

Согласно пункту 2.4 Договора  лицензиат приобретает право на приобретение доли в бизнесе при наличии у него Товарного знака в объёме прав, предусмотренных настоящим Договором.

В силу пункта 3.1.1 Договора лицензиар обязуется  предоставить Лицензиату по Акту приема-передачи за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата Знак обслуживания.

В соответствии с пунктом 3.1.2 Договора лицензиар обязуется ежеквартально информировать лицензиата о результатах хозяйственной деятельности юридического лица, в котором у лицензиата приобретена доля.

Во исполнение условий договора (п. 5.1) истец перечислил ответчику вступительный лицензионный платеж в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 155 от 07.06.2023.

Истец полагает, что спорные сделки заключены под влиянием обмана, при котором истец, не обладающий специальными юридическими знаниями, доверился ответчику. Договор инвестиционного займа при неравноценном (неэквивалентном) встречном предоставлении относительно размера доли в уставном капитале организации, заключен ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам истца.

Ответчик, введя истца в заблуждение относительно деловой репутации ответчика, а в последующем уклонившись от исполнения обязательств по договорам, причинил истцу убытки с целью принуждения к расторжению договоров и, как следствие, завладения денежными средствами инвестора (лицензиата) без равного встречного предоставления в силу отсутствия реальной деловой репутации и коммерческого опыта (п. 2 ст. 1027 ГК РФ), которыми лицензиар обязан обладать.

Полагая, что указанными действиями ответчика были нарушены права и интересы истца, последний обратился с требованиями в арбитражный суд о признании двух спорных сделок недействительными и применить  последствия недействительности сделок.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделки, совершенные под влиянием обмана, являются оспоримыми.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162) разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 179 ГК РФ исковое заявление о признании сделки недействительной по указанной статье не может быть удовлетворено, если будет установлено, что истец не находился под влиянием обмана относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих требований (пункт 4 Информационного письма N 162).

Согласно пункту 5 Информационного письма N 162 суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылался на имеющиеся нарушения встречных обязательств со стороны организации и лицензиара, что фактически является основанием для предъявления требований о понуждении к исполнению встречных обязательств либо о расторжении договора.

Из материалов дела следует, что истец оспаривал инвестиционный займ и лицензионный договор по признаку существенного заблуждения истца, вызванного недостоверными заверениями ответчика об обстоятельствах, которые в реальности отсутствовали (деловая репутация, коммерческий опыт ответчика) в порядке п. 3 ст. 431.2 ГК РФ, ст. 179 ГК РФ.

Согласно статье 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (п. 2 ст. 814 НК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно п. 1 - 2 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

По смыслу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Таким образом, исходя из доводов, изложенных в исковом заявлении, а также в отсутствии должной осмотрительности истца при совершении сделки, последний был вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договоров, о понуждении исполнить встречные обязательства, а не с требованием о признании договоров недействительными. Обстоятельства, на которые ссылался истец, могут быть положены в основу заявления о совершении преступления.

В данном случае, возврат уплаченного по сделкам взноса и взыскание убытков при отсутствии расторжения договоров в судебном порядке вследствие существенного нарушения условий договора и доказанности встречного неисполнения ответчиком своих обязательств, в силу статей 15, 309, 310, 393, 450, 450.1, 452, 453, 1102 ГК РФ не допускается.

При указанных обстоятельствах, в иске следует отказать в полном объеме, в том числе в части требования о применении последствий недействительности сделки в связи с отсутствием оснований для признания ее недействительной, с отнесением расходов по госпошлине на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                                                   Евдошенко А.П.