Решение от 31 августа 2020 г. по делу № А31-14460/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-14460/2019
г. Кострома
31 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2020 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта-маркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алвик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3 о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании незаконным решения о назначении на должность генерального директора,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Костроме (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО4 (доверенность от 16.10.2019),

от ответчика ООО «Алвик»: ФИО5 (доверенность от 13.01.2020),

от ответчика ФИО2: не явился,

от ответчика ФИО3: не явился,

от третьего лица: не явился.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта-маркет» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Алвик» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3 с требованиям признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алвик» номинальной стоимостью 10 000 рублей и размером 50% уставного капитала, заключенной между ООО «Алвик» и ФИО2, на основании которой внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2164401354027 от 03.11.2016 года о сведениях в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алвик»; применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать незаконным решение о назначении ФИО2 на должность генерального директора ООО «Алвик» на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2164401354027 от 03.11.2016 года о сведениях в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

Истцом заявленные требования неоднократно уточнялись, к моменту рассмотрения дела исковые требования сформулированы в следующем виде:

1. признать недействительным избрание на должность генерального директора ООО «АЛВИК» ФИО2 решением общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016,

2. признать недействительной передачу доли в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежащей ООО «АЛВИК» ФИО2 решением общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016,

3. признать недействительным заявление ФИО2 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ поданное в ИФНС РФ по городу Костроме 27.10.2016,

4. признать недействительной передачу доли в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежащей ООО «АЛВИК» ФИО2 решением общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 05.06.2017,

5. признать недействительным заявление ФИО2 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ поданное в ИФНС РФ по городу Костроме 06.06.2016,

6. признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц по ООО «АЛВИК» № 2174401113016 от 23.06.2017 года в отношении ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица,

7. признать недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц по ООО «АЛВИК» №2164401354027 от 03.11.2016 года в отношении ФИО2, как о участнике ООО «АЛВИК» с долей 100% и номинальной стоимостью 20 000 рублей,

8. признать недействительной ничтожную сделку - выход ФИО3 из состава участников общества ООО «АЛВИК» согласно его заявления от 15.11.2016.

Судебное заседание отложено на 17.08.2020.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса в судебном заседании объявлен перерыв до 24.08.2020.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «Алвик» требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, указал на то, что у истца отсутствует законный интерес к оспариванию решений собрания ООО «Алвик» и сделок с долями этого общества, поскольку последний никогда не имел какой-либо доли в уставном капитале ООО «Алвик», а также не являлось зависимым либо аффилированым лицом.

ФИО2, надлежаще извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, представил ходатайство о проведении судебного заседания в свое отсутствие, в удовлетворении заявленных требований просил отказать, поддерживая позицию ООО «Алвик».

ФИО3. Д. С., надлежаще извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, ранее им дважды направлялись заявления о признании исковых требований.

Кроме того, до возобновления судебного заседания после объявленного перерыва в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он также признает заявленные требования, указывает на недействительность полномочий ФИО2 как участника общества, поскольку в установленном законом порядке доли в уставном капитале ООО «Алвик» ему не передавались, директором общества он не назначался.

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 как лица избранного на должность генерального директора ООО «Алвик» решением общего собрания учредителей от 27.09.2016.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства в силу следующего.

Часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусматривает, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Истцом доказательств, наличия таких обстоятельств, в материалы дела не представлено.

Также суд учитывает, что решением 5482А от 28.09.2016 налоговым органом отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Алвик», касающихся нового руководителя ФИО6, по причине их недостоверности.

Также из пояснений сторон следует, что ФИО6 никогда не приступал к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Алвик».

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчиков, третьего лица.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик», оформленных протоколом от 26.10.2016, приняты решения:

- об освобождении от занимаемой должности с 26.10.2016 генерального директора ФИО3 по его инициативе;

- об избрании на должность генерального директора ООО «Алвик» ФИО2 сроком полномочий на 5 лет;

- о передаче доли уставного капитала ООО «Алвик» в размере 50%, принадлежащей обществу, ФИО2, установив стоимость доли в размере 10 000 руб.

На основании поданного заявления по форме Р14001 (вх. № рег. органа 6198А от 27.10.2016, т. 1, л.д. 59-69) в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2164401354027 от 03.11.2016 об изменении сведений о юридическом лице.

ФИО3 15.11.2016 реализовано предусмотренное статьей 8 право на выход из общества, подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик».

На основании поданного заявления по форме Р14001 (вх. № рег. органа 6576а от 15.11.2016, т. 1, л.д. 70-76) в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2164401410590 от 22.11.2016 об изменении сведений о юридическом лице, а именно сведения о прекращении участия ФИО3

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Алвик», оформленных протоколом от 05.06.2017, принято, в том числе решение:

- о перераспределении доли уставного капитала ООО «Алвик» в размере 50%, принадлежащей обществу, в пользу ФИО2.

На основании поданного заявления по форме Р14001 (вх. № рег. органа 3617А от 06.06.2017, т. 1, л.д. 78-85) в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2174401108957 от 14.06.2017 об изменении сведений о юридическом лице, а именно сведений об участнике ФИО2

Истец пояснил, что во время проверки проводимой отделом экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД по городу Костроме, ФИО3 был использован в качестве подставного лица бывшим генеральным директором общества ФИО7; 26.10.2016 общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» не проводилось, подписи ФИО3 в протоколе общего собрания, как за учредителя, так и за генерального директора ООО «АЛВИК» являются поддельными.

Таким образом, как поясняет истец, ни какого общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016 не проводилось полномочия ФИО2 как генерального директора и участника ООО «АЛВИК» являются незаконными.

Истец указывает, что в настоящее время ФИО2, незаконно выполняя обязанности исполнительного органа ООО «Алвик», выдаёт доверенности на представление интересов ООО «Алвик» в Арбитражный суд Костромской области, где ООО «Алвик» является ответчиком по искам ООО «Дельта-маркет».

Полагая, что действия ООО «Алвик» и ФИО2, как исполнительного органа общества нарушают законные права и интересы ООО «Дельта-маркет» по исполнению правосудия, истец обратился с настоящим иском в суд.

Дополнительно ООО «Дельта-маркет» указывает, что протокол общего собрания учредителей ООО «Алвик» от 26.10.2016 года, которым на должность генерального директора «Алвик» назначен ФИО2, а так же доля в уставном капитале ООО «Алвик» в размере 50% принадлежащая обществу перешла ФИО2, в нарушение требований пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариально не удостоверен, следовательно он не имеет юридической силы и свидетельствует о его подделке, так как ФИО3 заявил, что он указанный протокол не подписывал, ни какого заявления 26.10.2016 года о досрочном расторжении трудового договора по своей инициативе он так же не подписывал, ни какого договора купли-продажи, на основании которого доля в уставном капитале ООО «АЛВИК» в размере 50% принадлежащая ООО «АЛВИК» перешла ФИО2, как директор общества, так же не подписывал.

Кроме того, выход ФИО3 из состава участников общества нарушает требования п. 1, 2 статьи 24, п. 2 статьи 26 закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть является недействительной ничтожной сделкой, поскольку передача доли в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежащей ООО «АЛВИК» ФИО2 решением общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016 года, а так же передача доли в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежащей ООО «АЛВИК» ФИО2 решением общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 05.06.2017 года являются недействительными сделками по указанным ранее основаниям, то усматривается, что на момент подачи заявления о выходе из состава участников ООО «АЛВИК» 15.11.2016 года ФИО3 являлся единственным участником ООО «АЛВИК», которому принадлежала доля в размере 50% уставного капитала, а другая доля в размере 50% уставного капитала принадлежала самому обществу.

Заявление ФИО3 о выходе из участников ООО «АЛВИК» от 15.11.2016 года подано на имя ФИО2, полномочия которого, как директора общества, являются недействительными, то есть указанное заявление подано ненадлежащему лицу. Данное обстоятельство так же является основанием признать недействительным заявление ФИО3 о выходе из участников ООО «АЛВИК» от 15.11.2016 года.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способ защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих прав, в том числе обращение в суд с иском о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком Обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Приведенная норма направлена на защиту права участника общества на участие в управлении корпорацией.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума N 25), согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 26 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи письменного заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли. Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подп. "б" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, из смысла указанных правовых норм и разъяснений пунктов 78, 106 постановления Пленума N 25 следует, что отсутствие заинтересованности (охраняемого законом интереса) в применении последствий недействительности ничтожной сделки, равно как ничтожного решения собрания является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой, принятым решением собрания и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки, принятия решения.

Исходя из приведенных положений закона и в соответствии с предписаниями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Дельта-маркет», как лицу, не являющемуся участником общества и участником оспоренной сделки, необходимо доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, с указанием каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, а также недобросовестность и общее намерение ответчика причинить ему имущественный вред.

В обоснование заявленных требований ООО «Дельта-маркет» указывает на то, что обжалуемые решения общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016, от 05.06.2017, а также сделка ФИО3 по выходу из состава участников общества, оформленная заявлением от 15.11.2016, нарушают права истца, поскольку в настоящее время ФИО2, незаконно выполняя обязанности исполнительного органа ООО «Алвик», выдаёт доверенности на представление интересов ООО «Алвик» в Арбитражном суде Костромской области по делам, в которых ООО «Алвик» является ответчиком по искам ООО «Дельта-маркет».

При этом, ФИО2 поясняет, что ни какой бухгалтерской документации ему, как генеральному директору, ООО «Алвик» бывший генеральный директор ФИО3 не передавал, с требованиями ООО «Дельта-маркет» не согласен, так как ему о них ничего не известно.

ООО «Дельта-маркет» полагает, что действия ООО «Алвик» и ФИО2, как исполнительного органа общества, нарушают законные права и интересы ООО «Дельта-маркет» по исполнению правосудия.

Другие способы защиты законных прав и интересов ООО «Дельта-маркет», кроме как признание недействительными решений собрания ООО «Алвик» и ничтожной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Алвик», отсутствуют.

В рассматриваемом случае суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, поскольку заявленный ООО «Дельта-маркет» к защите охраняемый законом интерес таковым не является, представленные истцом доказательства не подтверждают обратного.

Суд отмечает, что вне зависимости от того кто именно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Алвик» в иных судебных спорах, рассматриваемых в Арбитражном суде Костромской области по искам ООО «Дельта-маркет», в любом случае судебное разбирательство строится на основных принципах судопроизводства, в том числе таких как принцип законности (ст. 6 АПК РФ), принципы равноправия и состязательности сторон (ст. 8, 9 АПК РФ).

Требования ООО «Дельта-маркет», являющегося истцом, числящим себя кредитором по денежным обязательствам, в иных спорах, в рамках настоящего дела фактически направлены на изменение структуры корпоративного управления и контроля ответчика.

Вместе с тем, самим ФИО3, как участником ООО «Алвик», лицом, вышедшим из состава участников общества (участником сделки), такие требования самостоятельно не заявлялись.

Представленные в дело признания требований ФИО3 (бывшим участником ООО «Алвик») судом не принимаются по основанию, предусмотренному частью 5 статьи 49 АПК РФ, поскольку конкурируют с позицией самого общества и действующего участника.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Из содержания части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции от 31.07.2020) государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам неимущественного характера уплачивается в размере 6 000 рублей.

По смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование (пункт 22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Исходя из уточного заявления истца им заявлено 3 самостоятельных требования неимущественного характера (признание недействительными двух ничтожных решений общего собрания учредителей ООО «АЛВИК» от 26.10.2016 и от 05.06.2017, а также признание недействительной ничтожной сделки - выход ФИО3 из состава участников общества ООО «АЛВИК» согласно его заявления от 15.11.2016).

Таким образом, сумма государственной пошлины составляет 18 000 руб.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-маркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении десяти дней после вступления решения в законную силу, при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

СудьяН. ФИО8