Решение от 12 июля 2022 г. по делу № А60-14282/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-14282/2022
12 июля 2022 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-14282/2022 по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОГО И ПЛАТЁЖНОГО СЕРВИСА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГОРСКИЙ ПРОЦЕССИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3

о расторжении договора и взыскании 245 457 438 руб. 10 коп.


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, лично, представлен паспорт, ФИО4, представитель по доверенности от 06.01.2022, представлен диплом,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 25.01.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОГО И ПЛАТЁЖНОГО СЕРВИСА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с заявлением о расторжении договора и взыскании 245 457 438 руб. 10 коп.

Определением суда от 28.03.2022 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.04.2022.

13.04.2022г. в суд от ответчика поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, которое судом удовлетворено (определение от 14.04.2022г.).

Поскольку представитель ответчика, подававший ходатайство, обеспечил личную явку, поэтому судебное заседание проводится без использования систем веб-конференции.

От ответчика 29.04.2022г. в электронном виде и в судебном заседании поступил отзыв, который с приложенными документами приобщен в материалы дела (ст. 131 АПК РФ).

От третьего лица 29.04.2022г. в электронном виде поступил отзыв, приобщен в материалы дела (ст. 131 АПК РФ). В отзыве содержится ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 Данное ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ходатайство третьего лица об оставлении искового заявления без рассмотрения принято к рассмотрению.

Определением суда от 29.04.2022 предварительное судебное заседание отложено на 27.05.2022.

От ответчика поступил отзыв, приобщен в материалы дела. Также ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От истца поступили дополнительные документы (правовое обоснование, мнение на отзыв ответчика). Документы приобщены в материалы дела.

В судебном заседании суд в отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, привлек финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От истца поступило ходатайство о приобщении схемы. Схема приобщена в материалы дела.

Определением суда от 02.06.2022 судебное разбирательство по делу назначено на 05.07.2022.

В судебном заседании ответчик ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А60-4246/2022 не поддержал, в связи с этим суд его не рассматривает.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, приобщен в материалы дела.

Ранее заявленное ответчиком ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядке суд отклонил в связи со следующим.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

Как указано в пункте 4 Обзора Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В материалы дела представлена досудебная претензия, ответчик, в свою очередь, не предпринял действий, направленных на урегулирование существующего спора во внесудебном порядке, требований претензии не исполнил, поведение ответчика не свидетельствовало о направленности его воли на добровольное и оперативное урегулирование спора.

При изложенных обстоятельствах, исходя из принципа процессуальной экономии, в отсутствие свидетельств о возможном урегулировании спора во внесудебном порядке, оснований для оставления иска без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда не имеется.

Третьим лицом ООО «Югорский процессинговый центр» заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с подписанием иска неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, судом установлено, что истцом по настоящему иску является ФИО2, исковое заявление подписано им лично, по существу обосновывает личное право на иск в интересах ООО "ЮПЦ", но не от имени указанного юридического лица, в связи с чем оснований для оставления иска без рассмотрения по данному основанию судом не усматривается.

В судебном заседании суд принял уточнение искового заявления, поступившее в суд 01.07.2022г. с пояснениями. Уточнения приобщены к материалам дела.

Письменные пояснения истца относительно применения ст. 450 ГК РФ, пояснения к представленным доказательствам, пояснения на заявление о пропуске срока исковой давности, поступившие в суд 04.07.2022г. в электронном виде, суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ответчика (дополнение №2), поступившие в электронном виде 05.07.2022г. и на бумажном носителе в судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском о расторжении договора № 89-11 от 14.10.2011 года о приеме платежей и взыскании 245 457 438 руб. 10 коп., мотивируя заявленные требования следующим.

Между ООО «ЮПЦ» («Югорский Процессинговый Центр») и ООО «УЦИПС» (Уральский Центр Информационного и Платежного Сервиса») заключен Договор № 89-11 от 14.10.2011 года о приеме платежей.

Предметом указанного Договора является присоединение к Правилам Системы «ТелеПэй» ("TelePay") и регистрация Платежного Агента в Системе на условиях, определенных в Правилах Системы. Согласно данному Договору ООО «ЮПЦ» являлось Платежным Субагентом (Агентом), ООО «УЦИПС» - Оператором Системы (Оператором).

В порядке п. 11.1 Правил Системы, после заключения Договора Агент обязан сформировать Гарантийный Фонд путем перечисления денежных средств на счет Оператора Системы. Этим же пунктом Правил предусмотрено, что доступ к Системе предоставляется только после пополнения Фонда.

Предоставляя выписку с расчетного счета ООО «ЮПЦ», истец указывает в иске, что предприятием - Агентом в 2013 году в адрес предприятия-Оператора было перечислено различными платежами 245 457 438 руб. 10 коп.

Как указывает истец, с апреля 2013 года ООО «ЮПЦ» более не осуществляет прием платежей у населения. Денежные средства, перечисленные Оператору, не были израсходованы по причине прекращения приема платежей и отсутствия непогашенных обязательств перед Поставщиками услуг.

Согласно п. 3.1 Договора, договор вступает в законную силу и действует до момента расторжения, обязательства, возникшие при исполнении Договора продолжают действовать до полного исполнения Сторонами.

Согласно п. 15.5 Правил Системы, Правила действуют для сторон до расторжения Договора. Оператор или участник системы, за исключением Поставщика, обязуется уведомить другую сторону о расторжении не менее чем за 15 дней до предполагаемого расторжения. Как указывает истец, до настоящего времени Договор не расторгнут в установленном порядке, имеет юридическую силу и действие.

Решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 16.08.2017. По делу № А75-11169/2016 ООО «Югорский процессинговый центр» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Директором ООО «ЮПЦ» ФИО2 конкурсному управляющему ФИО6 были переданы документы по акту приема-передачи от 03.06.2020 и направлено требование о взыскании авансовых платежей от 21.11.2019 года. Как указывает истец, конкурсный управляющий не исполнил обязанность, предусмотренную ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)» и не обратился от имени предприятия в судебный орган с требованием о взыскании.

Истец указывает, что факт наличия задолженности отражен и подтвержден отчетами конкурсного управляющего ООО «ЮПЦ» ФИО6 от 15.01.2020 г. по последний предоставленный в материалы дела 20.11.2021 г.

Полагая, что у ответчика перед ООО «ЮПЦ» имеется задолженность, ФИО2 как бывший директор указанного юридического лица обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку иск предъявлен ненадлежащим лицом. Ответчик также заявляет о пропуске срока исковой давности. Кроме того, по мнению ответчика, истцом не доказано перечисление истцом ответчику денежных средств в заявленной сумме, финансовые операции по специальному счету ООО «ЮПЦ» за 2012 и 2013г., произведены в рамках заключенного договора о приеме платежей № 89-11 от 14.10.2011г. и в пределах правового режима операций по специальному банковскому счету, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания данных финансовых операций в качестве неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Таким образом, заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Исковые требования истца о взыскании задолженности мотивированы ФИО2, являющимся участником и бывшим директором ООО «ЮПЦ», бездействием конкурсного управляющего ООО «ЮПЦ» по взысканию задолженности.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным в п. 2 указанной статьи по требованию одной из сторон договора.

Договор №89-11 от 14.10.2011г. о приеме платежей заключен между ООО «ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЦЕНТР ИНФОРМАЦИОННОГО И ПЛАТЁЖНОГО СЕРВИСА" и ООО "ЮГОРСКИЙ ПРОЦЕССИНГОВЫЙ ЦЕНТР".

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 16.08.2017 по делу № А75-11169/2016 ООО «ЮПЦ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Учитывая, что полномочия руководителя ООО «ЮПЦ» осуществляет конкурсный управляющий, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 является ненадлежащим истцом по настоящему иску.

Полагая действия конкурсного управляющего недобросовестными, истец не лишен возможности обжаловать его действия в порядке, предусмотренном ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом, доводы истца о привлечении его к субсидиарной ответственности не имеют самостоятельного правового значения, поскольку истец не был лишен возможности заявить соответствующий иск до 16.08.2017.

Суд учитывает, что п. 1 ст. 65.2 ГК РФ также не предусматривает права участника общества от имени общества заявлять требование о расторжении договора.

С учетом изложенного, суд доводы о наличии у истца права обратиться самостоятельно с данным иском отклонил как необоснованные.

Ссылки истца в судебном заседании на постановление Конституционного Суда Российской Федерации №36-П от 14.07.2021г., №8-П от 20.05.1997г., №6-П от 25.04.2011г., Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 11.04.2019г. № 866-О и 867-О, постановление Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 07.08.2019г. № А21-12060/2018 судом не принимаются, поскольку указанные судебные акты не относятся к спорной ситуации.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, заслушав данные в судебных заседаниях пояснения сторон в их совокупности, суд приходит к выводу о пропуске в данном случае срока исковой давности.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами с апреля 2013г. ООО «ЮПЦ» не осуществляет прием платежей у населения. Также истец указывает, что денежные средства не были израсходованы по причине прекращения приема платежей и отсутствия непогашенных обязательств перед поставщиками услуг.

В судебном заседании истец пояснил, что с момента образования юридического лица и до начала процедуры банкротства ООО «ЮПЦ» он являлся директором общества. Поскольку ФИО2 являлся директором ООО «ЮПЦ», суд соглашается с доводом ответчика о том, что полный контроль за деятельностью общества находился у ФИО2 в период по 16.08.2017г. (даты введения конкурсного производства).

Также суд обращает внимание и на тот факт, что в судебных заседаниях истец пояснял, что в 2013г. из обладания ООО «ЮПЦ» выбыли платежные терминалы, иные платежные терминалы в последующем не приобретались.

С учетом изложенного, принимая во внимание значительный размер гарантийного фонда (245 457 438 руб.), истец, как директор ООО «ЮПЦ», действуя в интересах общества разумно, добросовестно и осмотрительно мог и должен был не позднее 16.08.2017г. принять меры по взысканию дебиторской задолженности.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2022г. № 305-ЭС21-22289 по делу №А40-199994/2020 условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств, не влияет на исчисление срока исковой давности и не продлевает его течение, а лишь устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора (статья 425 ГК РФ).

Иск по настоящему делу предъявлен 21.03.2022г., то есть за пределами указанного трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, судом установлен факт пропуска срока исковой давности по настоящему иску.

Кроме того, судом учтено, что значимым в данном случае является отсутствие у ФИО2 как руководителя и участника ООО «ЮПЦ» права на иск в интересах общества с учетом положений ч. 2 ст. 53 АПК РФ, согласно которой организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц только в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными. Указанных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела не установлено.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку в иске отказано, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья А.В. Ермоленко