Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А64-964/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А64-964/2021
13 апреля 2021 года
г. Тамбов



Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2021 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2, г. Тамбов

об установлении факта имеющего юридическое значение

заинтересованные лица:

ООО «Вест-Сервис», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Нотариус ФИО3

при участии в судебном заседании

от заявителя: ФИО2, паспорт РФ,

от заинтересованных лиц:

от Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовской области – ФИО4, доверенность от 16.09.2020,

от остальных: не явились, извещены,



установил:

ФИО2, г. Тамбов, обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением:

1) об установлении юридического факта того, что размер уставного капитала ООО «Вест-Сервис», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) составляет 10 000,00 руб., при этом номинальная стоимость доли участника ФИО5 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, номинальная доля участника ФИО2 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала;

2) об обязании Межрайонную ИФНС России №4 по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести указанные сведения в ЕГРЮЛ..

Определением арбитражного суда 16.02.2021 заявление принято к производству арбитражного суда.

В процессе рассмотрения дела заявитель уточнила заявление (уточнение от 15.02.2021), просила установить юридический факт того, что размер уставного капитала ООО «Вест-Сервис», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) составляет 10 000,00 руб., при этом номинальная стоимость доли участника ФИО5 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, номинальная доля участника ФИО2 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала.

Указанное уточнение заявления рассмотрено судом и принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание представители ООО «Вест-Сервис», нотариус ФИО3 не явились, о месте и времени его проведения и назначении судебного разбирательства извещены определением от 15.03.2021.

Учитывая согласие лиц, присутствующих в судебном заседании, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. Суд в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных представителей.

Заявитель поддержала заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Представитель налогового органа не возражает против удовлетворения заявления.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 12.04.2021, рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из заявления и материалов дела, на основании постановления администрации Ленинского района г.Тамбова от 14.06.1995 №314 зарегистрировано ООО «Вест-Сервис», Обществу выдано свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия №302.

ООО «Вест-Сервис» утвержден устав от 14.06.1995 и учредительный договор от 10.05.1995.

Согласно п. 1.3. первоначального устава предприятие имело уставный фонд в размере 4 380 000,00 руб. В соответствии с п. 1.2. устава на момент регистрации ООО «Вест-Сервис» учредителями Общества являлись ФИО6, ФИО7 и ФИО8. Доли учредителей, образующих уставный фонд, вносились в следующих размерах:

- ФИО6 - 1 460 000,00 руб. (1/3 доля);

- ФИО7 - 1 460 000,00 руб. (1/3 доля);

- ФИО8- 1 460 000,00 руб. (1/3 доля).

Согласно протоколу от 01.11.1995 №2 собранием учредителей ООО «Вест-Сервис» принято решение вывести из состава учредителей ФИО6, ФИО7, ФИО8, ввести в состав учредителей ООО «Вест-Сервис» ФИО5 с внесением ? доли уставного капитала, ФИО2 с внесением ? доли уставного капитала.

10.09.1996 главе администрации Ленинского района г.Тамбова подано заявление ООО «Вест-Сервис» о внесении изменений в учредительные документы Общества, зарегистрированные Постановлением администрации Ленинского района г.Тамбова №314 от 14.06.1995. Пункт 2.1. учредительного договора изменён и при уставном фонде в размере 4 380 000,00 руб. доли учредителей определены в размере:

- ФИО2 - 2 190 000,00 руб. (1/2 доля);

- ФИО5 - 2 190 000,00 руб. (1/2 доля).

Указанные обстоятельства отражены также в карте постановки на налоговый учет налогоплательщика-организации от 19.11.1996.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» в Российской Федерации проведена деноминация денежных знаков и масштаба цен с коэффициентом 1000:1, то есть одному новому рублю соответствовали 1000 старых.

Соответственно, уставный капитал (фонд) ООО «Вест-Сервис» стал равен 4 380,00 руб., а доли учредителей (участников) стали составлять: ФИО2 - 2 190,00 руб. (1/2 для); ФИО5 - 2 190,00 руб. (1/2 доля).

Протоколом собрания учредителей ООО «Вест-Сервис» от 20.03.1999 №6 приняты и утверждены в новой редакции устав и учредительный договор Общества.

Согласно п.3.1. учредительного договора ООО «Вест-Сервис» от 20.03.1999 и п.8.1., пп. 8.1.1. - 8.1.3. устава от 20.03.1999 размер уставного капитала увеличен до 10 000,00 руб., доля ФИО5 стала составлять 5 000 руб. (50% уставного капитала), доля ФИО2 стала составлять 5 000 руб. (50% уставного капитала).

Регистрация указанных учредительных документов проведена администрацией Советского района города Тамбова, что подтверждается свидетельством о регистрации от 10.02.2000 №1323 и отметкой о регистрации на титульном листе устава ООО «Вест-Сервис» с указанием регистрационного номера от 10.02.2000 № 1323.

Устав ООО «Вест-Сервис» от 20.03.1999, зарегистрированный 10.02.2000, является действующим.

В соответствии с квитанциями к приходным ордерам от 20.03.1999 №№49, 50 ФИО2 и ФИО5 внесли дополнительные взносы в уставный капитал ООО «Вест-Сервис» до необходимого размера уставного капитала в 10 000,00 руб. - каждый по 2 810,00 руб., что составило 5 620,00 руб.

Уставный капитал ООО «Вест-Сервис», с учетом дополнительно внесенных денежных средств, фактически составляет 10 000,00 руб., из которых доля ФИО5 - 5 000,00 руб., доля ФИО2 - 5 000,00 руб. (ранее внесенный уставный капитал 4 380,00 руб. + дополнительный взнос в уставный капитал 5 620,00 руб. = 10 000,00 руб.).

Однако в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что размер доли в уставном капитале ФИО5 составляет 2 810,00 руб., размер доли в уставном капитале ФИО2 – 2 810,00 руб., информация об общем размере уставного капитала отсутствует.

Указанное несоответствие возникло вследствие внесения ФИО5 в графу 3. «Размер вклада в уставный капитал», переданного в ИМНС РФ по Советскому району г. Тамбова Сообщения сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», ошибочных сведений о доле каждого участника в размере 2 810,00 руб., поскольку на эту сумму необходимо было увеличить долю каждого участника, так как 2190,00 + 2810,00 = 5 000,00 руб. При этом, ФИО5 руководствовался протоколом собрания учредителей общества №6 от 20.03.1999, в котором было определено, что каждый участник должен внести 2 810,00 руб., чтобы его доля стала равна 5 000,00 руб.

ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 17.11.2020. Указанное обстоятельство подтверждаются копией свидетельства о смерти от 17.11.2020 II-КС№614286.

В наследственном деле имеется заявление о принятии наследства по закону от супруги наследодателя - ФИО2, действующей от себя лично и от имени своего несовершеннолетнего сына - ФИО9. Сведений об иных наследниках в наследственном деле не имеется.

В числе прочего, в наследственную массу входит доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Вест-Сервис».

При изучении документов для принятия мер к охране наследственного имущества (введение доверительного управления), нотариусом ФИО3 выявлено, что установить состав имущества, передаваемого в доверительное управление не представляется возможным, в связи с расхождением информации, содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц, и в документах ООО «Вест-Сервис» о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества, принадлежащих каждому участнику Общества - согласно зарегистрированному уставу Общества доли ФИО5 и ФИО2 составляют по 5 000,00 руб., а согласно сведениям из ЕГРЮЛ эти доли составляют по 2 810,00 руб.

Заявитель, ссылаясь на то, что допущенное несоответствие информации об уставном капитале ООО «Вест-Сервис» в ЕГРЮЛ препятствует вступлению в наследство, введению доверительного управления долей умершего директора и участника общества ФИО5, ведет к невозможности дальнейшей деятельности Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы заявителя, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявление об установлении юридического факта подлежащим удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Заявление ФИО2 подано в арбитражный суд на основании статей 30, 217 - 222 АПК РФ как заявление об установлении юридического факта.

В силу ст. 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение (ч. 2 ст.217 АПК РФ).

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (ч. 1 ст. 219 АПК РФ).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" разъяснено, что по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 АПК РФ); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Перечень фактов, имеющих юридическое значение, указанных в части 2 статьи 218 АПК РФ, не является исчерпывающим и называет лишь конкретные примеры юридических фактов, устанавливаемых арбитражным судом.

Вместе с тем законодатель устанавливает ряд критериев, которые в совокупности определяют подведомственность дел об установлении того или иного факта арбитражному суду: данные факты имеют юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; у заявителя отсутствует возможность получить документы, удостоверяющие данные факты, другим путем; законодательством не предусмотрен внесудебный порядок установления данных фактов; отсутствует соответствующий спор о праве.

При рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве (ч. 3 ст. 221 АПК РФ).

Рассмотрение заявления об установлении юридических фактов допускается при одновременном наличии следующих условий: этот факт порождает юридические последствия; установление юридического факта не связывается с разрешением спора о праве; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок его установления.

В силу ч.1 ст.48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (ч.1 ст.51 ГК РФ).

В силу ч. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи (ч.1 ст.52 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) учредительным документом общества является устав общества.

Согласно ч. 4 ст. 52 ГК РФ Устав юридического лица, утвержденныйучредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведенияо наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме,месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридическоголица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридическихлиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В соответствии с ч. 2 ст. 12 Закона об ООО Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в том числе, сведения о размере уставного капитала общества.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что ООО «Вест-Сервис» создано на основании постановления администрации Ленинского района г.Тамбова от 14.06.1995 №314 зарегистрировано, Обществу выдано свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия №302.

После вступления в состав участников Общества ФИО5 и ФИО2 уставный капитал ООО «Веста-Сервис» составлял 4 380,00 руб., а доли учредителей (участников): ФИО2 - 2 190,00 руб. (1/2 для); ФИО5 - 2 190,00 руб. (1/2 доля), что подтверждается картой постановки на налоговый учет налогоплательщика-организации от 19.11.1996.

Согласно абз. 1 ч.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников (в предыдущей редакции - из стоимости вкладов участников).

Размер уставного капитала не может быть ниже суммы, установленной законодательством Российской Федерации (абз. 2 ч.1 ст. 90 ГК РФ в редакции на 01.03.2002 и ч. 1 ст.66.2. ГК РФ в действующей редакции).

Статьей 14 Закона об ООО уставный капитал увеличен и не может быть меньше 10 000 рублей.

Указанный размер уставного капитала действовал и в 2002 - 2003 гг., так как ст. 14 Закона об ООО устанавливала, что уставный капитал должен соответствовать 100 кратной величине минимального размера оплаты труда, а в силу Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ минимальный размер оплаты труда для определения гражданско-правовых обязательств соответствовал сумме 100 рублей.

В целях приведении учредительных документов Общества в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, протоколом собрания учредителей ООО «Вест-Сервис» от 20.03.1999 №6 приняты и утверждены в новой редакции устав и учредительный договор Общества.

Согласно п.3.1. учредительного договора ООО «Вест-Сервис» от 20.03.1999 и п.8.1., пп. 8.1.1. - 8.1.3. устава от 20.03.1999 размер уставного капитала увеличен до 10 000,00 руб., доля ФИО5 стала составлять 5 000 руб. (50% уставного капитала), доля ФИО2 стала составлять 5 000 руб. (50% уставного капитала).

Регистрация указанных учредительных документов проведена администрацией Советского района города Тамбова, что подтверждается свидетельством о регистрации от 10.02.2000 №1323 и отметкой о регистрации на титульном листе устава ООО «Вест-Сервис» с указанием регистрационного номера от 10.02.2000 № 1323.

Устав ООО «Вест-Сервис» и учредительный договор от 20.03.1999, зарегистрированные 10.02.2000, являются действующими.

В соответствии с квитанциями к приходным ордерам от 20.03.1999 №№49, 50 ФИО2 и ФИО5 внесли дополнительные взносы в уставный капитал ООО «Вест-Сервис» до необходимого размера уставного капитала в 10 000,00 руб. - каждый по 2 810,00 руб., что составило 5 620,00 руб.

Уставный капитал ООО «Вест-Сервис», с учетом дополнительно внесенных денежных средств, фактически составляет 10 000,00 руб., из которых доля ФИО5 - 5 000,00 руб., доля ФИО2 - 5 000,00 руб. (ранее внесенный уставный капитал 4 380,00 руб. + дополнительный взнос в уставный капитал 5 620,00 руб. = 10 000,00 руб.).

В связи с изменениями, вносимыми в порядок государственной регистрации юридических лиц, Правительством РФ установлено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти – ФНС РФ, в том числе ее территориальными органами (ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В силу абз. 1 ч. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции от 08.08.2001, вступившей в силу 01.07.2002) уполномоченное лицо юридического лица, зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, обязано в течение шести месяцев со дня вступления в силу настоящего Федерального закона представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, а именно:

а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в государственном реестре указывается также наименование юридического лица на этих языках;

б) организационно - правовая форма;

в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

д) сведения об учредителях юридического лица;

л) фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Невыполнение указанного требования являлось основанием для исключения такого юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном статьей 21.1, пунктами 7 и 8 статьи 22 настоящего Федерального закона (абз.2 ч. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для постановки на учёт в ЕГРЮЛ лиц, созданных до 1 июля 2002 года, принято Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Согласно формы № Р17001 «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», прилагаемой к указанному Постановлению Правительства от 19 июня 2002 г. № 439 сообщались сведения о размере доли участника в уставном капитале и прилагался устав общества.

Во исполнение указанных норм, директором ООО «Вест-Сервис» 31.12.2002 ФИО5 подано заявление в ИМНС России по Советскому району г. Тамбова по форме № Р17001.

Однако ФИО5 в графу 3. «Размер вклада в уставный капитал», переданного в ИМНС РФ по Советскому району г. Тамбова Сообщения сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» (страницы 04, 05), ошибочно внесены сведения о доле каждого участника в размере 2 810,00 руб., поскольку на эту сумму необходимо было увеличить долю каждого участника, так как 2190,00 + 2810,00 = 5 000,00 руб. При этом, ФИО5 руководствовался протоколом собрания учредителей общества №6 от 20.03.1999, в котором было определено, что каждый участник должен внести 2 810,00 руб., чтобы его доля стала равна 5 000,00 руб.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи в ЕГРЮЛ должны носить достоверный характер.

Принимая во внимание, что протоколом собрания учредителей общества №6 от 20.03.1999, действующим Уставом ООО «Вест-Сервис» от 10.02.2000 определено, что размер уставного капитала составляет 10 000,00 руб., из которого доля ФИО5 составляет 5 000 руб. (50% уставного капитала), доля ФИО2 составляет 5 000 руб. (50% уставного капитала), а в силу ст. 14 Закона об ООО размер уставного капитала общества не может быть менее 10 000,00 руб., суд полагает, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о распределении долей между участниками общества по 2 810,00 руб. не соответствует действительному размеру уставного капитала и его долевому распределению.

Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 5 декабря 2013 г. № 115н в составе сведений в ЕГРЮЛ обязательно указываются сведения о размере уставного капитала. Вопреки этому требованию сведения о размере уставного капитала ООО «Вест-Сервис» в ЕГРЮЛ не отражены.

При этом суд отмечает, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, документы подлежат проверке только на предмет полноты содержащихся в них сведений, возможность требовать представления дополнительных документов исключена.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13 от 31.10.1996г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Следовательно, заявитель в порядке статей 219, 220 АПК РФ должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Директор ООО «Вест-Сервис» ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 17.11.2020. Указанное обстоятельство подтверждаются копией свидетельства о смерти от 17.11.2020 II-КС№614286.

В наследственном деле имеется заявление о принятии наследства по закону от супруги наследодателя - ФИО2, действующей от себя лично и от имени своего несовершеннолетнего сына - ФИО9. Сведений об иных наследниках в наследственном деле не имеется.

В числе прочего, в наследственную массу входит доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Вест-Сервис».

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В соответствии со ст. 1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

При изучении документов для принятия мер к охране наследственного имущества (введение доверительного управления), нотариусом ФИО3 выявлено, что установить состав имущества, передаваемого в доверительное управление не представляется возможным, в связи с расхождением информации содержащейся в едином государственном реестре юридических лиц и документах ООО «Вест-Сервис» о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества, принадлежащих каждому участнику Общества - согласно зарегистрированному уставу Общества доли ФИО5 и ФИО2 составляют по 5 000,00 руб., а согласно сведениям из ЕГРЮЛ эти доли составляют по 2 810,00 руб.

Признание имеющим юридическое значение факта того, что размер уставного капитала ООО «Вест-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) составляет 10 000,00 руб., при этом номинальная стоимость доли участника ФИО5 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, номинальная доля участника ФИО2 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, влечет юридические последствия в сфере экономической деятельности ООО «Вест-Сервис», в том числе возможность оформления договора доверительного управления в связи со смертью директора, что даёт возможность назначить другой единоличный исполнительный орган общества, подать налоговые отчёты, уплачивать заработную плату, взносы в пенсионный фонд и др.

Установление имеющего юридическое значение факта относительно долей участников Общества, в рассматриваемом случае, не связано с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду.

Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре осуществляются регистрирующим органом на основании документов, представленных заявителем в установленном законом порядке. Каких-либо исключений из порядка осуществления регистрационных действий, осуществляемых на основании судебного акта действующим законодательством не предусмотрено.

При этом согласно положениям ч. 1.3. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В целях внесудебного приведения информации об ООО «Вест-Сервис», содержащейся в ЕГРЮЛ, действительным сведениям об Обществе, ФИО2 11.12.2020 обратилась в ИФНС по г. Тамбову.

Поскольку ФИО2 не является уполномоченным представителем ООО «Вест-Сервис» исходя из положений ч. 1.3. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», внесудебное приведение в соответствии информации о юридическом лице, содержащейся в ЕГРЮЛ, не представлялось возможным.

Оценив указанные доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что изложенные выше факты, обстоятельства, установленные при судебном разбирательстве, позволяют признать, что факт того, что размер уставного капитала ООО «Вест-Сервис», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) составляет 10 000,00 руб., при этом номинальная стоимость доли участника ФИО5 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, номинальная доля участника ФИО2 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, имеет юридическое значение.

Какие – либо сведения, подтверждающие, что долями в ООО «Вест-Сервис» владеют иные лица, отсутствуют.

Заинтересованными лицами возражений по рассматриваемому заявлению не заявлено.

Согласно ч. 1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в настоящем деле судебные расходы распределению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


СУД РЕШИЛ:


Установить имеющий юридическое значение факт того, что размер уставного капитала ООО «Вест-Сервис», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) составляет 10 000,00 руб., при этом номинальная стоимость доли участника ФИО5 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала, номинальная доля участника ФИО2 равна 5 000,00 руб. или 50% уставного капитала.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины оставить за заявителем.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).


Судья С.О.Зотова