Решение от 21 сентября 2017 г. по делу № А40-107799/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-107799/17-159-980
г. Москва
21 сентября 2017г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017г. Решение изготовлено в полном объеме 21 сентября 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Акционерному обществу «ТРАНСИНЖСТРОЙ» (ИНН <***>, дата регистрации: 04.07.2002г., адрес: 101000,<...>,)

о признании незаконным договора в части

при участии: от истца: ФИО2, паспорт лично

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.12.2016г., ФИО4 по доверенности от 20.12.2016г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным условия пункта 3.1.6 Договора от 30.07.2015, заключенного с председателем совета директоров Акционерному обществу «ТРАНСИНЖСТРОЙ», ссылаясь на нарушение действующего законодательства.

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером ОАО «Трансинжстрой» и собственником обыкновенных именных акций – 300шт., что составляет 0,079% от общего количества ценных бумаг данного выпуска, 0,059% от уставного капитала Ответчика. Данные факты подтверждаются выпиской регистратора от 27.02.2015г.

Истцом было установлено, что в Обществе подписан Приказ от 19.07.2015г. № 158-к о выплате Председателю Совета директоров единовременного денежного пособия.

Основанием для выплаты указанного пособия явился пункт 3.1.6 Договора с Председателем Совета директоров от 30.07.2015, который определяет размер и порядок выплаты единовременного денежного пособия.

Истец считает, что оспариваемый пункт включен в договор незаконно, размер единовременного денежного пособия не зависит от волеизъявления акционеров и связан исключительно с договоренностью между Гендиректором и Председателем Совета директоров Общества.

Кроме того, указывает на то, что данный пункт по сути является решением о распределении прибыли Общества, принятым с нарушением норм ФЗ «Об АО».

При принятии решения о включении данного пункта в договор Гендиректор и Совет директоров вышли за пределы своих полномочий, установленных Законом.

Данные факты послужили основанием для обращения Истца в суд. Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон «Об акционерных обществах») по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей по осуществлению общего руководства деятельностью общества могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Порядок определения и выплаты вознаграждения председателю Совета директоров Общества установлен «Положением о председателе Совета директоров ОАО «Трансинжстрой», утвержденным общим собранием акционеров Общества 20.06.2012 (в редакции от 20.06.2014), (далее Положение о председателе Совета директоров).

В соответствии с п. 5.1 Положения о председателе Совета директоров (в редакции от 20.06.2014, протокол № 25), председателю Совета директоров Общества за выполнение им обязанностей, установленных настоящим Положением, выплачиваются вознаграждения и надбавки в порядке и размерах, установленных Положением о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Трансинжстрой», утвержденным общим собранием акционеров 20.06.2014 (редакция № 2), (далее- Положение о вознаграждениях).

Данное Положение согласно п. 1.2 устанавливает размер, порядок расчета и выплаты вознаграждений председателю Совета директоров, членам Совета директоров и секретарю Совета директоров Общества.

Периодом расчета выплаты вознаграждений является один корпоративный год. Для целей настоящего Положения корпоративным годом является период, который начинается в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества, на котором был избран состав Совета директоров Общества, и завершается днем проведения следующего годового Общего собрания акционеров (п. 1.5 Положения о вознаграждениях).

В частности, п. 3.1 Положения о вознаграждениях предусмотрена выплата председателю Совета директоров базового вознаграждения за исполнение обязанностей

председателя Совета директоров. Пунктом 3.6 предусмотрена возможность устанавливать ежемесячную надбавку председателю Совета директоров за работу со сведениями, составляющими государственную тайну. Пунктом 5.1 предусмотрено вознаграждение по итогам работы за год (бонус) с учетом результатов работы Общества и достигнутых ключевых показателей эффективности за отчетный финансовый год. Решение о выплате бонуса принимается годовым общим собранием акционеров.

Пунктом 5.7 Положения о председателе Совета директоров (в редакции от 20.06.2014, протокол № 25) предусмотрена возможность установления председателю Совета директоров дополнительных гарантий и компенсационных выплат. Данные выплаты могут устанавливаться договором, заключенным с председателем Совета директоров в соответствии с п. 1.5 настоящего Положения.

В соответствии с п. 1.5 Положения о председателе Совета директоров, Общество в лице единоличного исполнительного органа Общества на основании решения Совета директоров об избрании председателя Совета директоров и утверждения условий договора с ним, а также на основании данного Положения заключает с председателем Совета директоров Договор на срок его полномочий.

Пунктом 3.1.6 Договора, заключенного с председателем Совета директоров 30.07.2015, предусмотрена обязанность Общества при прекращении полномочий, выплачивать председателю Совета директоров единовременное денежное пособие в размере трёх годовых вознаграждений, установленных Положением о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.

Действующие в Обществе Положение о председателе Совета директоров ОАО «Трансинжстрой» и Положение о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Трансинжстрой», приняты и утверждены на общих собраниях акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества (пп. 21 п. 7.2).

Условия утвержденного на общем собрании акционеров Положения о председателе Совета директоров в части положений пункта 5.7, касающихся возможности установления председателю Совета директоров дополнительных гарантий и компенсационных выплат, не противоречат требованиям ст. 64 Закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворений требований истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 63-65, 71, 102, 110, 121, 122,123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская