Решение от 16 мая 2022 г. по делу № А56-107829/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107829/2021
16 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЗИНАРТ" (адрес: Россия 192019, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова д.11/И, пом.9, оф.303)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества


при участии

- от истца: ФИО2, паспорт; ФИО3, доверенность от 04.05.2021;

- от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Резинарт» (далее – Общество) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «РезинАрт» по пунктам 2, 3, 4, а именно: об утверждении годового отчета Общества за 2020 год, об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, о нераспределении прибыли Общества по результатам 2020 года между участниками Общества, оформленных Протоколом № 01/2021 от 28.04.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 суд принял к производству исковое заявление.

В судебном заседании по делу 19.01.2022 истцом заявлено устное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела А56-48205/2021.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В рамках производства по делу А56-48205/2021 ФИО2 обратилась с иском к Обществу об истребовании документации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 суд обязал Общество предоставить для ознакомления оригиналы для передачи надлежащим образом заверенные копии документов участнику Общества ФИО2 в течении пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу документацию (согласно резолютивной части указанного решения).

Согласно п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Исходя из цели указанного правового института, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом невозможность рассмотрения дела судом означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

По смыслу названной нормы арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О).

Данное положение направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Объективной предпосылкой применения указанных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, в том случае, когда решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Вместе с тем, доказательств наличия невозможности рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-48205/2021 истцом не представлено.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования с учетом уточнений, просил иск удовлетворить, представил в материалы дела дополнительные доказательства.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам иска в январе 2021 участнику Общества ФИО2 стало известно, что ООО «РезинАрт» осуществляет продажи через ИП ФИО4 (ИНН <***>). Участник Общества направила 25.01.2021 и 12.04.2021 запрос о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки.

Согласно письмам от 17.05.2021 исх.№01/1705, от 01.06.2021 исх. №б/н, от 21.06.2021 исх. №б/н ответчик уклонился от предоставления возможности Истцу ознакомиться с документами Общества и предоставлении их копий для реализации права участника о проведении аудиторской проверки и участия в деятельности Общества.

28.04.2021 по юридическому адресу ООО «РезинАрт» состоялось общее собрание участников, оформленное Протоколом № 01/21 от 28.02.2021, на котором присутствовали: ФИО2; ФИО5, представитель участника Общества ФИО6; ФИО7, представитель участника Общества ФИО8

Истец указывает, что при проведении собрания Ответчик по своему юридическому адресу не осуществляет свою хозяйственную деятельность, бухгалтерская и финансовая документация по юридическому адресу ООО «РезинАрт» отсутствовала.

Информация о фактическом нахождении юридического лица и его исполнительного органа, как и документов Общества скрывается от участника ФИО2 Кроме того, Общество препятствует ФИО2 как директору по развитию в допуске в помещения ООО «РезинАрт».

На собрании были рассмотрены следующие вопросы: 1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов. 2. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год. 3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год. 4. Распределение прибыли Общества по результатам 2020 года между участниками Общества. 5. Об использовании способа подтверждения факта принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников, присутствовавших при их принятии в соответствии с Уставом Общества.

По результатам рассмотрения вопросов общее собрание участников ответчика приняло следующие решения: 1.Избрать председательствующим общего собрания участников ФИО7 Избрать секретарем общего собрания участников ФИО5 и возложение обязанности по подсчету голосов. 2. Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год. 3. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год. 4. Не распределять прибыль Общества по результатам 2020 года между участниками Общества. 5. Подписать настоящий протокол всеми участниками Общества (их представителями), принимающими участие в настоящем заседании.

Истец, принимавший участие в голосовании, голосовал против пунктов 1, 2, 3 и 4 оспариваемых решений, что подтверждается Протоколом №01/2021 общего собрания участников ответчика от 28.04.2021.

Истец считает, что оспариваемые решения общего собрания участников Общества по пунктам 2, 3 и 4 приняты с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества. В качестве оснований для оспаривания решений истец ссылается на невозможность определения достоверности сведений, указанных в бухгалтерском балансе за 2020 и отчете о финансовых результатах за 2020 при ведении продаж Обществом через ИП ФИО4; истцу не предоставлена информация и материалы к собранию.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы ответчика, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.

По смыслу абзаца 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В качестве обоснования заявленных требований истец ссылается на заключение специалиста начальных остатков (сальдо) от 03.02.2022, согласно которому в бухгалтерском балансе за 2020 искажена валюта баланса на сумму 4 003 тыс.руб. и искажен капитал Общества на 3 033 тыс.руб., чистая прибыль на 2 921 тыс.руб., представленная ФНС России бухгалтерская отчетность за 2020 недостоверна и искажена.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Согласно ст.87.1 АПК РФ в целях получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора, арбитражный суд может привлекать специалиста.

В соответствии с п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» для оказания содействия суду в уяснении вопросов, требующих специальных знаний, в том числе возникающих при исследовании заключения эксперта, суд может привлечь специалиста (статья 87.1 АПК РФ).

Вместе с тем, заключение специалиста от 03.02.2022 составлено вне рамок судебного разбирательства по настоящему делу по инициативе истца. Тем самым, представленное истцом заключение специалиста не может подтверждать наличие ошибки в бухгалтерской отчетности Общества.

Указанный довод истца судом отклоняется, так как суд в силу принципа беспристрастности лишен возможности принимать решения по вопросам, связанным с управлением делами в Обществе, а также не вправе вмешиваться в финансово-хозяйственную деятельность Общества при рассмотрении вопроса об оспаривании решений общего собрания.

В данном случае истцом не представлено доказательств наличия нарушений при созыве и порядке проведения собрания, в связи с чем в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.