Решение от 30 сентября 2022 г. по делу № А43-12253/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А43-12253/2021

г. Нижний Новгород 30 сентября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-250), рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола секретарем ФИО1, дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-Химмаш» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Борисоглебск,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ЦНТ-Спектр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 1 293 661 руб. 44 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 06.07.2021,


Судебное заседание проведено в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области



установил:

иск заявлен о взыскании с ответчика (с учетом принятых уточнений) 1 200 378 руб. 91 коп. основного долга по договору изготовления опытного образца промывки АВО газа от 27.04.2018 г., а также 93 282 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 31.03.2021.

Требования истца основаны на статьях 506, 509, 516, 523, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора о совместной деятельности от 27.04.2018, квалифицируя его как договор поставки.

В письменном отзыве ответчик требования истца не признал, не согласившись, что целью договора являлась поставка, поскольку истинной целью в силу предмета и существенных условий являлась совместная разработка и изготовление оборудования.

В процессе судебного разбирательства стороны неоднократно заявляли о возможности урегулирования спора, в связи с чем, производство откладывалось по правилам пункта 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе для проведения оценки оборудования, согласования условий и заключения мирового соглашения.

Вместе с тем, мировое соглашение, согласованное сторонами настоящего разбирательства, не было утверждено собранием кредиторов ООО «Предприятие «ЦНОХиммаш», что подтверждается протоколом собрания кредиторов.

Ввиду необходимости продолжения судебного разбирательства, а также с учетом представленных сторонами дополнительных документов, конкурсный управляющий ООО «ЦНО-Химмаш» уточнил ранее заявленные исковые требования, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал позицию по отзыву, представил дополнительную позицию по уточнениям истца.

Ранее судом принято к рассмотрению ходатайство о вызове в судебное заседание свидетелей: ФИО5 – ведущего специалиста по эксплуатации ООО «ЦНТ-Спектр», и ФИО6 – директора по управлению проектами ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш», в целях подтверждения фактических отношений сторон и целей заключенного договора. Ходатайство о вызове свидетеля ФИО5 отклонено судом в судебном заседании 19.08.2022, ходатайство о вызове свидетеля ФИО6 ответчик в настоящем судебном заседании не поддержал.

Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2022, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, правоотношения общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-Химмаш» и общества с ограниченной ответственностью «ЦНТ-Спектр» основаны на договоре от 27.04.2018.

В обоснование исковых требований истце указал, что первоначально, ввиду отсутствия текста Договора о совместной деятельности от 27.04.2018 г., ошибочно именовал его Договором по изготовлению опытного образца промывки АВО газа от 27.04.2018.

Вместе с тем, фактически заключенный между сторонами договор представляет собой договор смешанного типа, содержащий в себе элементы договора поставки.

Согласно пункту п.5.1. Договора, ООО «ЦНТ-Спектр» в срок до 30.06.2018 г. обязуется изготовить опытный образец и представить его ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш».

В пункте 5.2. Договора определено, что до 15.08.2018 года Стороны обязуются провести предварительные испытания опытного образца. Об обязанности ООО «ЦНТ-Спектр» поставить готовый образец в адрес ООО «ЦНО Химмаш» свидетельствует п. 3.1 Договора, который говорит о том, что изготовленный Опытный образец ООО «ЦНТ-Спектр» передаёт ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» для проведения совместных испытаний на реальном объекте.

В письме ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» от 17.08.2018 г., направленное в адрес ООО «ЦНТ-Спектр», истец указал, что обязанность стороной выполнена не была.

Последующая переписка сторон не пролонгировала срок, установленный п.5.1. и п.5.2, не объясняла причин, по которым ООО «ЦНТ-Спектр» не выполнил обязанность по поставке Опытного образца установки комплексной промывки АВО газа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 по делу № А43А14-21349/2019 ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Ссылаясь на то, что деятельность ООО «ЦНО-Химмаш» прекращена, сотрудники уволены, осуществляется реализация имущества организации, следовательно, в соответствии с п.2 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства по Договору о совместной деятельности в натуре для Истца утратило интерес, что явилось следствием направления Уведомления об одностороннем отказе ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» от Договора (уведомление от 29.03.2021 г., имеется в материалах дела).

Полагая, что неисполнение обязательств со стороны ООО «ЦНТ-Спектр» повлекло невозможность продолжения работы по Договору о совместной деятельности от 27.04.2018 г., истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, и в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ, исходя из принципа свободы договора, стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

По правилам статей 3, 422 ГК РФ условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ следует, что к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору, в том числе и по его расторжению, применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судом, между ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» (далее – истец) и ООО «ЦНТ-Спектр» (далее – ответчик, сторона-2) подписан договор о совместной деятельности от 27.04.2018 (далее – Договор, сторона-1), по условиям которого в целях совместной деятельности и на основании Протокола селекторного совещания № 1 от 02.04.2018 года, стороны объединяют свои усилия для совместного изготовления следующего оборудования: опытный образец установки комплексной промывки АВО газа (далее по тексту: Опытный образец). Сторона-1 изготавливает Опытный образец на основании согласованных сторонами исходных данных (Приложение №1) и документации, разработанной стороной-1. При изготовлении Опытного образца сторона-1 использует комплектующие, указанные в спецификации, согласованной сторонами, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №2). На Опытный образец стороной-1 устанавливается следующий гарантийный срок: -24 месяца с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

В соответствии с пунктами 21 и 2.2 Договора стоимость работ по Договору согласована сторонами и составляет 2 400 757 руб. 82 коп. (Приложение 3). Изготовление Опытного образца финансируется Сторонами на паритетных условиях в следующем порядке:

- сторона-1 финансирует изготовление Опытного образца путем предоставления собственных трудовых и материальных ресурсов на своей территории на сумму 1 200 378 руб. 91 коп., что составляет 50% от стоимости Опытного образца.

- сторона-2 финансирует изготовление Опытного образца путем перечисления на р/с стороны-1 50% от стоимости Опытного образца, что составляет 1 200 378 руб. 91 коп. в течение 5 рабочих дней с момента подписания Договора.

Согласно пунктам 3.1 - 3.4 Договора изготовленный Опытный образец сторона-1 передаёт стороне-2 для проведения предварительных совместных испытаний на реальном объекте (АВО газа). По итогам предварительных испытаний стороны оформляют совместный протокол о необходимых доработках. Затраты по доработке Опытного образца оформляются отдельным приложением к Договору. Сторона-1 производит необходимые доработки и передаёт Опытный образец стороне-2 для проведения приёмочных испытаний, по итогам которых обеими сторонами оформляются совместные акт и протокол. После проведения приёмочных испытаний Опытный образец направляется для проведения стороной-2 необходимых работ на реальном объекте.

Пунктами 4.1-4.4 Договора предусмотрено, что цена реализации Опытного образца согласовывается обеими сторонами. Денежные средства, полученные сторонами в результате их совместной деятельности по реализации опытного образца, распределяется пропорционально стоимости вкладов сторон в общее дело по реализации данной продукции. Соглашение об устранении какой-либо из сторон от участия в прибыли - ничтожно. Расчеты по договору производятся денежными средствами в 3-х-дневный срок после получения стороной-2 выручки за реализованную продукцию.

По условиям пунктов 5.1 и 5.2 Договора сторона-1 в срок до 30.06.2018 обязуется изготовить опытный образец и предоставить его стороне-2. В срок до 15.08.2018 стороны обязуются провести предварительные испытания опытного образца.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2018 года. Если за 30 календарных дней до окончания срока действия Договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, Договор считается пролонгированным на следующий календарный год (пункт 8.1 Договора).

В силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Статьями 1042, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Статьей 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1). Таким образом, при заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности.

По смыслу приведенных норм права существенными условиями договора простого товарищества являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми признается все, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Условие о соединении вкладов должно содержать сведения о виде имущественного и иного блага, составляющего вклад участника, а также сведения о размере и денежной оценке вклада с определением доли участника в общей долевой собственности

Проанализировав условия заключенного сторонами договора 27.04.2018, суд пришел к выводу, о необходимости квалифицировать его с учетом положений статей 1041 -1044, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, как договор простого товарищества, целью которого являлась совместная разработка и изготовление оборудования, с последующей реализацией.

При этом вкладом истца являлось финансирование изготовления оборудования путем перечисления денежных средств (50%), вкладом ответчика - финансирование изготовления оборудования путем предоставления собственных трудовых и материальных ресурсов (50%).

В представленном в материалы дела Договоре доли сторон в праве получения денежных средств от продажи опытного образца определены в пропорциональном соотношении стоимости вкладов.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами илидоговором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 405 ГК РФ).

Наряду с основаниями, указанными в п. 2 ст. 450 ГК РФ, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора (ст. 1052 ГК РФ).

Утверждение истца о том, что ответчиком не исполнены обязательства по договору совместной деятельности соответствующими доказательствами не подтверждено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленная ответчиком в материалы дела переписка сторон

, выполнявшаяся как на официальных бланках сторон, так и посредством переписки в электронном виде, единообразно подтверждает, что:

- денежные средства истцом в адрес ответчика перечислены в связи с осуществлением совместной деятельности от 27.04.2018 по изготовлению опытного образца установки комплексной промывки АВО газа;

- ответчиком фактически изготовлен опытный образец установки комплексной промывки АВО газа в соответствии с согласованными истцом исходными данными и документацией, разработанной ответчиком, о чем ответчиком в адрес истца направлено соответствующее уведомление. Получение указанного уведомления получено истцом, о чем свидетельствует последующая электронная переписка сторон;

- доказательств нецелевого расходования денежных средств стороной-2 стороне-1 в ходе переписки не заявлялось;

- калькуляция по расходам на доработку опытного образца истцом не согласована, в связи с чем дополнительных приложений, предусмотренных пунктом 3.2 Договора не составлялось;

- у ответчика отсутствовали какие-либо обязательства по отгрузке в адрес истца оборудования., таких требований истцом к ответчику не заявлялось. Более того, истец не оспаривает нахождение на хранение у ответчика изготовленного опытного образца;

- истцом не исполнены обязательства, предусмотренные пунктами 3.3 и 3.4 Договора по проведению приемочных испытаний и последующей работе на реальном объекте в целях последующей реализации опытного образца в соответствии с пунктом 4.3 Договора.

Доводы истца о нарушении п.3.1., 5.1. Договора о совместной деятельности, в части нарушения сроков передачи опытного образца установки комплексной промывки АВО газа, опровергаются представленными в материалами доказательствами, в том числе, копиями электронной переписки уполномоченных сотрудников со стороны истца и ответчика; письма от ООО «Предприятие «ЦНО-Химмаш» (исх. № 1898/41 от 17.08.2018 г.); письма от ООО «ЦНТ-Спектр» (исх. № 234/2-18 от 21.08.2018 г., исх. № 242/1-18 от 27.08.2018 г.).

Действия сторон в процессе судебного разбирательства, в том числе проведение оценки, согласование условий о реализации и порядка получения прибыли, также свидетельствуют о выполнении обязательств в рамках договора простого товарищества.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд считает требования истца незаконными и необоснованными, поскольку в нарушение стать 65 АПК РФ истцом не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование требований о возврате денежных средств, перечисленных в качестве взноса по договору совместной деятельности,.

Таким образом, поскольку истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не доказан факт неисполнения ответчиком принятых на себя по Договору обязательств, оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере у суда не имеется.

Поскольку правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании основного долга истцом не доказано, а судом не установлено, в удовлетворении акцессорного требования о взыскании процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд также отказывает.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В иске истцу отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.




Судья О.Е.Паньшина