Постановление от 7 марта 2024 г. по делу № А56-29977/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 марта 2024 года

Дело №

А56-29977/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» ФИО1 (доверенность от 22.06.2023),

рассмотрев 21.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-29977/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Одоевского, д. 33, лит. А, оф. 22, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2, действуя от имени Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с иском к ФИО3 о признании договоров процентного займа от 22.07.2021 № Г/07-01, от 22.02.2022 № Г/02-02, от 03.06.2022 № Г/03-03, заключенных Обществом и ФИО3, недействительными сделками и о применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 23.08.2023 и постановление от 04.12.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки не были одобрены общими собранием участников Общества, полагает, что ответчик не доказал отсутствие ущерба Обществу в результате их заключения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям участниками Общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале - 25%, ФИО4 с долей 50 %, ФИО3 с долей 25%.

Генеральным директором Общества является ФИО3

Между Обществом (заимодавцем) и ФИО3 (заемщиком) были заключены договоры процентного займа от 22.07.2021 № Г/07-01, от 22.02.2022 № Г/02-02, от 03.06.2022 № Г/03-03.

По договору процентного займа от 22.07.2021 № Г/01-01 заемщику предоставлены денежные средства в общей сумме 950 000 руб., по договору процентного займа от 22.02.2022 № Г/02-02 – 750 000 руб., по договору процентного займа от 03.06.2022 № Г/03-03 – 600 000 руб.

ФИО2, ссылаясь на то, что названные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, указывая, что они не были одобрены в установленном порядке, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании соответствующих договоров недействительными и о применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества. По требованию лиц, перечисленных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент от уставного капитала общества, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Оспариваемые сделки представляют собой договоры займа.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Оспариваемые договоры займа являются возмездными, ими предусмотрено обязательство заемщика возвратить суммы займов и уплатить проценты за пользование займами в размере 10% годовых.

Как установили суды, платежными поручениями от 12.04.2023 № 9570 на сумму 600 000 руб. и № 10034 на сумму 50 835 руб. 61 коп., от 10.04.2023 № 37885 на сумму 750 000 руб. и № 39040 на сумму 80 123 руб. 51 коп., от 28.03.2023 № 39511 на сумму 950 000 руб. и № 36796 на сумму 86 751 руб. 98 коп. ФИО3 возвратил Обществу займы и уплатил проценты за пользование займами.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды пришли к верному выводу, что достаточных оснований считать оспариваемые договоры заключенными в ущерб интересам Общества не имеется.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актом не имеется.

При принятии кассационной жалобы к производству ФИО2 по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-29977/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина