Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А73-13556/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13556/2024
г. Хабаровск
01 июля 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корень С.В.,

рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Московская область, г. Видное)

к ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (Приморский край, г. Спасск-Дальний), ФИО4 (г. Москва), ФИО5

о взыскании 9 105 977 руб. 03 коп.

при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности № 77 АД 7451587 от 03.09.2024, диплом, ФИО7 по доверенности от 22.01.2025, диплом (путем использования системы веб-конференции);

от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 29.10.2024, удостоверение адвоката.

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – КДЛ, ответчики) о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества - ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>) (далее - должник) и взыскании 9 105 977 руб. 03 коп., в том числе, долг установленный судебным актом в размере 7 354 519 руб. 23 коп. и сумму процентов по состоянию на дату обращения в суд в размере 1 751 457 руб. 80 коп. на основании статьи 395 ГК РФ.

Определением от 17.12.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5 (учредитель и генеральный директор ООО «Виксперт»).

По ходатайству истца суд истребовал:

- от ПАО «Промсвязьбанк»: выписки по банковскому счету ООО «Виксперт» (ИНН <***>) №40702810200000060160 за период с 28.02.2020 по 11.08.2022, а также сведения об иных счетах и вкладах ООО «Виксперт», если таковые есть; у ПАО Банк «ФК Открытие» - выписки по банковским счетам, открытым ООО «Виксперт», в том числе, по вкладам за период с 28.02.2020 по 11.08.2022; об истребовании сведений о месте жительства ответчиков.

В материалы дела от ПАО «Промсвязьбанк» и АО «БМ-Банк» (ранее ПАО Банк «ФК Открытие») поступили истребованные документы и сведения;

- от ГУ МВД России по Московской области, ООО «Т-Моб», ПАО «МТС», ПАО «Мегафон», ООО «Т2 Мобайл», ПАО «Вымпелком» сведения:

- кому принадлежит и кем используется абонентский номер <***>;

- принадлежит или используется абонентский номер <***> ФИО5 (ИНН: <***>)

- использовался ли абонентский номер <***> ФИО5 (ИНН: <***>) в период с 2019 по 2022 год;

- в какой конкретно временной период в рамках с 2019 по 2022 год абонентский номер <***> использовался ФИО5 (ИНН: <***>);

- от Дальневосточного филиала ПАО «Промсвязьбанк»:

-выписки по счету 47427810507002001409, принадлежащего ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>) за период с 28.02.2020 по дату закрытия счета в приложении;

- сведений о лицах, имевших доступ к управлению расчетными счетами ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>);

- копии карточек с образцами подписей и печати ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>);

- копии доверенностей, выданных от имени ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>), имеющихся в распоряжении Банка;

- копии заявлений о подключении ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>) к системам дистанционного банковского обслуживания, а также доверенностей на пользование указанными системами, представленных в ПАО «Промсвязьбанк»;

- иных документов, имеющихся у Банка, на основании которых предоставлялось право распоряжения денежными средствами ООО «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>).

Судебное разбирательство в судебном заседании неоднократно откладывалось.

От истца поступили дополнения к иску с учетом анализа поступивших в материалы дела дополнительных сведений - приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

От ответчика ФИО3 поступил отзыв с дополнениями (консолидированная правовая позиция) по иску - приобщен к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Представители истца поддержали исковые требования.

Представитель ответчика ФИО3 возражала против удовлетворения требования.

Ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО5 явку своих представителей в судебное не обеспечили, извещены о времени и месте рассмотрения дела по правилам статей 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения сведений в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие не явившихся ответчиков.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно доводам истца, в 2020 году ФИО3 и ФИО5 период распространения короновирусной инфекции и высокого спроса на медицинские маски, тесты на covid-19, медицинские перчатки и др. организовали поставку товаров из Китая, но каналы сбыта организованы не были.

ФИО5 и ФИО3 обратились к ФИО1 за помощью в поиске клиентов для реализации товара. Истец организовала коммуникацию с АО «Л'ореаль» для реализации последней медицинских масок.

Изначально поставку масок планировалось организовать через аффилированное с ФИО5 ООО «РИВА-РА», но АО «Л'ореаль» не согласовала сделку с указанным контрагентом.

В результате стороны согласовали заключение сделки с ООО «Бьюти Эксперт».

Так ООО «Виксперт» (генеральный директор ФИО5) закупило у китайской компании через израильскую компанию Barak Weiss Itd товар с целью дальнейшей реализации компании «Л'ореаль».

18.02.2020 между ООО «Бьюти-Эксперт» (поставщик) и АО «Л'ореаль» (покупатель) заключался договор поставки № 236-02/20 на сумму 16 000 000 руб.

25.02.2020 по соглашению сторон заключена спецификация. По условиям последней количество товара было увеличено с 500 000 до 1 000 000 штук.

Для коммуникации с покупателем товара между ООО «Бьюти Эксперт» (далее - принципал) и ФИО1 (далее - агент) заключены: агентский договор от 16.03.2020 (далее - Договор 1), агентский договор от 11.03.2020 (далее - Договор 2), агентский договор от 12.05.2020 (далее - Договор 3).

По условиям указанных договоров, агент обязался по поручению и от имени принципала совершить поиск клиента для реализации продукции принципала.

С помощью агента ООО «Бьюти Эксперт» заключило с АО «Л'ореаль» договор поставки медицинских масок. В последствии, в результате проделанной истцом работы и проведенным переговорам, размер согласованной сторонами поставки увеличился в два раза.

25.03.2020 между сторонами сделки (компания «Л'ореаль» и ООО «Бьюти-Эксперт») заключено соглашение №2 к договору поставки № от 18.02.2020 согласно которому, внесены изменения в Спецификацию к договору, и количество товара.

Общая стоимость поставленного товара составила 46 200 000 руб.

Согласно п. 3.2. каждого агентского договора вознаграждение выплачивается принципалом агенту, оплаты покупателем всей суммы по договору, а в случае оплаты суммы договора по частям, Принципал выплачивает Агенту вознаграждение также частями, но в процентном соотношении от выплаченной суммы.

Согласно условиям заключенных договоров и дополнительному соглашению агентское вознаграждение ФИО1 в совокупно составило 12 049 125 руб.

Обязательства по договору поставки сторонами исполнены в полном объеме, фактически АО «Л'ореаль» за поставленный товар (медицинские маски) перечислило в пользу ООО «Бьюти Эксперт» 48 275 001 руб. 75 коп.

В свою очередь, ООО «Бьюти Эксперт» агентского вознаграждение ФИО1 выплатило не в полном объеме.

Решением Центрального районного суда города Хабаровска от 19.10.2021 по делу №2-4733/2021 с ООО «Бьюти Эксперт» в пользу ФИО1 взыскано агентское вознаграждение в размере 7 354 519 руб. 23 коп., в том числе: агентское вознаграждение по Договору 2 в размере 5 750 000 рублей; агентское вознаграждение по Договору 3 в размере 1 146 000 рублей; неустойку на дату обращения в суд в размере 413 770 руб. 38 коп.; расходы по оплате госпошлины в размере 44 748 руб. 85 коп.;

22.02.2022 ОСП по Центральному району г. Хабаровска возбуждено исполнительное №27774/22/27001-ИП на основании полученных ФИО9 исполнительных документов.

12.01.12024 исполнительное производство завершено, в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества (п.3 ч.1 ст.46 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, ООО «Бьюти Эксперт» обязательства перед ФИО9 не исполнило ни в добровольном порядке, ни в рамках исполнительного производства.

В свою очередь, ООО «Бьюти Эксперт» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным Договора 2, заключенного между обществом и ФИО1, как крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения участников общества

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 и Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.11.2021 по делу №А73-12760/2020 ООО «Бьюти Эксперт» отказано в признании сделки недействительной.

Суды сделали вывод, что Договор 2 не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Бьюти Эксперт», установили, что на основании данных бухгалтерского баланса ООО «Бьюти Эксперт» на 31.12.2019 стоимость активов общества составила 8 762 000 руб., после заключения Договора 2 ООО «Бьюти Эксперт» продолжило осуществлять хозяйственную деятельность, по состоянию на 30.06.2020 в бухгалтерском балансе отражены активы в сумме 1 197 614 руб., на 31.12.2020 года активы составили 42 148 000 руб.

Таким образом, заключение агентских договоров, а также наличие неисполненных перед истцом обязательств подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

18.08.2021 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «Бьюти Эксперт» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре в связи с наличием задолженности в размере 506 100 руб.10 коп.

28.09.2021 Арбитражный суд Хабаровского края указанное заявление принял к производству, возбудил производство по делу № А73-13182/2021.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.11.2021 (рез. часть от 22.11.2021) производство по делу прекращено в виду отсутствия финансирования процедуры банкротства.

Рассматривая обоснованность заявления ИФНС, суд установил, что из представленных в материалы дела ответов регистрирующих органов и заявления уполномоченного органа, какое-либо имущество у ООО «Бьюти Эксперта», которое могло бы обеспечить проведение процедуры банкротства, отсутствует.

07.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности в отношении ООО «Бьюти Эксперт» в части адреса общества.

В связи с не предоставлением достоверных сведений ИФНС по Железнодорожному г. Хабаровска принято решение №686 от 21.03.2022 о предстоящем исключении ООО «Бьюти Эксперт» (публикации в Вестнике государственной регистрации; часть 2 № 11(881) от 23.03.2022/1636).

14.07.2022 ООО «Бьюти Эксперт» исключено из ЕГРЮЛ.

14.02.2023 ФИО1 обратилась с административным иском о признании недействительным решения об исключении ООО «Бьюти Эксперт».

Решением Видновского городского суда Московской области от 29.05.2023 по делу №2а-2951/2023 ФИО1 отказано в удовлетворении иска. При этом, разрешая спор, суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора: недостоверность сведений в отношении адреса установлена в ход выездной проверки налогового органа; налоговый орган направил обществу и генеральному директору уведомления о необходимости сообщить достоверные сведения, однако, они были оставлены без ответа (почтовая корреспонденция вернулась в налоговую); на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Бьюти Эксперт» не имело зарегистрированных объектов недвижимого имущества, земельных участков, транспортных средств.

Суд также указал на возможность привлечения у ответственности контролирующих лиц ООО «Бьюти Эксперт» на основании ст.53.1, п. 5.2 ст. 64, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ.

Контролирующими ООО «Бьюти Эксперт» лицами по смыслу ст.53.1 ГК РФ являются:

ФИО2 - владелец доли (50%) в уставном капитале с 22.08.2019 до даты ликвидации, генеральный директор с 29.06.2020 до даты ликвидации;

ФИО3 - владелец доли (50%) в уставном капитале с 22.08.2019 по 24.03.2021;

ФИО4 генеральный директор с 30.04.2019 по28.06.2020.

На дату заключение договора 2 (11.03.2020) и договора 3 (12.05.2020) участниками ООО «Бьюти Эксперт» являлись ФИО2 и ФИО3 с долей в уставном капитале по 50% каждый, ФИО4 являлась генеральным директором общества.

24.03.2021 ФИО3 вышел из общества, его доля 50% в уставном капитале перешла к Обществу, не распределялась. Истец отметила, что при выходе из Общества, ФИО3 не получил какие-либо средств, в том числе действительную стоимость доли, что прямо следует из представленных банковских выписок по счетам ООО «Бьюти Эксперт». По мнению истца, ФИО3 фактически бросил компанию в попытке избежать дальнейшей ответственности.

Кроме непосредственных КДЛ ООО «Бьюти Эксперт» требование заявлено к ФИО10, согласно пояснениям истца, последний непосредственно вел переговоры и сопровождение сделки с компанией «Л'ореаль», извлекал выгоду от недобросовестных действий КДЛ должника.

Так, ФИО5 являлся участником ООО «Виксперт» в период с 30.05.2016 по 12.07.2019, а также занимал должность генерального директора с 30.05.2016.

В период, когда ООО «Бьюти-Эксперт» имело неисполненные обязательства перед Истцом, в пользу ООО «Виксперт» в совокупности были перечислены средства в размере 19 854 800 руб.

11.08.2022 ООО «Виксперт» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.

Согласно сведениям из справочно-информационных систем после 2020 года ООО «Виксперт» перестало сдавать налоговую отчетность.

Согласно отчету о финансовых результатах ООО «Виксперт» в 2020 году прочие доходы компании составили 18 849 тыс. рублей, а прочие расходы 19 495 000 рублей, что соответствует суммам, перечисленным от ООО «Бьюти Эксперт». Иных доходов и расходов ООО «Виксперт» не имело.

Согласно доводам истца, денежные средства, поступившие в 2020 году на счета ООО «Виксперт» от ООО «Бьюти Эксперт» были транзитом перечислены третьим лицам по распоряжению руководителя компании ФИО5

Истец, ссылаясь на то, что ни генеральный директор ООО «Бьюти Эксперт», ни участники Общества, несмотря на осведомленность о наличии судебного акта по делу №2-4733/2021 и исполнительного производства №27774/22/27001-ИП не направили в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего и не обратился с заявлением о банкротстве Общества, вследствие чего утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества юридического лица, считая, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестных и неразумных действиях участников и генерального директора Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации недействующим юридическим лицом признается юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций по банковским счетам, то есть фактически прекратило свою деятельность и не осуществляло ее в течение двенадцати месяцев. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В данном случае решение о предстоящем исключении Общества из реестра как недействующего юридического лица было принято регистрирующим органом 21.03.2022, и, следовательно, по крайней мере в течение предшествующих принятию этого решения двенадцати месяцев (21.03.2021) Общество не сдавало налоговую отчетность и не осуществляло операций по банковским счетам, формально не вело хозяйственную деятельность.

ФИО3 24.03.2021 юридически вышел из участников ООО «Бьюти Эксперт».

Анализ выписок ООО «Бьюти Эксперт» и ООО «Виксперт» показал, что с февраля 2020 по июнь 2020 на счет общества от АО «Л'ореаль» поступило в общей сумме 48 275 001 руб. 75 коп..

Из поступивших от АО «Л'ореаль» 48 275 001 руб. 75 коп. ООО «Бьюти Эксперт» и ООО «Виксперт» совокупно направили на закупку масок для осуществления поставки в совокупности было потрачено 13 152 309 руб.

Таким образом, должник располагал денежными средствами в размере 35 122 692 руб. 80 коп., которые могли быть направлены на выплату агентского вознаграждения ФИО1

Вместе с тем, денежные средства переведены ООО «Виксперт» в размере 19 854 800 руб., на корпоративную карту ООО «Бьюти Эксперт» совокупно - 1 955 400 руб. и ряду сомнительных контрагентов, реальность сделок с которыми не доказана - 26 464 801 руб.. Последнее перечисление по счету ООО «Бьюти Эксперт» проведено в ноябре 2020.

С 19.11.2020 ООО «Бьюти Эксперт» фактически утратило возможность провести расчеты с истцом.

Учитывая, что ни одна из компаний, в пользу которых выполнены переводы, помимо ООО «Виксперт» не являлась контрагентом ООО «Бьюти Эксперт», истец указывает на распределение денежных средств на сомнительных контрагентов с целью неисполнения обязательств перед ФИО1 по агентским договорам.

Истец представила доказательства, что участники ООО «Бьюти Эксперт» ФИО2 и ФИО3 ранее имели опыт создания юридических лиц, которые в последствии были исключены из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о них в отношении которых внесены запись о недостоверности, что по мнению истца также является характеризующим признаком недобросовестного проведения.

Возражая на доводы истца, ФИО3 оспорил статус контролирующего лица, указал на недоказанность совершения им конкретных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших неплатежи со стороны ООО «Бьюти Эксперт».

ФИО2, ФИО4, ФИО5 отзывы в суд не представляли, в судебном разбирательстве не участвовали.

По общему правилу лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 АПК РФ). В то же время судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон и суд должен обеспечить им равные условия для реализации прав на судебную защиту (статьи 8, 9 АПК РФ).

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 7 февраля 2023 г. N 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г. и ряде определений (например, определения от 4 октября 2023 N 305-ЭС23-11842, от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424, от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-18794 и другие). Ее суть сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим ("брошенным"), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного. Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов "брошенных" юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

1) длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, кредитор "брошенного" юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

В рамках настоящего спора истцом были представлены как минимально необходимые доказательства по пунктам 1 -4, так и представлена совокупность иных доказательств, как прямых, так и косвенных, подтверждающих недобросовестность КДЛ.

Вместе с тем, ни одним из КДЛ ООО «Бьюти Эксперт» не были представлены достаточные объяснения или раскрыты причины неисполнения обязательства перед кредитором или причин ликвидации должника, следовательно, вина КДЛ презюмируется. Ответчиками не опровергнуты ни их статус как КДЛ, ни противоправность и недобросовестность их действий. Представленные ФИО3 позиции не являются исполнением процессуальных обязанностей.

Как следует из предоставленных банковских выписок, а также данных из открытых информационных систем, баланс общества формировался исключительно из средств, поступающих от АО «Л'ореаль», которые сразу же выводились из общества.

Факт перечисления денежных средств в пользу третьих лиц документально не опровергнут, доказательства их возврата должнику в полном объеме либо встречного предоставления не представлены, экономическая целесообразность перечислений денежных средств не обоснована.

Документально подтверждено, что после ноября 2020 Общество «Бьюти Эксперт» не обладало достаточным количеством денежных средств для исполнения обязательств перед ФИО1 и иными кредиторами, что и свидетельствует о неплатежеспособности Должника.

В рассматриваемом деле истец подтвердил наличие задолженности на стороне Общества «Бьюти Эксперт», ее длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны ответчиков. ФИО1 сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность и подозрительность которых, по её мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности. Так, в частности, истец указывала на отсутствие со стороны должника убедительных объяснений о причинах неисполнения обязательств; выхода из Общества участника ФИО3 вскоре после утраты обществом платежеспособности; фактическое прекращение деятельности ответчика; недостоверный адрес юридического лица и непредставление отчетности о его деятельности.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным, что ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4 имели фактическую возможность определять действия юридического лица, то есть относятся к лицам, указанным в пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, но допустили административную процедуру исключения ООО «Бьюти Эксперт» из ЕГРЮЛ. Самоустранение этих лиц от контроля за деятельностью общества может быть квалифицировано как недобросовестное и неразумное поведение.

Оценив доказательства, суд пришел к выводу о том, что совокупность вышеприведенных признаков достаточна для привлечения ФИО3, ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Солидарное требование к ФИО5 заявлено как к фактическому бенефициару и выгодоприобретателю от недобросовестных действий КДЛ должника.

Истец представляла доказательства, что ФИО5 с самого начала наравне с ФИО3 являлся центром принятия решений по сделке с АО «Л'ореаль» и агентским договорам с ФИО1

Суд не установил оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бьюти Эксперт», поскольку относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО5 являлся фактическим руководителем должника и в результате его действий должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, в материалы дела не представлены.

В отсутствие иных доказательств, свидетельствующих об оказании ФИО5 влияния на деятельность должника, не подтверждает контроль должника со стороны ФИО5

Размер требований истца на сумму 7 354 519 руб. 23 коп. подтверждается вступившим в силу судебным актом (решение Центрального районного суда города Хабаровска от 19.10.2021 по делу №2-4733/2021).

Судебным актом удовлетворено требование о начислении процентов до момента фактического исполнения обязательств.

В силу частей 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Истец заявил требование о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ за по состоянию на 22.07.2024 в размере 1 751 457 руб. 80 коп., из расчета исключен период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, установленный постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка должником исполнения денежного обязательства, кредитор (истец) вправе требовать от должника уплаты процентов.

Требование истца о начислении процентов в размере 1 751 457 руб. 80 коп. соответствует положениям ст. 395 ГК РФ и также подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме на сумму 9 105 977 руб. 03 коп.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении истца в суд с настоящим требованием истец чеком ПАО Сбербанк от 25.07.2024 уплатил государственную пошлину в размер 68 530 рублей, таким образом с ответчиков в пользу истца полежат взысканию 68 530 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО2 (ИНН <***>, г. Москва), ФИО3 (ИНН <***>, Приморский край, г. Спасск-Дальний), ФИО4 (770871474112, г. Москва) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бьюти Эксперт» (ИНН <***>) перед ФИО1 (ИНН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН <***>, г. Москва), ФИО3 (ИНН <***>, Приморский край, г. Спасск-Дальний), ФИО4 (770871474112, г. Москва) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежные средства в размере 9 105 977 руб. 03 коп., а также 68 530 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении требования к ФИО5.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                                 Никитина О.П.