Постановление от 24 января 2019 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-11231/2017
25 января 2019 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.06.2018, паспорт), ФИО3 – ФИО4 (доверенность

от 27.06.2018, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Саянская дорожно-путевая колонна «Трансстрой» – ФИО5 (доверенность

от 09.06.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия кассационную жалобу ФИО1, ФИО3 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июня 2018 года

по делу № А33-11231/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции – Качур Ю.И.,

суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Петровская О.В., Шелег Д.И.),

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3) (косвенные истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Саянская дорожно-путевая колонна «Трансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «СДПК «Трансстрой», общество), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительным договора от 08.06.2012 купли-продажи столярного цеха, находящегося по адресу: <...>, литера В 4, общей площадью 321,4 кв. м., земельного участка с кадастровым номером 19:03:030203:5763, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, находящегося по адресу: <...> участок 11 Л, общей площадью 3 960 кв. м., заключенного между обществом и ФИО6; об обязании ФИО6 возвратить обществу указанные столярный цех

и земельный участок; об обязании общества возвратить ФИО6 580 000 рублей, оплаченных по договору купли-продажи от 08.06.2012.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08 августа 2017 года ООО «СДПК «Трансстрой» исключено из числа ответчиков по делу и признано материальным истцом по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2018 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1 и ФИО3 просят указанные судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей жалобы, суды применили не подлежащий применению пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили нормы процессуального права, пришли к необоснованным выводам о недобросовестном поведении косвенных истцов, о том, что техническое состояние столярного цеха могло повлиять на стоимость земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СДПК «Трансстрой» считает ее доводы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru

и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3

и представитель ООО «СДПК «Трансстрой» поддержали доводы кассационной жалобы

и отзыва на нее, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края

и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СДПК «Трансстрой» зарегистрировано (до 01.07.2002) 24.06.1999 администрацией г. Минусинска Красноярского края за регистрационным номером 1138.

15.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23

по Красноярскому краю в отношении ООО «СДПК «Трансстрой» внесена запись

в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «СДПК «Трансстрой» являются: ФИО7, ФИО3, ФИО1 и ФИО8 – с долями в уставном капитале в размере 25 процентов у каждого (по 2 500 рублей); лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО8

Между ООО «СДПК «Трансстрой» (продавец) в лице директора ФИО8

и ФИО6 (покупатель) 08.06.2012 заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункты 1, 5) продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество:

- столярный цех, находящийся по адресу: <...>

Л, литера В 4, общей площадью 321,4 кв. м., за 300 000 рублей;

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> участок 11 Л, общей площадью 3 960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером 19:03:030203:5763, разрешенное использование (назначение): для производственной базы, за 280 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью в сумме 580 000 рублей

до подписания договора (расписка от 11.07.2012). Стороны по расчету претензий друг

к другу не имеют.

Пунктами 2, 3 договора предусмотрено, что указанный столярный цех принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора аренды

с последующим выкупом от 01.09.1999, заключенного между АООТ «Саяногорский Строительно-Монтажный проезд № 146» и ООО «СДПК «Трансстрой».

Указанный земельный участок принадлежит продавцу по праву собственности

на основании решения собственника от 12.04.2012, договора купли-продажи земельного участка от 12.02.2012 № 3082/12, акта приема-передачи земельного участка от 13.02.2012 по договору купли-продажи от 13.02.2012 № 3082/12.

ФИО7 28.07.2016, ФИО8 04.08.2016 получили уведомление

от ФИО1 и ФИО3, в котором последние просили сообщить информацию о хозяйственной деятельности предприятия за последние 3 года, включая сведения о сделках в отношении движимого и недвижимого имущества, также предлагали провести общее собрание участников общества 04.08.2016 в 10.00 по адресу:

<...>, поскольку желают приступить к обязанностям учредителей и участников предприятия.

ФИО1 и ФИО3 обратились к ООО «СДПК «Трансстрой»

с запросом о предоставлении: годовых отчетов общества за 2014-2016 годы, а с 2002

по 2016 годы для ознакомления; договора купли-продажи недвижимого имущества

от 04.07.2002, заключенного между АООТ «Саяногорский строительно-монтажный поезд № 146» и ООО «СДПК «Трансстрой»; решения собственника от 12.04.2012, договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2012 № 3082/12, акта приема-передачи земельного участка от 13.02.2012 по договору купли-продажи от 13.02.2012 № 3082/12; протоколов общего собрания общества за период с 2002-2017 годы для ознакомления,

в том числе, о назначении директора (получен обществом 01.02.2017).

В ответе от 02.02.2017 на запрос общество уведомило о возможности получения копий этих документов 07.02.2017 в 11 час. в помещении диспетчерской.

Согласно возражению по представленным документам ФИО1

и ФИО3 07.02.2017 были переданы документы не в полном объеме, а именно не представлены годовые отчеты за 2014-2016 годы; директором ФИО8 указано, что общество отчетов не ведет. Тогда ФИО1 и ФИО3 запросили весь перечень имущества приобретенного ООО «СДПК «Трансстрой» у АООТ «Саяногорский строительно-монтажный поезд №146», в том числе, перечень имущества, на которое права собственности общества отчуждены (получено 13.02.2017).

Постановлением ОМВД России по г. Саяногорску об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.03.2017 (по заявлению ФИО1 и ФИО3

по факту неправомерного отчуждения земельного участка, принадлежащего обществу, его участникам) установлено, что ООО «СДПК «Трансстрой» выкупило земельный участок

6 000 кв. м. за 81 861 рублей. После этого общество разделило земельный участок на два земельных участка площадью 3 960 кв. м. и 2 040 кв. м. Впоследствии земельный участок площадью 3 960 кв. м. и расположенный на нем столярный цех проданы ФИО6

за 580 000 рублей, в том числе: столярный цех за 300 000 рублей, земельный участок

за 280 000 рублей. Также установлено, что в 2001 году ФИО1 и ФИО3 уехали на постоянное место жительства в Амурскую область.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 08.06.2012 является крупной

и не соблюден порядок ее заключения и одобрения, ФИО1 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 марта 2018 года назначена комплексная оценочная и бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и аудита» ФИО9 (по первому вопросу), ФИО10 (по второму вопросу).

Согласно заключению экспертов от 30.05.2018 № Э-19/18 рыночная стоимость

по состоянию на 08.06.2012 столярного цеха общей площадью 321,4 кв. м., расположенного по адресу: <...>, литера В 4, составляет 1 570 000 рублей; земельного участка, общей площадью

3 960 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенного использования: для производственной базы, с кадастровым номером 19:03:030203:5763, расположенного по адресу: <...> участок 11 Л, –

600 000 рублей.

По второму вопросу экспертом установлено, что данные бухгалтерского баланса ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 не соответствуют первичным документам, предоставленным для проведения экспертизы, по состоянию на 31.05.2012 года, а именно: затраты по выполненным работам не являются модернизацией

или реконструкцией, не изменяют стоимость основных средств, а включаются в затраты по текущей деятельности предприятия; переоценка основных средств по приказу

от 03.11.2011 № 10 проведена с нарушениями законодательства и не определяет увеличение стоимости основных средств. По смоделированному бухгалтерскому балансу ООО «СДПК «Трансстрой» по состоянию на 31.05.2012 активы общества составили

472 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком

и материальным истцом. Установил, что оспариваемая сделка не являлась для общества убыточной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных

с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения

о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые

в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся

по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 287 «О некоторых вопросах,

связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски

о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными

и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации

для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной

с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно Уставу ООО «СДПК «Трансстрой» (пункт 12.4) очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества один раз в год

в марте, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества,

или ежеквартально для распределения прибыли.

Договор купли-продажи от 08.06.2012 зарегистрирован Управлением Росреестра

по Республике Хакасия 08.08.2012.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суды посчитали, что истцы, выехав на постоянное место жительство в другой регион, действуя разумно и добросовестно, должны были проявлять интерес к совершаемым обществом сделкам, и, с учетом доступности сведений, содержащихся в ЕГРП, имели реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке уже после ее совершения – 08.08.2012 и не позднее 31.05.2013, между тем, предоставленные права истцами были реализованы только 17.05.2017 при подаче иска, то есть с пропуском срока исковой давности.

Сопоставив балансовую стоимость отчужденного ООО «СДПК «Трансстрой» имущества с балансовой стоимостью активов общества (согласно смоделированному бухгалтерскому балансу, по состоянию на 31.12.2012), суды признали, что оспариваемая сделка является для названного общества крупной.

Вместе с тем, учтя конкретные обстоятельства спора, суды пришли к выводам

о том, что данная сделка не являлась убыточной для ООО «СДПК «Трансстрой» (стоимость столярного цеха по балансу 114 290 рублей 63 копейки, а продажа –

300 000 рублей, земельный участок 6 000 кв. м. приобретен обществом за 81 861 рублей,

а его часть в 3 960 кв. м. продана за 300 000 рублей), у ответчика не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем

на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 июня 2018 года

по делу № А33-11231/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного

суда от 04 октября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,

не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко