Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А37-1061/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-1061/2022
г. Магадан
26 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2023 г.

Решение в полном объёме изготовлено 26 мая 2023 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Колесника С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в помещении арбитражного суда по адресу: <...> в открытом судебном заседании путём использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>, оф. 4А) ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3,

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 318491000003725 ИНН <***>),

акционерному обществу «Бизнес-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680038, <...>, эт. 16),

акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 123115, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Пресненская набережная, д. 12, этаж 57, пом. 14)

о взыскании 132 121 952 рублей 46 копеек,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>, оф. 4А);

общества с ограниченной ответственностью АЗС «Речная» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685007, <...>);

ФИО5

при участии в заседании до перерыва:

от истца – не явились;

от ответчиков:

от индивидуального предпринимателя ФИО4 (посредством системы веб-конференции) – ФИО6, доверенность от 16.05.2022 № 49/5-н/49-2022-3-962;

от ФИО3 (посредством системы веб-конференции) – ФИО6, доверенность от 27.05.2022 № 49/5-н/49-2022-3-1352;

от АО «Бизнес-Лизинг» (посредством системы веб-конференции) – ФИО7, доверенность от 01.09.2022 без номера;

от АО «Универсальная лизинговая компания» (посредством системы веб-конференции) –ФИО7, доверенность от 11.01.2021 без номера;

от третьих лиц – не явились;

при участии в заседании после перерыва:

от истца – ФИО8, представитель, доверенность от 21.06.2022 (удостоверена ФИО9, нотариусом Сочинского нотариального округа с внесением в реестр за номером 23/228-н/23-2022-3-93);

от ответчиков:

от индивидуального предпринимателя ФИО4 (посредством системы веб-конференции) – ФИО6, доверенность от 16.05.2022 № 49/5-н/49-2022-3-962;

от ФИО3 (посредством системы веб-конференции) – ФИО6, доверенность от 27.05.2022 № 49/5-н/49-2022-3-1352;

от АО «Бизнес-Лизинг» (посредством системы веб-конференции) – ФИО7, доверенность от 01.09.2022 без номера;

от АО «Универсальная лизинговая компания» (посредством системы веб-конференции) – ФИО7, доверенность от 11.01.2021 без номера;

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» - ФИО8, представитель, доверенность от 07.07.2022 № 1;

общества с ограниченной ответственностью АЗС «Речная» - ФИО8, представитель, доверенность от 04.12.2020 № 1/20;

ФИО5 – не явился и не обеспечил явку представителя,



УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, директору общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» ФИО3 (далее – ФИО3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО4), акционерному обществу «Бизнес-Лизинг» (далее – АО «Бизнес-Лизинг»), акционерному обществу «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «УЛК») о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «КАТП») убытков в размере 132 121 952 рублей 46 копеек, причинённых в связи с заключением договоров перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2019, в том числе:

- солидарно с ФИО3, ФИО4, АО «Бизнес-Лизинг» – в размере 54 531 486 рублей 86 копеек;

солидарно с ФИО3, ФИО4, АО «УЛК» – в размере 77 590 465 рублей 60 копеек.

В обоснование заявленных требовании? истец сослался на статьи 10, 166, 168, 173.1, 180, 421, 422, 665, 6141064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК ФР), статьи 8, 15, 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также приложенные к исковому заявлению письменные доказательства.

Исковое заявление посредством автоматизированной информационной системы «Судебно-арбитражное делопроизводство» было распределено в производство судьи В.А. Лушникова.

Определением от 10.06.2022 арбитражный суд принял исковое заявление к производству и привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «КАТП».

Определением от 11.07.2022 арбитражный суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью АЗС «Речная» (далее – ООО АЗС «Речная»).

Определением от 14.07.2022 по итогам рассмотрения в совещательной комнате ходатайств АО «УЛК» от 04.07.2022 и АО «Бизнес-Лизинг» от 05.07.2022 о передаче настоящего дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Хабаровского края арбитражный суд отказал в их удовлетворении, огласив его резолютивную часть в предварительном судебном заседании 11.07.2022.

Определением и.о. председателя судебного состава по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Магаданской области от 15.07.2022 настоящее дело передано на рассмотрение судье С.В. Колеснику.

Протокольным определением от 09.09.2022 (л.д. 68, 69 т. 8) арбитражный суд по ходатайству АО «УЛК» от 06.09.2022 исключил из материалов дела в полном объёме том 7, содержащий дополнение к отзыву на исковое заявление от 05.09.2022, а также приложенные к нему документы: документы по договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л, документы по договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л, документы по договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л, документы по договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л, документы по договору лизинга от 05.05.2017 № 344п-17/Л, доказательства направления дополнения к отзыву лицам, участвующим в деле.

Протокольным определением от 08.11.2022 (л.д. 152, 153 т. 9) арбитражный суд по ходатайству истца исключил из материалов дела полученный судом 07.07.2022 отзыв ООО «КАТП», подписанный ФИО3 после прекращение его полномочий директора ООО «КАТП» (л.д. 72-76 т. 3).

Определением председателя судебного состава по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2022 настоящее дело передано на рассмотрение судье В.А. Лушникову.

Определением и.о. председателя судебного состава по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Магаданской области от 30.12.2022 настоящее дело передано на рассмотрение судье С.В. Колеснику.

Определением от 03.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением от 20.04.2023 судебное разбирательство по настоящему делу было отложено на 12.05.2023 в 11 часов 00 минут.

В соответствии со статьёй 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

10.05.2023 в арбитражный суд поступили возражения ФИО3 на отзыв ФИО5

19.05.2023 представитель истца представила в материалы дела копию паспорта ФИО2 со сведениями о месте жительства и копию свидетельства о постановке на учёт физического лица в налоговом органе в отношении истца.

12.05.2023 от ООО «КАТП» поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства от 12.05.2023 № 32 и от 12.05.2023 № 31 об истребовании доказательств, к которому приложен ответ Государственной инспекции безопасности дорожного движения УМВД России по Магаданской области от 12.05.2023 № 14/2471 с информацией о зарегистрированных и снятых с учёта транспортных средств за ООО «КАТП» по состоянию на 01.01.2019, а также за период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Истец и третьи лица не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, о времени и месте проведения которого извещены в установленном порядке.

Участвовавшие в судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайств ООО «КАТП» об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства.

В соответствии со статьёй 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 19.05.2023, о чём в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» была размещена соответствующая информация.

После перерыва в судебное заседание не явился только ФИО5, о времени и месте проведения судебного заседания считается извещённым надлежащим образом, что также подтвердила представитель истца.

Представитель ООО «КАТП» в судебном заседании просила не рассматривать ходатайство об отложении судебного разбирательства, а ходатайство об истребовании доказательств поддержала, пояснила, что истребуемые документы необходимы для подтверждения обстоятельств перехода прав на транспортные средства к ФИО4

Представители ответчиков против удовлетворения ходатайства третьего лица об истребовании доказательств возражали.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство ООО «КАТП» об истребовании доказательств от 12.05.2023 № 31, согласно которому третье лицо просит истребовать в управлении ГИБДД УМВД России по Магаданской области копии договоров отчуждения транспортных средств ООО «КАТП» и заявлений, на основании которых была осуществлена регистрация договоров отчуждения транспортных средств ООО «КАТП» и снятие их с учёта, за период с 01.01.2019 по 31.12.2020, на основании статей 66, 67 и 159 АПК РФ отказал в его удовлетворении, поскольку ни перечень транспортных средств в количестве 57 единиц, в отношении которых заявлено ходатайств и превышающий перечень спорных транспортных средств, ни период, за который истребуются договоры, не относятся к предмету настоящего спора, а договоры, относимые к предмету спора, в материалах дела уже имеются.

Представитель истца и третьих лиц ООО «КАТП», ООО АЗС «Речная» на удовлетворении исковых требований настаивала в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и последующих письменных пояснениях и возражениях на отзывы ответчиков, согласно которым, выступая в защиту прав ООО «КАТП», единственный участник общества ФИО2 указывает, что убытки обществу были причинены директором ООО «КАТП» ФИО3, ФИО4, АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» в результате заключения 26.11.2019 ООО «КАТП» с ФИО4 по сути безвозмездных договоров перенайма транспортных средств, ранее полученных ООО «КАТП» от общества с ограниченной ответственностью «Магадан Автосоюз» (далее – ООО «Магадан Автосоюз») по договорам перенайма от 01.04.2019 к договорам финансовой аренды (лизинга), заключённым ООО «Магадан Автосоюз» с АО «Бизнес-Лизинг» (от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ, от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ, от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ) и АО «УЛК» (от 22.03.2018 № 155п-18/Л, 28.03.2018 № 15п-18/Л, от 11.04.2018 № 157п-18/Л, от 05.05.2017 № 158п-17/Л, от 24.08.2017 № 344п-17/Л). В обоснование исковых требований истец сослался на недействительность договоров перенайма от 26.11.2019 ввиду их заключения при отсутствии согласования ООО АЗС «Речная» - учредителя ООО «КАТП», которое в данном случае, по мнению истца, требовалось, поскольку договоры перенайма, заключённые 26.11.2019 директором ООО «КАТП» ФИО3 с ФИО4 при содействии АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» на общую сумму начисленных ООО «КАТП» лизинговых платежей в размере 132 121 952 рублей 46 копеек, являются для ООО «КАТП» крупными и взаимозависимыми сделками. Также в качестве основания недействительности спорных договоров перенайма истец указывает на наличие заинтересованности у сторон договора в совершении указанных сделок, а также на их аффилированность. Указывает на злоупотребление ответчиками правом, на злонамеренный характер действия ответчиков, напаренный на причинение ущерба ООО «КАТП», что является основанием для признания спорных договоров ничтожными.

Возражая против применения специального срока исковой давности, предусмотренного Трудовым кодексом Российской Федерации (часть четвёртая статьи 392), заявленного ответчиками, истец считает, что к спорным отношениям подлежит применению общий срок исковой давности, предусмотренный статьёй 196 ГК РФ, поскольку предметом иска является взыскание убытков, спор является корпоративным и ФИО3 должен нести гражданско-правовую ответственность.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и дополнениях к ним.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока специального годичного срока исковой давности, предусмотренного Трудовым кодексом Российской Федерации (часть четвёртая статьи 392) для материальной ответственности.

ФИО5 представил письменное мнение, в котором он сообщает, что при заключении с ООО АЗС «Речная» договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КАТП» ему никто не сообщил о наличии спорных договоров перенайма, зная о которых заранее, он 100% доли данного общества не купил бы. Полагает, что иск подлежит удовлетворению (л.д. 106, 107 т. 11).

На основании частей 1 и 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие ФИО5 по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Бизнес-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

- от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ (в редакции дополнительных соглашений от 08.06.2017 № 2, от 30.10.2017 № 3), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора транспортные средства, 2017 г.в., а именно: тягач седельный в количестве трёх единиц (модель Volvo FM-TRUCK6x6, идентификационные номера (VIN): <***>; Х9РXSS0E0HW117989; Х9РXSS0E5HW117969, в соответствии со спецификацией – приложение № 2 к данному договору (л.д. 26-39 т. 5);

- от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 № 2), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора новое имущество, а именно: полуприцеп цистерна УСТ 94651L (ППЦ 22-21 BPW), 2017 г.в., идентификационный номер (VIN) <***> в количестве 1 (одной) единицы; полуприцеп цистерна для ГСМ ППЦ 40-31Д-4 BPW УСТ 94651К в количестве 3 (трёх) единиц в комплектности согласно спецификации (приложение № 2 к настоящему договору), идентификационные номера (VIN): <***>, Z0V94651КHA000469, Z0V94651КHA000565 (л.д. 50-51 т. 1; л.д. 62-71, 73, 74 т. 5);

- от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2017 № 1), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора новое имущество, а именно: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; Х9РХSK0D1HW118463); полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000301) (л.д. 86-93, 95, 96 т. 5).

Также между АО «УЛК» (лизингодатель) и ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

- от 22.03.2018 № 155п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018 без номера, от 01.04.2019 № 1), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора следующее новое имущество – полуприцеп цистерна УСТ 94651L в количестве двух единиц с техническими характеристиками согласно спецификации (приложение № 3 к настоящему договору), идентификационные номера (VIN): <***>, Z0V94651KJA000879 (л.д. 86-99 т. 1; л.д. 132-139, 143-146 т. 5);

- от 28.03.2018 № 156п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 21.08.2018 № 1, от 01.04.2019 № 2), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора следующее новое имущество: седельный тягач VOLVO FMX, 6х6 ADR в количестве двух единиц (идентификационные номера (VIN): <***> и YV2XG40E5JA832884 – согласно акту приёма-передачи) в комплектности и с техническими характеристиками согласно спецификации (приложение № 3 к настоящему договору) (л.д. 153-161 т. 5; л.д. 4-7 т. 6);

- от 11.04.2018 № 157п-18/Л (в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018 без номера, от 01.04.2019 № 2), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора следующее новое имущество: полуприцеп бортовой УСТ 94651К в количестве четырёх единиц с техническими характеристиками согласно спецификации (Приложение № 3 к настоящему договору), идентификационные номера (VIN): <***>, Z0V94651KJМ000913, Z0V94651KJМ000914, Z0V94651KJМ000915 (л.д. 127-137 т. 1; л.д. 17-24, 30-33 т. 6);

- от 05.05.2017 № 158п-17/Л (в редакции дополнительных соглашений от 21.06.2017 № 1, от 22.06.2017 № 2, от 01.04.2019 № 3), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом последним по истечении срока действия договора следующее новое имущество: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве двух единиц (модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационные номера: Х9РXSK0D3HW118433; модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационный номер Х9РXSK0D9HW118467) и полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве двух единиц (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000303) (л.д. 62-69, 74-78 т. 6);

- от 24.08.2017 № 344п-17/Л (в редакции дополнительных соглашений от 24.08.2017, от 23.10.2017 № 1, от 01.12.2018, от 01.04.2019 № 2), согласно пункту 1.1. которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование следующее имущество: седельный тягач IVECO TRAKKER AT720T45WT, 2017 г.в. в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, WJMT3TTS40C371418, WJMT3TTS40C371571, WJMT3TTS40C371276, WJMT3TTS40C376068; полуприцеп-цистерна для перевозки светлых нефтепродуктов TONGYADA CTY9400GYY в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, LA0940G31E0001166, LA0940G31E0001165, LA0940G31E0001164, LA0940G31E0001163 (л.д. 17-19 т. 2; л.д. 22-24 т. 2; л.д. 95-110 т. 6).

Все вышеперечисленные договоры далее именуются – договоры лизинга, а предмет лизинга – транспортные средства.

Согласно условиям договоров лизинга уплаченный лизингополучателем авансовый платёж засчитывается в счёт исполнения обязательств лизингополучателя по перечислению лизинговых платежей в соответствии с прилагаемым к договору графиком списания авансового платежа и/или в счёт оплаты текущей стоимости при досрочном выкупе. Авансовый платёж является беспроцентным и признаётся лизинговым платежом (пункт 4.6).

В соответствии с пунктом 4.5 договоров лизинга общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемых по договору лизингополучателем в период действия настоящего договора, по каждому из договоров составляет:

– 29 539 255 рублей 05 копеек, в том числе НДС – 18% (по договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– 13 244 309 рублей 54 копейки, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (по договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– 25 019 229 рублей 52 копейки, в том числе НДС – 18% (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2017 № 1 (л.д. 95, 96 т. 5) (по договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– 9 029 920 рублей 50 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 4.5 договора лизинга № 155п-18/Л в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2018 (л.д. 145, 146 т. 5) от 01.04.2019 № 1 (л.д. 143, 144 т. 5) к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.03.2018 № 155п-18/Л) (по договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– 28 421 196 рублей 72 копейки, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 4.5 договора лизинга № 156п-18/Л в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 № 2 (л.д. 4, 5 т. 6) (по договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– 16 040 426 рублей 89 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 4.5 договора лизинга № 157п-18/Л в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2018 (л.д. 32, 33 т. 6) (по договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– 26 826 906 рублей 89 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 - 18%, с 01.01.2019 – 20%) в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 № 3 (л.д. 74, 75 т. 6) к договору лизинга № 158п-17/Л (по договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– 72 809 673 рубля 78 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2019 № 2 (л.д. 103, 104 т. 6) к договору лизинга № 344п-17/Л (по договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л).

При этом, согласно пункту 4.6 договоров лизинга, в соответствии с графиком уплаты авансового платежа лизингополучатель обязан перечислить лизингодателю авансовый платёж:

– 4 538 880 рублей 00 копеек, в том числе НДС (по договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– 1 904 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% (по договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– 1 815 300 рублей, в том числе НДС (по договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– 618 120 рублей 00 копеек, в том числе НДС (по договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– 1 875 499 рублей 20 копеек, в том числе НДС (по договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– 1 053 200 рублей 00 копеек, в том числе НДС (по договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– 1 815 300 рублей 00 копеек, в том числе НДС (по договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– 5 418 200 рублей 00 копеек, в том числе НДС – 18% (по договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л).

Периодичность перечисления лизинговых платежей, их размер и общая сумма устанавливаются согласованным сторонами графиком лизинговых платежей (приложение № 1)(пункт 4.11).

В соответствии с пунктом 4.13 договоров лизинга лизингополучатель осуществляет перечисление лизинговых платежей независимо от фактического использования предмета лизинга в сумме и сроки, указанные в соответствующей расчётному месяцу строке графика уплаты лизинговых платежей, а также в графике уплаты авансовых платежей (в случае его наличия).

Как следует из содержания пункта 4.7 договоров лизинга лизинговые платежи по договору являются исключительно платой лизингополучателя лизингодателю за владение и пользование предметом лизинга в каждом лизинговом периоде. Ежемесячной стоимостью (ценой) пользования предметом лизинга является величина соответствующего лизингового платежа, указанная в графике начисленных лизинговых платежей. При этом, выкупная стоимость в состав лизинговых платежей не включается, за исключением последнего.

Стороны пришли к соглашению о том, что выкупная цена предмета лизинга по окончании договора составит сумму, равную последнему лизинговому платежу по графику начисленных лизинговых платежей (пункт 4.9 договоров лизинга).

Обязательство лизингополучателя по осуществлению выплат по договору считается исполненным с момента поступления соответствующей суммы на расчётный счёт лизингодателя (пункт 4.14 договоров лизинга).

По истечении срока действия договоров лизинга, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей в полном объёме (в том числе неустойки (пени) при её наличии стороны заключают договор купли-продажи. Переход права собственности подтверждается подписанием сторонами акта приёма-передачи к договору купли-продажи. (пункт 5.4 договора лизинга № 9п-17/БЛ).

По истечении срока действия договоров лизина, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей в полном объёме, в том числе неустойки (пени) при её наличии, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, а по договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ в этом же случае стороны заключают договор купли-продажи с подписанием к нему акта приёма передачи,. Моментом перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю является уплата им последнего платежа по договору, включающего выкупную стоимость предмета лизинга. Переход права собственности подтверждается подписанием сторонами акта приёма-передачи имущества в собственность (пункт 5.4 договоров лизинга).

Изложенным в пункте 1.3 договоров лизинга условием стороны согласовали, что срок временного владения и пользования предметом лизинга указан в графике лизинговых платежей (приложение № 1 к договорам).

Графиками лизинговых платежей установлены следующие периоды уплаты лизингополучателем лизинговых платежей по договорам лизинга:

– с 05.07.2017 по 05.06.2020 (по договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– с 05.04.2017 по 05.03.2021 (по договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– с 05.07.2017 по 05.05.2020 (по договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– с 05.07.2018 по 05.06.2022 (по договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– с 05.08.2018 по 05.07.2022 (по договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– с 05.06.2018 по 05.05.2022 (по договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– с 05.07.2017 по 05.05.2021 (по договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– с 25.10.2017 по 25.08.2021 (по договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л).

Как следует из содержания пункта 10.2 договоров лизинга все обязательства лизингодателя, связанные с приобретением предмета лизинга и передаче его лизингополучателю, возникают после перечисления лизингополучателем авансового платежа в размере, предусмотренном договорами лизинга.

Предмет лизинга учитывается на балансе Лизингополучателя (пункт 4.1 договоров лизинга).

Исключительное право собственности на предмет лизинга в течение всего срока действия договора лизинга принадлежит лизингодателю (пункт 5.1 договоров лизинга).

Исключительное право пользования и владения предметом лизинга принадлежит лизингополучателю. Продукция и доходы, получаемые в результате использования указанного предмета, являются исключительной собственностью лизингополучателя (пункт 5.2 договоров лизинга).

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами и действует в течение всего срока, на который предмет лизинга передаётся лизингополучателю во временное владение и пользование (пункт 10.1 договоров лизинга).

Далее, между ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) и ООО «КАТП» (новый лизингополучатель) в лице директора ФИО3 к договорам лизинга заключены следующие договоры перенайма:

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ в отношении предметов лизинга - транспортные средства: тягач седельный в количестве трёх единиц, модель Volvo FM-TRUCK6x6, с идентификационными номерами (VIN): <***>, Х9РXSS0E0HW117989, Х9РXSS0E5HW117969 (л.д. 36-40 т. 1; л.д. 46-48 т. 5);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ в отношении предметов лизинга: полуприцеп цистерна УСТ 94651L (ППЦ 22-21 BPW), 2017 г.в., идентификационный номер (VIN) <***> в количестве 1 (одной) единицы; полуприцеп цистерна УСТ 94651К (ППЦ 40-31Д-4 BPW), 2017 г.в., в количестве 3 (трёх) единиц, идентификационные номера (VIN): <***>, Z0V94651КHA000469, Z0V94651КHA000565 (л.д. 54-59 т. 1; л.д. 75-77 т. 5);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; Х9РХSK0D1HW118463); полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000301 (л.д. 69-74 т. 1; л.д. 97-99 т. 5);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.03.2018 № 155п-18/Л в отношении предметов лизинга: полуприцеп специализированный УСТ 94651К в количестве двух единиц с идентификационными номерами (VIN): <***> и Z0V94651KJA000879 (л.д. 102-106 т. 1; л.д. 140-142 т. 5);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2018 № 156п-18/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FMX, 6х6 ADR в количестве двух единиц, с идентификационными номерами (VIN): <***> и YV2XG40E5JA832884 (л.д. 115-119 т. 1; л.д. 1-3 т. 6);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2018 № 157п-18/Л в отношении предметов лизинга: полуприцеп специализированный УСТ 94651К, 2018 г.в. в количестве двух единиц, с идентификационными номерами (VIN): <***>, Z0V94651КJM000913, Z0V94651КJM000914, Z0V94651КJM000915 (л.д. 140-146 т. 1; л.д. 25-28 т. 6);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.05.2017 № 158п-17/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве двух единиц (модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационные номера: Х9РXSK0D3HW118433; модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационный номер Х9РXSK0D9HW118467) и полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве двух единиц (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000303 (л.д. 1-7 т. 2; л.д. 70-72 т. 6);

- от 01.04.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2017 № 344п-17/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач IVECO TRAKKER AT720T45WT, 2017 г.в. в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, WJMT3TTS40C371418, WJMT3TTS40C371571, WJMT3TTS40C371276, WJMT3TTS40C376068; полуприцеп-цистерна для ГСМ TONGYADA CTY9400GYY в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, LA0940G31E0001166, LA0940G31E0001165, LA0940G31E0001164, LA0940G31E0001163 (л.д. 28-33 т. 2; л.д. 131-134 т. 6).

Все вышеперечисленные договоры перенайма от 01.04.2019 далее именуются – договоры перенайма от 01.04.2019.

Согласно пункту 1.1 договоров перенайма от 01.04.2019 права и обязанности по договору лизинга передаются в объёме и на условиях, предусмотренных договором лизинга на момент заключения договора. Объём передаваемых новому лизингополучателю прав и обязанностей соответствует объёму прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

Согласно пункту 1.3 договоров перенайма от 01.04.2019 лизингополучатель передаёт новому лизингополучателю право владения и пользования предметом лизинга и право на его выкуп в собственность на условиях договора лизинга (т.е. после выполнения новым лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, предусмотренных договором лизинга). Наряду с данной уступкой прав новому лизингополучателю также переданы обязательства лизингополучателя по уплате платежей по договору лизинга, сложившихся на момент заключения настоящего договора перенайма (пункт 1.4 договоров перенайма от 01.04.2019).

Как следует из пунктов 1.4.3, 1.4.4 договоров перенайма от 01.04.2019 сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате по каждому из договоров лизинга новым лизингополучателем, составляет:

– 9 856 344 рубля 45 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– 3 600 132 рубля 48 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– 10 251 698 рублей 57 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– 6 218 128 рубля 57 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– 21 070 967 рублей 27 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– 11 700 161 рубль 39 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– 10 410 333 рубля 06 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– 37 183 198 рублей 71 копейка, в том числе НДС (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л.

Также пунктами 1.4.3, 1.4.4 договоров перенайма от 01.04.2019 установлено, что сроки перечисления лизинговых платежей и выкупной стоимости, их размер и общая сумма установлены графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к договору лизинга).

Факт состоявшейся передачи предметов лизинга по договорам перенайма от 01.04.2019 подтверждается подписанными лизингополучателем и новым лизингополучателем актами приёма-передачи имущества от 20.03.2017, 01.04.2019, от 10.06.2019 (л.д. 41-42, 52, 60, 61, 75, 76, 107, 120, 146, 147 т. 1; л.д. 34-37 т. 2; л.д. 48, 49, 78, 100, 142 т. 5; л.д. 3 оборотная сторона, 29, 135, 136 т т. 6).

В приложении № 1 к договорам перенайма от 01.04.2019 установлены следующие периоды платежей:

– с 05.04.2019 по 05.05.2021 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– с 05.04.2019 по 05.03.2021 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– с 05.04.2019 по 05.05.2021 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– с 05.04.2019 по 05.06.2022 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– с 05.04.2019 по 05.07.2022 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– с 05.04.2019 по 05.05.2022 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– с 05.04.2019 по 05.05.2021 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– с 25.04.2019 по 25.08.2021 (договор перенайма от 01.04.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л.

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 01.04.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2018 № 157п-18/Л в соответствии с условиями договора лизинга общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составляет 16 040 426 рублей 89 копеек, в том числе НДС – 2 643 770 рублей 26 копеек. На момент подписания данного договора перенайма сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользованием предметом лизинга, составляет 4 340 265 рублей 49 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет – 4 340 265 рублей 49 копеек (пункт 1.4.2).

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 01.04.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2018 № 156п-18/Л в соответствии с условиями договора лизинга общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составляет 28 421 196 рублей 72 копейки, в том числе НДС – 4 691 411 рублей 82 копейки. На момент подписания данного договора перенайма сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользованием предмета лизинга, составляет 7 350 229 рублей 47 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет – 7 350 229 рублей 47 копеек (пункт 1.4.2).

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 01.04.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 05.05.2017 № 158п-17/Л в соответствии с условиями договора лизинга общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составляет 26 826 906 рублей 89 копеек, в том числе НДС – 4 285 420 рублей 21 копейка. На момент подписания данного договора перенайма сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользованием предмета лизинга, составляет 16 416 573 рубля 83 копейки, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет – 16 416 573 рубля 83 копейки (пункт 1.4.2.).

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 01.04.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2017 № 344п-17/Л в соответствии с условиями договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, подлежащая уплате, составляет 72 809 673 рубля 78 копеек, в том числе НДС 11 775 051 рубль 61 копейка. На момент подписания данного договора сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользование предметом лизинга, составляет 35 626 475 рублей 07 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет 31 738 108 рублей 44 копейки, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 1.4.2).

Пунктом 1.4.3 договора перенайма от 01.04.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2017 № 344п-17/Л установлено, что на дату подписания данного договора у лизингополучателя сформировалась задолженность между начисленными и фактически оплаченными лизинговыми платежами в размере 3 888 366 рублей 63 копеек, в том числе НДС, которая подлежит оплате новым лизингополучателем.

Далее, между ООО «КАТП» (лизингополучатель) в лице директора ФИО3 и ФИО4 (новый лизингополучатель) к вышеперечисленным договорам лизинга заключены следующие договоры перенайма:

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ (с учётом договора перенайма от 01.04.2019), согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ в отношении предметов лизинга: транспортные средства – тягач седельный в количестве трёх единиц, модель Volvo FM-TRUCK6x6, идентификационные номера (VIN): <***>; Х9РXSS0E0HW117989; Х9РXSS0E5HW117969 (л.д. 43-47 т. 1; л.д. 50, 51 т. 5);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ (с учётом перенайма от 01.04.2019), согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ в отношении предметов лизинга: полуприцеп цистерну УСТ 94651L (ППЦ 22-21 BPW), 2017 г.в., идентификационный номер (VIN) <***> в количестве 1 (одной) единицы; полуприцеп цистерну УСТ 94651К (ППЦ 40-31Д-4 BPW), 2017 г.в., в количестве 3 (трёх) единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, Z0V94651КHA000469, Z0V94651КHA000565 (л.д. 62-66 т. 1; л.д. 79-81 т. 5);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; Х9РХSK0D1HW118463); полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве 2 (две) единицы (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000301 (л.д. 77-81 т. 1; л.д. 101-103 т. 5);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.03.2018 № 155п-18/Л в отношении предметов лизинга: полуприцеп специализированный УСТ 94651К в количестве двух единиц с идентификационными номерами (VIN): <***> и Z0V94651KJA000879 (л.д. 109-113 т. 1; л.д. 147-149 т. 5);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2018 № 156п-18/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FMX, 6х6 ADR в количестве двух единиц, с идентификационными номерами (VIN): <***> и YV2XG40E5JA832884 (л.д. 121-125 т. 1; л.д. 8-10 т. 6);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2018 № 157п-18/Л в отношении предметов лизинга: полуприцеп специализированный УСТ 94651К, 2018 г.в. в количестве четырёх единиц, с идентификационными номерами (VIN): <***>, Z0V94651КJM000913, Z0V94651КJM000914, Z0V94651КJM000915 (л.д. 148-153 т. 1; л.д. 34-36 т. 6);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.05.2017 № 158п-17/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач VOLVO FM 6x4 в количестве двух единиц (модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационные номера: Х9РXSK0D3HW118433; модель Volvo FM-TRUCK 6x4, идентификационный номер Х9РXSK0D9HW118467) и полуприцеп-цистерна BONUM 914210 Premium 32 m2 в количестве двух единиц (идентификационные номера (VIN) <***>; ХJY914210H0000303 (л.д. 10-14 т. 2; л.д. 79-81 т. 6);

- от 26.11.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л, согласно пункту 1.1 которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2017 № 344п-17/Л в отношении предметов лизинга: седельный тягач IVECO TRAKKER AT720T45WT, 2017 г.в. в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, WJMT3TTS40C371418, WJMT3TTS40C371571, WJMT3TTS40C371276, WJMT3TTS40C376068; полуприцеп-цистерна для ГСМ TONGYADA CTY9400GYY в количестве 5 единиц с идентификационными номерами (VIN): <***>, LA0940G31E0001166, LA0940G31E0001165, LA0940G31E0001164, LA0940G31E0001163 (л.д. 38-45 т. 2; л.д. 137-140 т. 6).

Все вышеперечисленные договоры перенайма от 26.11.2019 далее именуются – договоры перенайма от 26.11.2019.

Согласно пункту 1.1 договоров перенайма от 26.11.2019 права и обязанности по договору лизинга передаются в объёме и на условиях, предусмотренных договором лизинга на момент заключения договора перенайма от 26.11.2019. Объём передаваемых новому лизингополучателю прав и обязанностей соответствует объёму прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

На момент заключения договора обязанность лизингодателя по передаче во временное владение и пользование предмета лизинга лизингополучателю выполнена, следовательно, обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга наступила (пункту 1.2 договоров перенайма от 26.11.2019).

Как следует из пункта 1.3 договоров перенайма от 26.11.2019 лизингополучатель передаёт новому лизингополучателю право временного владения и пользования предметом лизинга и право на его выкуп в собственность на условиях договора лизинга (т.е. после выполнения новым лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, предусмотренных договором лизинга). Наряду с данной уступкой прав новому лизингополучателю также переданы обязательства лизингополучателя по уплате платежей по договору лизинга, сложившихся на момент заключения договора перенайма (пункт 1.4 договоров перенайма от 26.11.2019).

Пунктом 1.4.3 договоров перенайма от 26.11.2019 сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет:

– 7 284 912 рублей 80 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ);

– 2 560 082 рубля 80 копеек, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ);

– 7 702 311 рублей 63 копейки, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ);

– 5 228 977 рублей 74 копейки, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л);

– 18 072 967 рублей 27 копеек в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л);

– 9 555 121 рубль 04 копейки, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л);

– 6 386 286 рублей 92 копейки, в т.ч. НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л);

– 34 408 052 рубля 20 копеек, в том числе НДС (договор перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л.

Также же пунктом 1.4.3 договоров перенайма от 26.11.2019 установлено, что сроки перечисления лизинговых платежей и выкупной стоимости, их размер и общая сумма установлены графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к договорам лизинга).

Факт состоявшейся передачи предметов лизинга по договорам перенайма от 26.11.2019 подтверждается подписанными лизингополучателем и новым лизингополучателем актами приёма передачи имущества от 26.11.2019 (л.д. 48, 49, 67, 68, 82, 83, 114, 126, 154, 155 т. 1; л.д. 15-16, 46-49 т. 2; л.д. 51, 52, 81, 82, 103, 104, 149 т. 5; л.д. 10 – оборотная сторона, 37, 41, 141, 142 т. 6).

Согласно пункту 1.6 договоров перенайма от 26.11.2019 передача по ним прав является возмездной, а порядок соответствующей оплаты уступки определяется отдельным соглашением лизингополучателя и нового лизингополучателя.

Договоры перенайма вступают в силу с момента подписания их сторонами, получения согласия у лизингодателя и направления ему экземпляра договоров (пункт 6.1 договоров перенайма от 26.11.2019).

В приложении № 1 к договорам перенайма от 26.11.2019 установлены следующие периоды платежей:

– с 05.12.2019 по 05.05.2021 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ;

– с 05.12.2019 по 05.03.2021 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ;

– с 05.12.2019 по 05.05.2021 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ;

– с 05.12.2019 по 05.06.2022 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л;

– с 05.12.2019 по 05.07.2022 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л;

– с 05.12.2019 по 05.05.2022 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л;

– с 05.12.2019 по 05.05.2021 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л;

– с 25.12.2019 по 25.08.2021 по договору перенайма от 26.11.2019 к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л.

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 26.11.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 28.03.2018 № 156п-18/Л в соответствии с условиями договора лизинга общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составляет 28 421 196 рублей 73 копейки, в том числе НДС – 4 691 411 рублей 82 копейки. На момент подписания данного договора перенайма сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользованием предмета лизинга, составляет 10 348 229 рублей 46 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет – 10 348 229 рублей 46 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 1.4.2).

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 26.11.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.04.2018 № 157п-18/Л общая сумма подлежащих уплате лизинговых платежей составляет 16 040 426 рублей 89 копеек, в том числе НДС – 2 643 770 рублей 26 копеек. На момент подписания данного договора перенайма сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользование предметом лизинга, составляет 6 485 305 рублей 85 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет – 6 485 305 рублей 85 копеек (пункт 1.4.2).

Согласно пункту 1.4.1 договора перенайма от 26.11.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) от 24.08.2017 № 344п-17/Л общая сумма лизинговых платежей, подлежащая уплате, составляет 72 809 673 рубля 78 копеек, в том числе НДС 11 775 051 рубль 61 копейка. На момент подписания данного договора сумма лизинговых платежей, начисленная лизингополучателю по договору лизинга за пользование предметом лизинга, составляет 38 401 621 рубль 58 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%). Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга составляет 38 401 621 рубль 58 копеек, в том числе НДС (до 31.12.2018 – 18%, с 01.01.2019 – 20%) (пункт 1.4.2).

ООО «КАТП» в пользу АО «Бизнес-Лизинг» по договорам перенайма от 01.04.2019 уплатило:

- по договору перенайма к договору лизинга от 28.02.2017 № 9п-17/БЛ: 476 193 рубля 05 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 03.07.2019 № 509, от 01.08.2019 № 623, от 21.08.2019 № 702, от 04.10.2019 № 828, от 06.11.2019 № 956 (л.д. 24 – оборотная сторона, 30, 35, 99, 103, 108, 111 т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 01.03.2017 № 10п-17/БЛ: 420 049 рублей 68 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 25.06.2019 № 478, от 03.07.2019 № 510, от 01.08.2019 № 619, от 21.08.2019 № 698, от 04.10.2019 № 824, от 06.11.2019 № 952 (л.д. 24, л.д. 26 – оборотная сторона, 29, 38, 97, 100, 101, 104, 106, 109 т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 05.05.2017 № 27п-17/БЛ: 891 155 рублей 80 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 03.07.2019 № 504, от 01.08.2019 № 621, от 21.08.2019 № 700, от 04.10.2019 № 826, от 06.11.2019 № 954 (л.д. 26, 31, 39, 98, 102, 105, 107, 110 т. 8).

ООО «КАТП» в пользу АО «УЛК» по договорам перенайма от 01.04.2019 уплатило:

- по договору перенайма к договору лизинга от 22.03.2018 № 155п-18/Л: 231 710 рублей 83 копейки, что подтверждается платёжными поручениями от 25.06.2019 № 476 от 03.07.2019 № 507, от 01.08.2019 № 624, от 21.08.2019 № 703, от 06.11.2019 № 957, от 04.10.2019 № 829 (л.д. 21, 32, 40, 123, 125 – оборотная сторона, 127, 129, 132, 134 – оборотная сторона т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 28.03.2018 № 156п-18/Л: 815 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 03.07.2019 № 506 от 01.08.2019 № 625 от 21.08.2019 № 704 от 04.10.2019 № 830 от 06.11.2019 № 958 (л.д. 23 – оборотная сторона, 25, 36, 125, 127 – оборотная сторона, 129 – оборотная сторона, 132 – оборотная сторона, 135 т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 11.04.2018 № 157п-18/Л: 1 105 040 рублей 34 копейки, что подтверждается платёжными поручениями от 25.06.2019 № 477, от 03.07.2019 № 508, от 01.08.2019 № 626, от 21.08.2019 № 705, от 04.10.2019 № 831, от 06.11.2019 № 959 (л.д. 23, л.д. 27 – оборотная сторона, 28, 37, 123 – оборотная сторона, 126, 128, 130, 133, 135 – оборотная сторона т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 05.05.2017 № 158п-17/Л: 471 484 рубля 25 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 03.07.2019 № 505, от 01.08.2019 № 627, от 21.08.2019 № 706, от 04.10.2019 № 832, от 06.11.2019 № 960 (л.д. 27, 33, 41, 124 – оборотная сторона, 128 – оборотная сторона, 130 – оборотная сторона, 133 – оборотная сторона, 136 т. 8);

- по договору перенайма к договору лизинга от 24.08.2017 № 344п-17/Л: 1 542 556 рублей 10 копеек, что подтверждается платёжными поручениями от 25.06.2019 № 480, от 24.07.2019 № 592, от 21.08.2019 № 711, от 24.09.2019 № 790, от 25.10.2019 № 920, от 19.11.2019 № 1015 (л.д. 22, 34, 42, 116, 124, 126, 131, 134 т. 8).

Таким образом, ООО «КАТП» по договорам перенайма от 01.04.2019 перечислило лизингодателям 5 953 190 рублей 05 копеек.

ООО АЗС «Речная» как единственным учредителем ООО «КАТП» принято решение от 24.09.2018 № 3, которым полномочия директора общества ФИО4 с 24.09.2018 прекращены, а на должность директора общества с 25.09.2018 назначен ФИО3, с которым 01.03.2018 заключён трудовой договор (л.д. 126, 130-134 т. 2).

ООО АЗС «Речная» в лице директора ФИО10 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КОЛЫМСКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» от 24.12.2020 передало покупателю ФИО5 всю свою долю в размере 100% уставного капитала ООО «КАТП» (л.д. 139 л. 2; л.д. 54, 120-121 т. 11).

ФИО5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021 передал покупателю ФИО2 всю свою долю в размере 100% уставного капитала ООО «КАТП», номинальной стоимостью 100 000 рублей 00 копеек (л.д. 142-143 л. 2; л.д. 55-56, 122-125 т. 11)

Полагая, что действиями ответчиков ООО «КАТП» причинён ущерб в размере 132 121 952 рублей 46 копеек (общая сумма платежей, перечисленных по договорам лизинга с учётом договоров перенаймов от 01.04.2019 и от 26.11.2019) в связи с заключением договоров перенайма от 26.11.2019, ФИО2 направил ответчика претензию с требованием компенсировать возникшие у ООО «КАТП» убытки (л.д. 62-84 т. 2).

Оставление ответчиками претензии без удовлетворения послужило основанием для предъявления искового заявления в арбитражный суд.

Правоотношения, возникшие между сторонами, подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфов 1 «Общие положения об аренде» и 6 «Финансовая аренда (лизинг)» главы 34 «Аренда», параграфа 1 «Общие положения о возмещении вреда» главы 59 «Обязательства вследствие причинения вреда» части второй ГК РФ, статьи 15, подразделов 4 «Сделки. Решения собраний. Представительство» и 5 «Сроки. Исковая давность» раздела 1 «Общие положения», главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» части первой ГК РФ, Закона о лизинге, Закона об ООО, условиями договоров лизинга и перенайма.

Согласно статье 2 Закон о лизинге и статье 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определённого им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о лизинге на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определённого продавца в собственность определённое имущество для его передачи за определённую плату на определённый срок, на определённых условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды, к которому в соответствии со статьёй 625 ГК РФ применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём).

В обоснование исковых требований истец сослался на недействительность договоров перенайма ввиду их заключения при отсутствии согласования ООО АЗС «Речная» - учредителя ООО «КАТП», которое в данном случае, по мнению истца, требовалось, поскольку договоры перенайма, заключённые 26.11.2019 директором ООО «КАТП» ФИО3 с ФИО4 при содействии АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» на общую сумму начисленных ООО «КАТП» лизинговых платежей в размере 132 121 952 рублей 46 копеек, являются для ООО «КАТП» крупными и взаимозависимыми сделками. Также в качестве основания недействительности спорных договоров перенайма истец указывает на наличие заинтересованности у сторон договора в совершении указанных сделок, а также на их аффилированность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 закона об ООО под крупной сделкой понимается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Согласно пункта 8 статьи 46 Закона об ООО сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, признаются любые сделки, которые приняты в деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества; изменению вида деятельности общества; существенному изменению масштабов деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27) любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Таким образом, крупная сделка, совершённая без решения общего собрания участников общества о согласии на её совершение, является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей статьи 45 Закона об ООО контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии со статьёй 53.2 ГК РФ в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии со статьёй 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума ВС РФ № 27 применяя нормы пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признаётся не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате её совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 6 статьи 45 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, сделка, совершённая с заинтересованностью, является оспоримой сделкой.

Учитывая изложенное, спорные договоры перенайма являются оспоримыми сделками, следовательно, рассмотрение вопроса о признании их недействительными по пункту 1 статьи 173.1, по пункту 2 статьи 174 ГК РФ должно производиться по иску управомоченного лица, к числу которых относится истец, как единственный участник ООО «КАТП».

Истец, обосновывая свои исковые требования недействительностью спорных договоров перенайма, согласно просительной части искового заявления требование о признании договоров перенайма от 26.11.2019 недействительными не предъявил.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ нарушенное гражданское право (законный интерес) подлежит защите способом, указанным в законе.

Нормы АПК РФ не предусматривают право арбитражного суда по собственной инициативе выходить за пределы заявленных исковых требований и принимать решения в отношении требований, которые истцом не заявлялись. Иное противоречит статьям 9 и 49 АПК РФ, предусматривающим принцип состязательности судебного процесса и наличие процессуального права на определение предмета и оснований заявленных требований исключительно у истца.

Истцом уточнений исковых требований не заявлено.

Поскольку уточнений исковых требований от истца не поступило, арбитражный суд рассматривает исковые требования согласно заявленным требованиям о взыскании убытков.

Убытки истец связывает с выплаченными лизинговыми платежами за период с даты заключения договоров лизинга по дату заключения договоров перенайма от 26.11.2019. Размер убытков определён общей суммой, выплаченной за указанный период, в размере 132 121 952 рублей 46 копеек, в том числе:

- по договорам, заключённым ООО «КАТП», ФИО4 и АО «Бизнес-Лизинг» – в размере 54 531 486 рублей 86 копеек;

- по договорам, заключённым ООО «КАТП», ФИО4, АО «УЛК» – в размере 77 590 465 рублей 60 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципов равноправия и состязательности сторон, закреплённых в статьях 8, 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, участвующие в деле лица пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими соответствующих процессуальных действий, в том числе не представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Истец не представил доказательств тому, что ответчики являются лицами, в результате действий (бездействий) которых возник ущерб, а также не доказал наличие убытков.

Лизинговые платежи, выплаченные ООО «КАТП», не могут быть признаны убытками, поскольку выплачивались в соответствии с действующими договорами перенайма от 01.04.2019 за пользование переданными обществу транспортными средствами.

Доводы истца о том, что ООО «КАТП» выплатило за пользование спорными транспортными средствами лизинговых платежей на общую сумму 132 121 952 рубля 46 копеек, не нашли своего подтверждения представленными в материалы дела доказательствами. Согласно представленным в дело платёжным поручениям ООО «КАТП» по договорам перенайма от 01.04.2019 перечислило АО «Бизнес-Лизинг» 1 787 398 рублей 53 копейки, АО «УЛК» - 4 165 791 рубль 52 копейки (л.д. 21-42, 89-111, 116-136 т. 8), а всего – 5 953 190 рублей 05 копеек.

В обоснование исковых требований истец сослался на недействительность договоров перенайма ввиду их заключения при отсутствии согласования ООО АЗС «Речная» - учредителя ООО «КАТП» как крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, доказательств признания договоров перенайма от 26.11.2019 недействительными, истец не представил. В настоящем деле требования о признании их недействительными сделками не заявил.

Арбитражный суд отклоняет как неподтверждённые доказательствами доводы истца о том, что ФИО4 знал, что единственным участником ООО «КАТП» ООО АЗС «Речная» не дано согласие на заключение договоров перенайма.

Суд не принимает доводы истца и о злонамеренных действиях АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» в том, что они, согласовывая и одобряя договоры перенайма, не осуществили проверку наличия достаточных полномочий директора ООО «КАТП» ФИО3 на заключение данных договоров, не удостоверились в получении ФИО3 одобрения на заключение данных сделок от ООО АЗС «Речная» по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума ВС РФ № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на её совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, ФИО4, АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» не обязаны были проверять и устанавливать перед заключением договоров перенайма, являются ли они крупной для ООО «КАТП» и были ли они надлежащим образом одобрены ООО АЗС «Речная».

В подтверждение того, что АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» были осведомлены о необходимости согласования перенайма, третье лицо ООО АЗС «Речная» предоставило решение единственного участника ООО «КАТП» от 25.03.2019 об одобрении заключения ООО «КАТП» с ООО «Магадан-Автосоюз» договоров перенайма от 01.04.2019 (л.д. 56-62 т. 4). По утверждению истца такая осведомлённость ответчиков предполагает их обязанность проверить наличие соответствующего согласия при заключении спорных договоров перенайма от 26.11.2019. Однако, доказательств направления (вручения) данного решения ООО «КАТП» в лице ФИО3, АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК» в материалы дела не представлено. Кроме того, данное решение единственного участника общества не имеет нотариального удостоверения, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах), что даёт основания рассматривать такое решение как отсутствующее.

Истцом не доказана аффилированность, определённая в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», между ФИО3 и ФИО4 на дату совершения спорных сделок. Указание в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайтах по проверке контрагентов в сведениях об ООО «КАТП» номера телефона, который, как утверждает, истец принадлежит ФИО4, аффилированность между ФИО3 и ФИО4 не подтверждает. Кроме того, документально принадлежность указанного номера телефона ФИО4 истец не подтвердил. Арбитражный суд также учитывает, что до назначения с 25.09.2018 на должность директора ООО «КАТП» ФИО3, директором данного общества был ФИО4, что подтверждается решением единственного участника ООО «КАТП» от 24.09.2018 № 3 (л.д. 63 оборотная сторона т. 4), поэтому номер телефона ФИО4 указан в сведениях об ООО «КАТП» на указанных истцом сайтах.

Признаки заинтересованности ответчиков в заключении договоров перенаймов, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, отсутствуют и истцом не доказаны.

Вопреки доводам истца, право собственности на спорные транспортные средства у ООО «КАТП» не возникло.

Согласно условиям договоров лизинга (пункты 4.7, 4.9) право собственности у лизингополучателя на транспортные средства возникает в случае выплаты выкупной суммы, которая равна последнему лизинговому платежу по графику платежей и в состав лизинговых платежей не включается.

На дату заключения договоров перенайма ООО «КАТП» выкупную сумму не оплатило. Следовательно, поскольку право собственности на спорные транспортные средства у ООО «КАТП» не возникло, сделки по перенайму от 26.11.2019 не являются сделками по купле-продаже спорных транспортных средств, в результате которых уменьшилось общее имущество, принадлежащее ООО «КАТП» на праве собственности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Оценив договоры перенайма, арбитражный суд пришёл к выводу об их соответствии требованиям главы 24 ГК РФ и Закона о лизинге, поскольку данные договоры содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, являются возмездной сделкой, лизингодатель выразил согласие на перенаём.

Вопреки утверждениям истца о безвозмездном характере спорных сделок, договоры перенайма были оплачены ФИО4 в виде перечисления за ООО «КАТП» обществу с ограниченной ответственностью «Омолонская золоторудная компания» 3 000 000 рублей 00 копеек платёжным поручением от 18.02.2020 № 186 (л.д. 2 т. 9) в качестве возврата предоплаты, полученной ООО «КАТП» от общества с ограниченной ответственностью «Омолонская золоторудная компания» по договору от 01.08.2018 № ОЗРК 2(09-1-0966) (л.д. 144-151 т. 8, л.д. 6). Доказательств, что данная оплата была произведена ФИО4 в счёт исполнения иных своих обязательств перед ООО «КАТП», в материалы дела истцом не представлено.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 424 в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При этом в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

Доказательств тому, что выплаченные ФИО4 3 000 000 рублей 00 копеек являются неравноценным платежом за перенайм, в материалы дела не представлено.

Отсутствие заключённого в письменном виде соглашения, определяющего размер и порядок платы за передачу (уступку) права требования по договорам перенайма, в данном случае правового значения не имеет.

Таким образом, истец не доказал, что ФИО3, ФИО4, АО «Бизнес-Лизинг» и АО «УЛК», заключив договоры перенайма от 26.11.2019, причинили ООО «КАТП» заявленные убытки.

Далее, истцом не доказано причинение убытков ООО «КАТП» отдельно ФИО3 как директором в связи с заключением договоров перенайма от 26.11.2019.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Аналогичная обязанность установлена пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как пояснил ФИО3 в дополнении к отзыву от 07.11.2022 (л.д. 87-89 т. 9), ООО «КАТП» не имело достаточных финансовых средств производить в полном объёме оплату АО «Бизнес-Лизинг» и ОА «УЛК» лизинговых платежей за период с 01.04.2019 по 26.11.2019.

ООО «КАТП» по 8 договорам перенайма от 01.04.2019 фактически оплатило всего 5 953 190 рублей 05 копеек из подлежащих оплате 17 205 998 рублей 13 копеек только за период владения и пользования до 26.11.2019, что составляет 34 %. Более того оплата лизинговых платежей была начата только в июне 2019 из-за недостатка финансовых средств у общества.

Согласно размещённой в сети «Интернет» информации в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) кредиторская задолженность ООО «КАТП» на 31.12.2018 составляла 56,797 млн. руб., на конец 2019 – 44,472 млн. руб., на конец 2020 – 26,424 млн. руб. Только после того как было снято бремя лизинговых платежей на конец 2021 кредиторская задолженность общества уменьшилась до 21,479 млн. руб. (л.д. 80-85, 105-110 т. 9).

Таким образом, действия ФИО3, как директора ООО «КАТП», по заключению договоров перенайма были направлены на снижение финансовой нагрузки на общество, что отвечает его интересам.

Кроме того, истец не доказал, что ООО «КАТП» не смогло осуществлять свою уставную деятельность по перевозке грузов, именно в связи с передачей транспортных средств по договорам перенайма от 26.11.2019 ФИО4

Также истец обосновывает свои требования ничтожностью договоров перенайма в связи со злоупотреблением ответчиками правом при заключении договоров перенайма от 26.11.2019, указывает на злонамеренный характер действия ответчиков, напаренный на причинение ущерба ООО «КАТП».

Однако, доказательств, свидетельствующих о ничтожности договоров перенайма истец не представил. По имеющимся в материалах дела доказательствам с учётом установленных обстоятельств арбитражный суд не находит в действиях ответчиков злоупотребления правом, намерения причинить вред ООО «КАТП» и его единственному участнику, а, следовательно, отсутствуют основания для квалификации спорных договоров в качестве ничтожных сделок.

При указанных обстоятельствах, учитывая недоказанность наличия убытков, противоправности поведения ответчиков, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчиков и указанными истцом убытками, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Арбитражный суд отклоняет доводы ответчика о применении специального срока исковой давности, предусмотренного статьёй 392 Трудового кодекса Российской Федерации и составляющего 1 год, поскольку данный срок применяется к трудовым отношениям, а настоящий спор возник из гражданско-правовых (корпоративных) отношений.

Общий срок исковой давности, установленный статьёй 196 ГК РФ, истцом не пропущен, поскольку с даты заключения договоров перенайма от 26.11.2019 на дату подачи искового заявления в арбитражный суд (05.05.2022) прошло менее трёх лет.

Иные доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, применительно к соблюдению срока исковой давности, арбитражным судом рассмотрены и оценены, однако признаны не имеющими существенного правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

С суммы иска, равной 132 121 952 рублям 46 копейкам, размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины составляет 200 000 рублей 00 копеек (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ)).

При принятии искового заявления к производству арбитражный суд по ходатайству истца (л.д. 2 т. 3) предоставил ему отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек (л.д. 1, 2 т. 1).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объёме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку в удовлетворении иска отказано полностью, по правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 200 000 рублей 00 копеек подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объёме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 66, 102, 110, 112, 159, 167 – 170, 176, частью 1 статьи 180, статьёй 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» от 12.05.2023 № 31 об истребовании доказательств отказать.

2. В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

3. Взыскать с истца ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать налоговому органу по истечении десяти дней после вступления решения в законную силу и при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена добровольно.

4. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

5. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

6. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.В. Колесник