Решение от 8 февраля 2024 г. по делу № А79-9228/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9228/2022
г. Чебоксары
08 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года. Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2,

(429024, Чувашская Республика, Порецкий район),

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Семеновский»,

(429024, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

и Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике,

(428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Нижегородская, д. 8, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения налогового органа и исключении записи,

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 05.04.2021 серии 21 АА № 1355321 (сроком на три года),

от ответчика – ФИО4, доверенность от 02.01.2023 № 12-55/3 (сроком по 31.12.2023),

от СХПК «Семеновский» - ФИО5, председатель,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Семеновский» и Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – ответчики) о признании незаконным решения от 10.08.2022 № 6586А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении СПК «Семеновский» (далее – Кооператив) в части отражения участников Кооператива, и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 10.08.2022 за ГРН 2222100143010.

Требования основаны на статьях 181.1, 181.3 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивированы тем, что в регистрирующий орган в отношении Кооператива неуполномоченным на то лицом были представлены недостоверные сведения о количестве участников Кооператива, в результате чего внесена оспариваемая запись.

Определением суда 27.12.2022 производство по данному делу приостановлено до разрешения Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии спора по делу № А79-10462/2022.

Определением суда от 12.07.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении и дополнительным пояснениям и уточнениям к нему, указав, что решением суда от 18.05.2023 по делу № А79-10462/2022 решение правления Кооператива от 03.06.2022 № 3 судом признано недействительным, со ссылкой на пункт 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2022), полагает незаконными действия ответчиков в части не отражения ФИО2 в ЕГРЮЛ как действующего члена Кооператива, при том, что статус ассоциированного члена Кооператива никак не влияет на обязанность его отражения в ЕГРЮЛ, поскольку и в этом случае он не перестает быть учредителем Кооператива.

Представитель ответчика УФНС России по Чувашской Республике требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве от 17.08.2023 и дополнением к нему, указав, что не является надлежащим ответчиком по делу, пояснив, что в силу действующего законодательства, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо в течение семи рабочих дней с момента изменения сведений, в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В пункте 2 статьи 17 Закона определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме. Формы и требования к оформлению документов, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей. утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». При этом, подлежат внесению сведения о членах производственного кооператива. Пояснила, что пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-Ф3 установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Исходя из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, сведения о СПК «Семеновский», создание которого зарегистрировано администрацией Порецкого района Чувашской Республики 05.10.2000, внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2002 с присвоение основного государственного регистрационного номера <***>. В ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2023 содержатся сведения о пяти участниках Кооператива, действующим уставом Кооператива допускается ассоциированное членство. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, членами сельскохозяйственного производственного кооператива являются 5 физических лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО9 Указала, что в связи с тем, что протокол от 03.06.2022 СПК «Семеновский» о продлении полномочий председателя правления ФИО5 признан судом недействительным, по комплекту документов, который представлен 10.08.2022 в регистрирующий орган по форме № P13014 об изменении состава участников, а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК «Семеновский» и назначении председателя правления ФИО5 за ГРН 2222100143010, Управлением 07.08.2023 внесена запись за ГРН 2232100230162 в части недостоверности сведений о руководителе, таким образом, заявленное требование истца не имеет правового значения, так как не порождает никаких правовых последствий, поскольку обязанность обеспечить достоверность в реестре сведений об участниках юридического лица лежит на Кооперативе, а не на регистрирующем органе, и государственная регистрация носит заявительный характер. Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Дополнительно указала, что поскольку указанные в заявлении ФИО2 обстоятельства указывают на наличие корпоративного спора, и порядок регистрирующим органом по внесению сведений в ЕГРЮЛ соблюден, Управление просит рассмотреть вопрос об освобождении от уплаты государственной пошлины в настоящем споре. Пояснила, что все члены Кооператива не учитываются при отражении в выписке ЕГРЮЛ, отражение которых в указанном реестре имеет заявительный характер.

Представитель ответчика Кооператива в судебном заседании требования не признал, указав, что на основании решения Кооператива, проведенного в соответствии с действующим законодательством, 17.08.2023 в реестр ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица и о членах Кооператива, а также, что истец не выводился из состава участников Кооператива, он им и является, с 2008 года, после выхода на пенсию, ФИО2 является ассоциированным членом Кооператива.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.01.2024 по 25.01.2024.

Выслушав представителей сторон, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

СХПК «Семеновский» (ОГРН <***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 21.12.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.08.2023 № 210020230128215 председателем СХПК «Семеновский» с 25.03.2011 является ФИО5 (л.д. 95).

05 апреля 2021 года состоялось отчетно-выборное собрание членов кооператива.

Протоколом № 1 отчетно-выборного собрания членов сельскохозяйственного кооператива «Семеновский» Порецкого района Чувашской Республики от 05.04.2021 (л.д. 11), по результатам проведенного собрания приняты следующие решения:

1) утвердить решение правления о переводе из ассоциированного члена в члены Кооператива ФИО10, принятии в члены Кооператива 7 человек, переводе 73 неработающих членов в ассоциированные члены Кооператива;

2) работу правления Кооператива за 2020 год признать удовлетворительной;

3) годовой бухгалтерский отчет за 2020 год утвердить;

4) выбрать председателем СПК «Семеновский» ФИО5;

5) выбрать членами правления СПК «Семеновский»: ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5

6) разное.

Решением суда от 14.12.2021 по делу № А79-3472/2021 решение годового общего собрания членов СХПК «Семеновский», оформленное протоколом от 05.04.2021 № 1, признано недействительным.

03 июня 2022 года проведено заседание правления, на котором присутствовали председатель правления СПК «Семеновский» и члены правления ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8 с повесткой - избрание исполняющего обязанности председателя правления кооператива в связи с решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.12.2021.

Согласно протоколу от 03.06.2022 № 3 (л.д. 26), по результатам проведенного заседания решено - до проведения общего отчетно-выборного собрания кооператива, исполняющим обязанности председателя кооператива избрать действующего председателя кооператива ФИО5.

На основании заявления ФИО5 от 03.08.2022, регистрирующим органом принято спорное решение от 10.08.2022 № 6586А о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2222100143010 об изменении сведений о юридическом лице.

Решением суда от 18.05.2023 по делу № А79-10462/2022 признано недействительным решение правления сельскохозяйственного производственного кооператива «Семеновский», оформленное протоколом заседания от 03.06.2022 № 3.

Полагая, что представленное в налоговый орган решение принято с нарушением порядка, установленного действующим законодательством Российской Федерации, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим решением прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, 03.06.2022 заседанием правления СПК «Семеновский» принято решение об избрании исполняющим обязанности председателем Кооператива ФИО5, до проведения общего отчетно-выборного собрания Кооператива.

Согласно статьям 4, 5 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях.

В силу пунктов «д», «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице:

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества;

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона №129-ФЗ государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

СХПК «Семеновский», в лице ФИО5, во исполнение указанного положения представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р13014 в части прекращения прав участников Кооператива ФИО12, ФИО11, ФИО10 и возникновения прав ФИО7, ФИО8 и ФИО9

Из пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ следует, что основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом принято решение № 6586А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 10.08.2022 за ГРН 2222100143010 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения назначении ФИО5 исполняющим обязанности председателем Кооператива и внесении изменений в части полномочий участников.

При таких обстоятельствах, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации представленного решения.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

При рассмотрении представленного Кооперативом комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом не установлено.

Представленное в регистрирующий орган заявление отвечало требованиям Закона № 129-ФЗ, в связи с чем, по окончании рассмотрения представленного комплекта документов, 10.08.2022 регистрирующим органом обоснованно вынесено решение № 6586А о внесении изменений в сведения о СХПК «Семеновский».

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Более того, документы представлены председателем правления, который является таковым неизменно с момента создания Кооператива, соответственно, у регистрирующего органа не могли вызвать сомнения пакет документов и сведения.

Согласно пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В соответствии с пунктом 30 Постановления № 25 споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами.

В компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Порядок представления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона № 129-ФЗ, и в спорном случае не нарушен.

Таким образом, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ, несет заявитель.

На момент рассмотрения регистрирующим органом заявления ФИО5, решение правления Кооператива не было признано недействительным.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доказательств нарушения прав истца спорным решением, последним не представлено.

Ссылку истца на пункт Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов суд не принимает, поскольку в указанном им случае речь идет об иных обстоятельствах, где недостоверные сведения вносились на основании протокола, в котором были отражены все участники кооператива, в то время как в настоящем споре в регистрирующий орган заявителем 03.08.2022 представлены сведения о пяти его участниках (членах правления), также отраженных в протоколе собрания от 03.06.2022.

Так, согласно пункту 88 «Форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», утвержденных Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – Требования), лист В «Сведения об участнике/учредителе - юридическом лице» формы заявления заполняется с учетом положений пункта 43 настоящих Требований при необходимости изменения сведений об участниках/учредителях юридического лица, являющихся юридическими лицами.

В пункте 1 "Причина внесения сведений" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (возникновение прав участника/учредителя), 2 (прекращение прав участника/учредителя) или 3 (изменение сведений об участнике/учредителе).

«Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа В заявления)» заполняется в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц в случае проставления в пункте 1 "Причина внесения сведений" (подпункт 1 настоящего пункта) значения 2 (прекращение прав участника/учредителя) или 3 (изменение сведений об участнике/учредителе) (подпункт 2 пункта 88 Требований).

В подпунктах 3 и 4 пункта 88 Требований отражено, что Пункт 3 "Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (для значений 1 и 3 пункта 1 настоящего листа В заявления)" заполняется в случае проставления в пункте 1 "Причина внесения сведений" (подпункт 1 настоящего пункта) значения 1 (возникновение прав участника/учредителя) или 3 (изменение сведений об участнике/учредителе).

Показатели пункта 3 заполняются в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 38 настоящих Требований.

Пункт 4 "Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде" заполняется при необходимости с учетом положений подпункта 3 пункта 38 настоящих Требований.

Поскольку Кооперативом в регистрирующий орган не были представлены сведения об изменении его участников, которые являются ими на протяжении всей его деятельности, а также изменении ассоциированных и иных членов кооператива, следовательно, на момент подачи спорного заявления, не было необходимости указывать всех ассоциированных членов Кооператива.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова