Решение от 13 декабря 2021 г. по делу № А55-36487/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



13 декабря 2021 года

Дело №

А55-36487/2020


Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 07 декабря 2021 года дело по иску


ФИО3 к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПродуктПроизводство»,2) Обществу с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР»3) ФИО4.о признании,


при участии в заседании


от истца - не явился, извещен. от ответчика 1 – ФИО5 по доверенности № 2 от 23.06.2021.от ответчика 2 - не явился, извещен.от ответчика 3 - не явился, извещен.

Установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПродукт Производство", Обществу с ограниченной ответственностью "ДРАЙВЕР", ФИО4, в котором просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля №04-1 от 02.04.2018 года, заключенный от имени ООО "ЭкоПродукт Производство" (от имени директора ФИО3); применить последствия недействительности в виде признания ничтожным договора «б/н купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом, заключенный ООО «ДРАЙВЕР» и ФИО4; указать, что решение суда является основанием для регистрации ООО "ЭкоПродукт Производство" в качестве правообладателя автомобиля марки VOLKSVAGEN TOUAREG, VIN <***>, 2015 года выпуска (с учетом уточнений, принятых судом протокольным определением от 30.03.2021).

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «ЭкоПродуктПроизводство» возражал против удовлетворения иска.

Ответчик ФИО4 явку своего представителя не обеспечила, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании из Управления ЗАГС Самарской области копии свидетельств о рождении ФИО6 и ФИО4

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в его удовлетворении, поскольку, вопреки ст. 66 АПК РФ, истребование данных доказательств не способствует установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

ООО «ДРАЙВЕР» (ИНН <***>), согласно выписки из ЕГРЮЛ, прекратило свою деятельность 13.04.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206300481210 от 13.04.2020.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку, как установлено судом, ООО «ДРАЙВЕР» прекратило свою деятельность, то производство по делу в части исковых требований к ООО «Драйвер» также подлежит прекращению.

Суд отмечает, что учитывая, что ответчиками по делу является и ООО "Экопродукт производство" а также ФИО4, с которой между ООО «Драйвер» был также заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, то правовых оснований для применения положений п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелется. В данном случае иск подлежит рассмотрению по существу применительно к ответчикам ООО "Экопродукт производство" и ФИО4.

Выслушав представителя ответчика 1, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления (с учетом его уточнения), с 2014 года истец являлся участником ООО "Экопродукт производство" с долей в уставном капитале 50%.

В 2015 году ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» приобрело по договору лизинга №ОВ/Ф-13575-03-01 автомобиль марки VOLKSWAGEN TOUAREG. VIN <***>, 2015 года выпуска, per. знак <***>.

В ноябре 2016 года все обязательства ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» по договору лизинга №ОВ/Ф-13575-03-01 от 20 октября 2015 года были выполнены в полном объеме, после чего право собственности на автомобиль марки VOLKSWAGEN TOUAREG (регистрационный знак <***>) перешло к ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО».

Как указывает истец, в апреле 2019 года им было направлено в ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО».

В процессе реализации своего права на выплату мне действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцу стало известно о продаже ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG (регистрационный знак <***>) в 2018 году.

Согласно текста договора купли - продажи автомобиля №04-1 от 02.04.2018 года, договор о продаже автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG был заключен ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» с ООО «ДРАЙВЕР», причем от имени ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» был подписан директором ФИО3.

Истец утверждает, что вышеуказанный договор им никогда не подписывался, что очевидно даже при визуальном сравнении выполненной в вышеуказанном договоре от моего имени подписи и моей подлинной подписи, зафиксированной, в частности, в паспорте гражданина РФ.

06.04.2018 года ООО «ДРАЙВЕР» заключило договор купли - продажи автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG (VIN <***>) с ФИО4.

После заключения ООО «ДРАЙВЕР» договора купли - продажи автомобиля с ФИО4 регистрационный знак вышеуказанного автомобиля изменился с Х768 К А 163 на А116ЕС763.

Истец полагает, что ФИО4 является родной сестрой ФИО7, который на момент незаконного перехода прав на автомобиль марки VOLKSWAGEN TOUAREG к ООО «ДРАЙВЕР» являлся учредителем ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО».

По мнению истца, вышеуказанные противоправные сделки по купле-продаже автомобиля были организованы и проведены с целью достижения единого результата - незаконного вывода активов ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» (то есть вышеуказанные противоправные сделки и являются притворными.

При этом истец указывает, что его законный интерес состоит в признании вышеуказанных договоров недействительными с даты их заключения (2018 год) и возврата ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» активов в виде автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG (VIN <***>), так как ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» не выплатило ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, рассчитанную исходя из чистых активов общества за 2018 год (в связи с чем в Арбитражном суде Самарской области рассматривает мой встречный иск о взыскании с ООО «ЭКОПРОДУКТ ПРОИЗВОДСТВО» действительной стоимости доли).

В настоящее время в расчет чистых активов общества за 2018 год истец не может включить рыночную стоимость автомобиля марки VOLKSWAGEN TOUAREG (VIN <***>), что нарушает мое предусмотренное статьей 23 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Настоящий спор между лицом, вышедшим из состава участников общества, и самим обществом относительно совершения последним сделки по отчуждению имущества, не изменяя корпоративного характера правоотношений сторон, вытекает из участия истца в обществе, в связи с чем является корпоративным спором применительно к нормам части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относится к компетенции арбитражного суда. Подобный вывод соотносится с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015.

Согласно ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания се таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае истец оспаривает сделку по мотивам ее ничтожности как притворную сделку.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно разъяснениям п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Обосновывая свой законный интерес в признании сделки недействительной истец указывает на не отражение спорного автомобиля в отчетности ООО «Экопродукт производство», что нарушает право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При этом в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело № А55-22317/2020 в рамках которого ФИО3 заявлено требование о выплате действительной доли в уставном капитале ООО "Экопродукт Производство".

Между тем, операция по продаже транспортного средства автомобиля VOLKSVAGEN TOUAREG полностью отражена в бухгалтерском балансе (Упрошенная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 г.); налоговой декларации по НДС за 2018 год, в разделах 1, 3, 8, 9; счет-фактуре №1 от 02.04.2018 г., анализе счета 62 за 2018 г., обороте счета №62 за 2018 г.

Согласно графе бухгалтерского баланса - «Финансовые и другие оборотные активы» стоимость активов Общества на 31.12.2018 г. составляла 2 208 000 руб.

Из оборотно-сальдовой ведомости за 2018 г. следует, что активы в размере 2 208 000 руб. состоят в том числе из операций по счету №62 на сумму 1 43 1 030.87 руб.

В свою очередь, из расшифровки по счету №62 за 2018 г. следует, что активы на сумму 1 431 030,87 руб. образовались от сделок: с ФИО3 на сумму 723 255.44 руб. (абз.1), с ООО «Драйвер» на сумму 500 000 руб. (абз.2) . с ООО «Картель» на сумму 207 775,43 руб. (абз.3) (т. 3 л.д. 105-113).

Соответственно, сделка купли-продажи автомобиля от 02.04.2018 г. заключенная с ООО «Драйвер» на сумму 500 000 руб. включена в стоимость чистых активов общества, из которых рассчитывается стоимость доли ФИО3

При этом сторонами исполнен договор в части передачи транспортного средства, а также отражены операции по продаже и получению денежных средств в бухгалтерской отчетности ООО "Экопродукт Производство".

Суд отмечает при этом, что в рамках рассмотрения дела о выплате действительной стоимости доли может быть проведена экспертизы, в ходе проведения которой определяется действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Экопродукт Производство", которая может быть отличной от суммы 500 000 руб., в связи с чем суд отклоняет довод истца о занижении стоимости автомобиля при осуществлении спорных сделок.

Суд отмечает, что сторонами договор от 02.04.2018 исполнен, сведения об оплате включены в состав бухгалтерской отчетности ООО "Экопродукт Производство" за 2018 год.

Кроме того, определением суда от 12.07.2021 назначена судебная почерковедческая экспертиза, ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Страховой брокерский дом «Эскорт» ФИО8.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

Кем, ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3, расположенная в договоре купли-продажи автомобиля № 04-1 от 02.04.2018 г., в графе «Продавец», слева от расшифровки подписи «О.В. ФИО3»?

Кем, ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3, расположенная в акте № 1 приема-передачи транспортного средства от 02.04.2018, в графе «ПОДПИСИ СТОРОН», слева от расшифровки подписи «О.В. ФИО3»?.

В экспертном заключении № 77/21 от 25.08.2021 эксперт пришел к следующим выводам:

1. Подпись от имени ФИО3, расположенная в договоре купли-продажи автомобиля № 04-1 от 02.04.2018 г., в графе «Продавец», слева от расшифровки подписи «О.В. ФИО3», вероятно, выполнена не ФИО3, а иным лицом.

2. Подпись от имени ФИО3, расположенная в акте № 1 приема-передачи транспортного средства от 02.04.2018, в графе «ПОДПИСИ СТОРОН», слева от расшифровки подписи «О.В. ФИО3», вероятно, выполнена не ФИО3, а иным лицом.

При этом эксперт отметил, что установленные им признаки не совпадения подписи устойчивы, информативны, однако ввиду малообъемности и малоинформативности исследуемых подписей (ввиду их конструктивной простоты), достаточны лишь для вероятностного вывода о том, что спорные подписи выполнены не ФИО3

Таким образом, экспертом не сделан однозначный вывод о том, что в спорном договоре подпись выполнена не ФИО3 и заключение эксперта не может быть положено в основу вывода о том, что ФИО3 не подписывал спорный договор купли-продажи автомобиля. При этом суд признает заключение эксперта надлежащим доказательством по делу, соответствующим ст. 86 АПК РФ. О назначении повторной либо дополнительной экспертизы стороны не заявили, суд не усматривает наличия оснований для этого.

В этой связи суд отклоняет доводы истца о том, что им не подписывался спорный договор купли-продажи автомобиля в отсутствие каких-либо доказательств, позволяющих со всей определенностью прийти к данному выводу.

Также суд отмечает, что в 2018 году ФИО3 являлся руководителем ООО "Экопродукт Производство" и в силу этого имел реальную возможность осуществлять контроль за активами общества, в том числе и за спорным автомобилем.

Поскольку судом установлено отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделок, стороной которых он не является, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления, а также по проведению экспертизы, относятся на истца.


Руководствуясь ст. 110, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ДРАЙВЕР» прекратить.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1