Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А40-409/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 409/21-58-2

«06» апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.04.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ООО "ПРАЙМ КЛИМАТ" (ОГРН 1097746063403, 121552, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ОСТРОВНАЯ, 2) к ответчику Тарасову Антону Олеговичу,

о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – Миняев И.В. (паспорт, диплом, доверенность от 16.06.2020г.), представитель ответчика – Астахова Т.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 07.03.2021г.),



Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2021г. принято к производству дело по иску ООО "ПРАЙМ КЛИМАТ" к ответчику – Тарасову Антону Олеговичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 1 500 000 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2019 по делу № А40-283174/18-96-499 с ООО «Легион-инжиниринг» в пользу ООО "ПРАЙМ КЛИМАТ" взыскано 55 099 315,60 руб. неосновательного обогащения, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В добровольном порядке ООО «Легион-инжиниринг» решения суда не исполнило. Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Легион-инжиниринг» прекращена 29.07.2020 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Требование к ответчику предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органам и участниками общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «Легион-инжиниринг». В связи с изложенным, истец на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53.1 ГК РФ просит взыскать с ответчика денежные средства в указанном размере, поскольку неисполнение обязательств общества обусловлено деятельностью ответчика, являвшегося участником общества и генеральным директором ООО «Легион-инжиниринг», т.е. лицом, контролирующим деятельность общества, которое не оплатило задолженность, зная о наличии обязательства.


В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, ликвидированного в административном порядке.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" зарегистрировано 16.09.2014 г. (ОГРН 5147746106184). Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2020 г. ТАРАСОВ АНТОН ОЛЕГОВИЧ являлся единственным участником общества с долей участия в размере 100%, а также лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН записи 5147746106184 от 16.09.2014).

29.07.2020 г. общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2207706942640 от 29.07.2020).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2019 г. по делу № А40-283174/18-96-499 с ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" в пользу ООО "ПРАЙМ КЛИМАТ" взыскано 55 099 315,60 руб. неосновательного обогащения, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

19.08.2019 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №53131/19/77039-ИП на основании исполнительного листа ФС № 029530717, выданного 22.03.2019 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-283174/18-96-499 о взыскании долга: 55 299 315,60 руб. и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

27.12.2019 судебным приставом вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, в соответствии с которым исполнительное производство №53131/19/77039-ИП окончено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными.

В добровольном порядке ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" решения суда не исполнило.

Согласно доводам иска, задолженность, установленная решением от 06.02.2019 г. не взыскана с общества ввиду исключения ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" из ЕГРЮЛ, данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.


Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Как усматривается из материалов дела, ответчик являлся единственным участником ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" с долей участия 100% с 16.09.2014 г., а также генеральным директором общества с 16.09.2014 г. В связи с чем, ответчик являлся контролирующим лицом должника на момент принятия Арбитражным судом г. Москвы решения о взыскании задолженности с ООО «ЭКСПРЕСС ТРЭВЕЛ» (06.02.2019г.), т.е. имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относился к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.

В связи с чем суд применяет к данному правоотношению нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности истца установлен вступившим в законную силу судебным актом.

Ответчик не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, мер по погашению задолженности не предпринял, напротив, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Так, ответчик допустил прекращение деятельности ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ" и не препятствовал его исключению из ЕГРЮЛ. После публикации решения налогового органа о предстоящем исключении общества ответчик не предпринял мер по восстановлению деятельности общества и устранению из ЕГРЮЛ сведений о недостоверности места нахождения, а также не принял каких-либо мер по погашению задолженности перед истцом.

Согласно доводам истца, ответчик допустил существенное ухудшение финансового положения общества.

Из содержания последнего сданного в налоговый орган бухгалтерского баланса Общества, опубликованного на официальном сайте Росстата, следует, что на конец отчётного 2017 года Общество обладало имуществом, достаточным для удовлетворения требований Истца. В частности, общество обладало запасами в денежном эквиваленте более чем на 59 млн. руб., денежными средствами более 1 млн. руб., а также дебиторской задолженностью на сумму более 10 млн. руб. Однако уже к 27.12.2019 года (дата вынесения судебным приставом- исполнителем постановления об окончании исполнительного производства) какого-либо имущества у ответчика не выявлено.

Реализация всех запасов и иных активов общества в период с 2018 по 2019 годы на размер кредиторской задолженности перед ООО «Прайм Климат» никак не повлияла, что свидетельствует, по мнению истца, о намеренном выводе (сокрытии) имущества Общества в попытке уклониться от исполнения своих обязательств перед истцом.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлены. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие добросовестность действий лица, контролирующего деятельность ООО "ЛЕГИОН-ИНЖИНИРИНГ". Ответчик не обратился ни в налоговый орган с заявлением о ликвидации общества, ни в суд с заявлением о признании общества несостоятельным.

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду ликвидации в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Ответчик, заведомо зная о наличии права требования, будучи извещенным судом о возбуждении искового производства, о наличии исполнительного производства, не принял мер к погашению задолженности, не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения Тарасова А.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с Тарасова Антона Олеговича в пользу ООО "ПРАЙМ КЛИМАТ" задолженность в размере 1.500.000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28.000 (двадцать восемь тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья О.Н. Жура