Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А34-6395/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru, тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

05 апреля 2024 года Дело № А34-6395/2023

резолютивная часть решения объявлена 04.04.2024, полный текст изготовлен 05.04.2024.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Щекиной Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карясовой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГУК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>

д. 39Д, офис 1) о признании его несостоятельным (банкротом), при участии в заседании: от заявителя: явки нет, извещён, от должника: явки нет, извещён, от временного управляющего: явки нет, извещён, от уполномоченного органа: явки нет, извещён,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области: явки нет, извещено,

от кредиторов: явки нет, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2023 (резолютивная часть) отношении общества с ограниченной ответственностью «ГУК» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждён ФИО1, член

Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) назначено на 4 апреля 2024 года на 9 часов 30 минут.

04.03.2024 от временного управляющего поступил протокол № 1 от 01.03.2024 собрания работников (бывших работников) должника.

26.03.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о признании ООО ««ГУК» несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, утверждении конкурсным управляющим ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Представлены отчёты временного управляющего, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, отчёт об итогах финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, анализ о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, протокол № 1 первого собрания кредиторов от 22.03.2024, доказательства уведомления кредиторов, копия журнала регистрации участников первого собраний кредиторов, копии бюллетеней для голосования.

04.04.2024 Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» направил в суд сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего согласие на утверждение конкурсным управляющим должником.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Информационное сообщение в отношении должника о введении процедуры банкротства наблюдение опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» - 18.11.2023, на сайте ЕФРСБ – 09.11.2023.

Согласно пункту 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее, чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определённых в пункте 7 статьи 12 данного федерального закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества и его достаточности для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим были проведены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, составлен анализ финансового состояния должника и отчёт временного управляющего, которые были предоставлены собранию кредиторов должника.

Согласно отчёту временного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования шести кредиторов в общей сумме 5696,10473 тыс. руб., в том числе 4068,11312 тыс. руб. – основной долг, 1627,99161 тыс. руб. – неустойка.

Инвентаризация имущества должника в период наблюдения не проводилась, балансовая стоимость имущества на 31.12.2022 составила 3440 тыс. руб. – дебиторская задолженность.

Финансовым управляющим проведён анализ в соответствии с «Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа», утверждёнными постановлением Правительства РФ от 25 июня 2003 года

№ 367, с «Временными правилами оценки наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства», утверждёнными Постановлением Правительства РФ № 855 по состоянию на 12.03.2024.

В отчёте об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности временный управляющий установил, что ООО «ГУК» создано 09.02.2010. Уставные и учредительные документы должником в адрес временного управляющего не предоставлены. Уставный капитал ООО «ГУК» составляет 10000 руб. Участниками ООО «ГУК» за рассматриваемые периоды являлись ФИО2 – 50%, ФИО3 – 50%. Генеральными директорами предприятия за рассматриваемый период являлись ФИО4 с 25.03.2015 по 09.12.2021, ФИО5 с 09.12.2021 по настоящее время.

Проведенный финансовый анализ предприятия ООО «ГУК», расчёт коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, расчёт коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, расчёт коэффициентов, характеризующих деловую активность за период с 01.01.2021 по 01.01.2023, анализ активов и пассивов должника свидетельствует о том, что ООО «ГУК» неплатежеспособно, финансово неустойчиво, по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2023 в структуре баланса имеет высокую сумму обязательств. Принято решение о признании структуры баланса предприятия неудовлетворительной, а положение предприятия ООО «ГУК» – финансово неустойчивым. Предприятие не располагает средствами для погашения судебных издержек и частичного погашения кредиторской задолженности.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие основные выводы:

- предприятие финансово неустойчиво и не имеет возможности поддержания платежеспособности на приемлемом уровне, восстановление платёжеспособности невозможно;

- для дальнейшей реализации процедуры банкротства необходимо ввести процедуру конкурсного производства;

- должник не располагает активами, в связи с чем затраты по покрытию судебных расходов и выплате вознаграждения арбитражному управляющему за счёт имущества должника не могут быть погашены.

На основании проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ГУК» временным управляющим сделаны выводы о том, что признаки фиктивного банкротства ООО «ГУК» отсутствуют, признаки преднамеренного банкротства - усматриваются.

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок не выявлено сделок должника подлежащих обжалованию, поскольку документация предприятия не передана временному управляющему.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.03.2024 удовлетворено ходатайство временного управляющего к руководителю

ООО «ГУК» ФИО5 об истребовании документов (за три года до введения наблюдения).

Таким образом, из материалов дела следует и судом установлено, что за период наблюдения временный управляющий провёл анализ финансового состояния должника, а также составил заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, исходя из имеющихся у него документов, составил отчёт о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Анализ финансового состояния должника никем не оспорен.

01.03.2023 временным управляющим проведено собрание работников (бывших работников) должника в форме заочного голосования с повесткой «Избрание представителя работников, бывших работников должника» в соответствии со статьёй 12-1 Закона о банкротстве, которое признано неправомочным.

22.03.2024 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «ГУК», на котором присутствовали представители кредиторов АО «Энергосбытовая компания «Восток» (47,35%), АО «Водный Союз» (7,84%), ПАО «КГК» (19,66%), общая сумма требований составила 304496, 63 руб., что составило 74, 85% от общего числа голосов кредиторов. В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве первое собрание кредиторов признано правомочным.

На первом собрании кредиторов должника приняты решения, в том числе об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о признании

ООО «ГУК» банкротом и об открытии конкурсного производства (вопрос

№ 3), определена кандидатура арбитражного управляющего для утверждения

- ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (вопрос № 5).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течении трёх месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве на основании решения первого собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Статьями 52, 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

Заявителем при подаче заявления была зачтена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается платёжным поручением

№ 075446 от 24.08.2020, справкой от 09.02.2021 по делу № А34-16529/2020. Таким образом, с ООО «ГУК» в пользу АО «Энергосбытовая компания «Восток» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявление акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «ГУК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 4 октября 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГУК»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Курганской области.

Судья Л.В. Щекина