Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А78-728/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-728/2024
г. Чита
24 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года Решение изготовлено в полном объёме 24 апреля 2024 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Т.А. Гурулёвой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Б.В. Пинуевым, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ново-Широкинский рудник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче в распоряжение АО «Ново-Широкинский рудник» 43 306 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «Ново-Широкинский рудник», номер государственной регистрации выпуска 1-01-21691-F, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица - ОАО «МО ИИИ» (ОГРН <***>);

об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «МО ИИИ» обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитированные АО «Ново-Широкинский рудник», номер государственной регистрации выпуска 1-01-21691-F, в количестве 43 306 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО «Ново-Широкинский рудник»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по г. Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности № ХГ-64/23 от 22.09.2023, ФИО3, представителя по доверенности № ХГ-8/24 от 16.01.2024.

Акционерное общество «Ново-Широкинский рудник» (далее – истец, АО «Ново- Широкинский рудник») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик, АО «НРК - Р.О.С.Т.») о передаче в распоряжение АО «Ново-Широкинский рудник» 43 306 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «Ново-Широкинский рудник», номер государственной регистрации выпуска 1-0121691-F, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете

ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Международное объединение по информации, исследованиям и инвестициям» (далее - ОАО «МО ИИИ»), об обязании АО «НРК - Р.О.С.Т.» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «МО ИИИ» обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитированные АО «Ново-Широкинский рудник», номер государственной регистрации выпуска 1-01-21691-F, в количестве 43 306 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО «Ново-Широкинский рудник».

Определением от 01.02.2024 исковое заявление принято судом к производству, к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по г. Москве.

Определением от 22.04.2024 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

18.03.2024 от ИФНС России № 7 по г. Москве поступил ответ, согласно которому ОАО «МО ИИИ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

29.03.2024 от АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступили пояснения, согласно которым ответчик оставил вынесение решения на усмотрение суда, просил отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к АО «НРК - Р.О.С.Т.», в том числе о взыскании судебных расходов по делу, поскольку нарушения прав и законных интересов истца со стороны АО «НРК - Р.О.С.Т.» отсутствуют, также указал, что в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Ново-Широкинский рудник» регистратором, лицо с наименованием ОАО «МО ИИИ» не обращалось к регистратору в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами АО «Ново-Широкинский рудник», учитываемых на лицевом счете ОАО «МО ИИИ».

Ответчик и третьи лица, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является эмитентом 11400000 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 70-1-406, номинальной стоимостью 10 рубль каждая.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.10.2023, выданного ответчиком, который выполняет функции регистратора (реестродержателя) акций истца, 43 306 акций принадлежат ОАО «МО ИИИ».

19.09.2016 ОАО «МО ИИИ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Таким образом, как указано истцом, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском часть акций истца находятся на лицевом счете несуществующего акционера – ОАО «МО ИИИ», что влечет для истца нарушение прав ввиду невозможности принятия решений общим собранием акционеров по вопросам повестки дня, где требуется единогласное принятие решения всеми акционерами.

Истец 19.08.2022 опубликовал сообщение № 13020066 в едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности о выявленном бесхозяйном имуществе 43 306 акций АО «Ново-Широкинский рудник» и обращением с просьбой ко всем заинтересованным лицам, в течение 30 дней с момента опубликования названного сообщения заявить о своих правах на указанные акции

официальным письменным обращением, направленным заказным письмом с описью вложения (с целью идентификации таких обращений).

Каких-либо откликов в адрес истца или ответчика не поступало.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Ново-Широкинский рудник» принято решение о приобретении вышеуказанных акций (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.10.2023).

28.12.2023 в адрес АО «НРК - Р.О.С.Т.» направлено требование АО «Ново- Широкинский рудник» (исх. № 112-НШР от 28.12.23) о зачислении акций на казначейский счет с приложением отчета об итогах выкупа и распоряжения о зачислении акций на казначейский счет.

24.01.2024 в адрес АО «Ново-Широкинский рудник» поступил отказ АО «НРК - Р.О.С.Т.» по требованию о зачислении акций на казначейский счет эмитента.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В материалы дела АО «НРК - Р.О.С.Т.» представлены справка об операциях, проведенных по лицевому счету ОАО «МО ИИИ» за период с 20.11.2003 г. по 11.03.2024, справка из реестра владельце ценных бумаг АО «Ново-Широкинский рудник» на дату 11.03.2024 по лицевому счету ОАО «МО ИИИ», согласно которым по состоянию на 11.03.2024 на лицевом счете ОАО «МО ИИИ» учитывается 43 306 штук обыкновенных акций эмитента с государственным регистрационным номером № 1-01-21691-F, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. По счету установлен статус «Ценные бумаги неустановленного лица».

Согласно сведениям ИФНС России № 7 по г. Москве 19.09.2016 ОАО «МО ИИИ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело документы, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не

может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности истца без правопреемства в отношении акций.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии

закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (7 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Таким образом, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305- ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № N А27-24426/2020, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2023 N Ф05-15695/2023 по делу N А40-126378/2022, Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 N 05АП-1699/2023 по делу N А51-21489/2022.

Государственная пошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Передать в распоряжение акционерного общества «Ново-Широкинский рудник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 43 306 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21691-F, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, принадлежащие ранее ликвидированному юридическому лицу открытому акционерному обществу «Международное объединение по информации, исследованиям и инвестициям» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списать с лицевого счета № <***> ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Международное объединение по информации, исследованиям и инвестициям» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 43 306 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-21691-F, номинальной стоимостью 10 рублей каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Ново- Широкинский рудник» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Т.А. Гурулёва