Решение от 16 июня 2020 г. по делу № А56-3318/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-3318/2018
16 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО5;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАХТА МАРИН" (адрес: Россия 191028, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ФУРШТАТСКАЯ 12/А пом. 13-Н, ОГРН: 1147847176510);

третье лицо: ФИО2

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 19.02.2018

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 24.09.2018

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лахта Марин» (Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 646 000 руб., право требования уплаты которой перешло истцу на основании договора цессии от 09.01.2018, заключенного с ФИО2. ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением от 14.06.2018 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы, ее проведение поручено эксперту ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» ФИО6. На разрешение эксперту поставлен вопрос: определение действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью " Лахта Марин " по состоянию на 31.05.2016.

Определением от 29.11.2018, производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта №416/18-СЭ от 05.10.2018.

Определением от 24.01.2019 суд скорректировал вопрос для проведения экспертизы, а именно, поставил перед экспертом ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» ФИО6 вопрос по определению действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью " Лахта Марин» по состоянию на 30.04.2016.

В материалы дела от ООО «Центр независимой экспертизы «Аспект» поступило заключение эксперта №416/2/18-СЭ от 20.03.2019.

Определением от 03.10.2019 суд назначил экспертизу по определению действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью " Лахта Марин» по состоянию на 31.12.2015 с учетом ранее проведенной по настоящему делу экспертизы.

В связи с поступлением экспертного заключения производство по делу возобновлено.

Истец уточнил заявленные требования с учетом результатов экспертизы, просил взыскать 1 620 430 руб. действительной стоимости доли, 188 000 руб. судебных издержек на экспертизу, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва, заявил о применении исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 19.05.2014 за ОГРН <***>.

24.05.2016 участник Общества ФИО2, которому принадлежала доля 24,5% уставного капитала, направил в Общество нотариально заверенное заявление о выходе из Общества. Заявление получено директором Общества 24.05.2016.

09.01.2018 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор цессии об уступки права требования уплаты Обществом действительной стоимости доли.

Указывая на неуплату задолженности, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало на выплату ФИО2 действительной стоимости доли в размере 1 250 000 руб.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Истцом заявлено ходатайство об определении действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества Общества по состоянию на 31.05.2016. В материалы дела из МИФНС №10 по Санкт-Петербургу поступила истребованная судом бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.05.2016.

В соответствии с заключением эксперта №416/18-СЭ, величина чистых активов Общества исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.05.2016 составляет 6 827 000 руб.

В материалы дела из МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступила копия заявления ФИО2 о выходе из Общества, датированная 24.05.2016. В связи с уточнением даты выхода ФИО2 из Общества вопрос перед экспертом был скорректирован, а именно, суд просил определить величину чистых активов Общества по состоянию на 30.04.2016.

Для производства экспертизы Общество предоставило бухгалтерский баланс по состоянию на 30.04.2016.

Согласно дополнительному экспертному заключению №416/2/18-СЭ, величина чистых активов составляет (-)351 000 руб. При этом экспертом дано особое мнение о том, что представленный бухгалтерский баланс на 30.04.2016 обладает признаками недостоверности (т.5 л.д.100).

В целях проверки сделанного истцом заявления о фальсификации бухгалтерского баланса от 30.04.2016 судом запрошено о возможности проведения финансово-аудиторской экспертизы.

В ответ на запрос Общество с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Аспект» сообщило о возможности проведения экспертизы по поставленному вопросу и для проведения экспертизы необходимости представления в распоряжение эксперта базы 1С, оборотно- сальдовой ведомости на оспариваемую дату.

В судебном заседании представитель ответчика указал, что запрашиваемые экспертом материалы у Общества отсутствуют.

С учетом изложенного судом назначена экспертиза по определению стоимости чистых активов Общества исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2015 и рыночной стоимости имущества по состоянию на 30.04.2016, определенной в ранее проведенной по настоящему делу экспертизы.

В соответствии с заключением эксперта №908/20-СЭ стоимость чистых активов Общества исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2015 и рыночной стоимости имущества по состоянию на 30.04.2016 составляет 6 630 000 руб.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли ФИО2 в размере 1 620 430 руб. (6 630 000 руб. -16 000 руб. * 24,5%).

Суд отклоняет довод ответчика о выплате ФИО2 1 250 000 руб. по расписке б/д (т.3 л.д.164), поскольку, согласно пояснению третьего лица, данный документ является черновиком заявления о выходе, подписи ФИО2, а также даты не содержит, равно как и подтверждения получения денежных средств в указанной сумме.

Также подлежит отклонению заявление о пропуске срока исковой давности, поскольку обязанность по выплате доли наступила в 2016 году, с иском истец обратился в 2018 году.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «Лахта Марин» в пользу ФИО5 1 620 430 руб. действительной стоимости доли, 188 000 руб. судебных издержек на экспертизу, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 29 204 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 7 026 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.