Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А56-13749/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13749/2019
14 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Данилова Н.П.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛАДОЖСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (адрес: Россия 187432, АВРОВО, Ленинградская обл ВОЛХОВСКИЙ р-н, ул ЦЕНТРАЛЬНАЯ 6-А, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Союзкомплектавтотранс" (адрес: Россия 190000, <...>, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Ладога ЕвроСтрой" (адрес: Россия 187432, п.Аврово, Ленинградская область Волховский район, ул.Центральная д.6А корп.2 пом.9)

о признании


при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 14.11.2018)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2019)

- от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 14.04.2019)

установил:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛАДОЖСКИЙ ДОМОСТРОИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (далее – ЗАО "ЛАДОЖСКИЙ ДСК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзкомплектавтотранс" (далее – ООО «Скат») о признании договора поставки №90 от 02.11.2017 недействительным как мнимую сделку.

Определением от 04.04.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания Ладога ЕвроСтрой».

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил приобщить к материалам дела Постановление апелляционной инстанции от 20.05.2019 по делу А56-143740/2018.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

02.11.2017 между ООО «Скат» (продавец) и ЗАО "ЛАДОЖСКИЙ ДСК» (покупатель) заключен договор поставки N 90, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить оборудование для промышленного и коммерческого применения, в количестве и в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора расчеты между сторонами осуществляется в следующем порядке, если иное не указано в спецификациях:

- Предварительная оплата в размере 30% от общей суммы Спецификации перечисляется покупателем в течение 3 дней с момента получения уведомления о готовности к отгрузке с завода производителя (пункт 2.1.1 Договора).

- Окончательный платеж в размере 70% от общей стоимости Спецификации перечисляется покупателем в течение 3 дней с момента письменного уведомления его продавцом о готовности товара к отгрузке со склада продавца.

В соответствии с п. 2.3 договора датой оплаты считается дата поступления денежных средств Покупателя на расчетный счет Продавца. Датой размещения заказа считается дата поступления денежных средств в соответствии с условиями п. 2.1.1, если иное не указано в Спецификации к договору.

Спецификацией от 02.11.2017 (приложение N 1 к договору) сторонами согласована поставка товара (автопогрузчик в количестве 2 шт.) на общую сумму 390 000 Евро.

В соответствии с п. 1.1, 1.2 спецификации стороны определили, что оплата товара производится согласно условиям п.2.1 договора, срок готовности к отгрузке 170 календарных дней с даты подписания настоящего договора.

Как следует из искового заявления, подписание данного договора покупателем было обусловлено формированием бюджета Проекта на указанное оборудование в рамках реализации ЗАО «Ладожский ДСК» в Ленинградской области инвестиционного проекта по строительству завода по производству «под ключ» на основе нового конструкционного материала панели CLT, объектов жилого и промышленного назначения». До подписания данного договора ЗАО «Ладожский ДСК» информировал ООО «СКАТ» о зависимости финансирования Проекта от решения государственных органов (Министерства Промышленности РФ, Министерства Финансов РФ, а также созданных и учрежденных ими структур) курирующих и финансирующих реализацию приоритетных проектов в РФ, к которым относится ЗАО «Ладожский ДСК», продавец был уведомлен о работе по финансированию проекта в группе компаний. Договор поставки № 90 от 02.11.2017, как указывает истец, являлся предварительным, был подписан для конкретных интересов каждой из сторон, не неся последствий и носил реально фиктивный характер. При этом истец указал, что, несмотря на отсутствие предварительной оплаты, а также уведомления ответчика путем телефонных переговоров о том, что поставка автопогрузчиков сейчас ЗАО «Ладожский ДСК» не требуется, ООО «Скат» по собственной инициативе разместил у производителя заказы на их изготовление и письмами от 13.03.2018 N 13/2018/СК, от 03.04.2018 N03/2018/СК уведомил истца о готовности товара к отгрузке с завода-изготовителя.

Расценивая действия ответчика, как недобросовестные, вовлекающие покупателя в заранее невыполнимые условия, навязывающие ему неприемлемые обязательства и ссылаясь при этом на то, что ответчик на свой страх и риск разместил заказ у производителя и привез оборудование, в отсутствие оснований, в нарушение п. 2.3 договора, в соответствии с которым датой размещения заказа считается дата поступления денежных средств на условиях п. 2.1.1 договора, ЗАО «Ладожский ДСК» обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки - договора поставки №90 от 02.11.2017 мнимой.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик считает, что основания для признания оспариваемой сделки мнимой отсутствуют. При этом ответчик указал, что вопреки утверждению истца, договор никогда не рассматривался как предварительный договор или как договор, заключенный лишь для вида. Фактически сторонами был заключен рамочный договор для организации долгосрочного сотрудничества, так как покупатель - ЗАО «Ладожский ДСК» собирался неоднократно приобретать товар, в спецификации от 02.11.2017 стороны согласовали существенные условия - наименование и количество поставляемого товара, а также определили срок готовности товара к отгрузке отсчитывать не с даты получения предварительной оплаты, а с даты подписания спецификации, т.е. применительно к данной сделке общие условия договора были изменены. Таким образом, как указывает ответчик, у сторон не было оснований не исполнять сделку по спецификации от 02.11.2017 к оспариваемому договору поставки. Кроме того своими действиями истец подтверждал свои намерения об исполнении сделки. Так письмом от 19.10.2018 № 158 истец уведомляет ответчика о намерении приобрести два автопогрузчика в комплектации согласно договора №90 от 02.11.2017. Вместе с тем ответчик также указал на то, что действительность данного договора подтверждена Постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2019 по делу № А56-143740/2018, в соответствии с которым с ЗАО «Ладожский ДСК» в пользу ООО «СКАТ» за нарушение условий договора №90 от 02.11.2017 по оплате товара взыскана неустойка и штраф.

Проанализировав условия договора поставки, и оценив представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. переписку сторон по правилам ст.71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно статье 168 ГК РФ, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Одновременно следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как мнимой, в связи с чем, признание оспариваемой сделки мнимой возможно при условии преследования указанных целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Применительно к договору купли-продажи автопогрузчиков мнимость исключает намерение продавца (поставщика) прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель, со своей стороны, не намерен приобрести право собственности на предмет сделки и не намерен передать продавцу денежные средства в оплату товара, не совершил необходимых действий по принятию товара.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки купли-продажи автопогрузчиков недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, истец обязан представить суду доказательства, свидетельствующие о том, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать какие бы то ни было гражданско-правовые отношения между сторонами сделки, а также о наличии у истца материально-правового интереса в признании сделки недействительной.

Между тем истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

На основании пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора поставки, скреплен подписями как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя.

Из переписки сторон, в т.ч. из писем истца от 13.03.2018 N 13/2018/СК, от 03.04.2018 N03/2018/СК, от 19.10.2018 № 158 следует, что волеизъявление и воля сторон были направлены на приобретение прав и обязанностей по оспариваемому договору купли-продажи.

Факт намерения сторон осуществить исполнение условий договора №90 от 02.11.2017 поставки автопогрузчиков входил в предмет доказывания, был исследован и затем отражен в Постановлении апелляционной инстанции от 20.05.2019 по делу № А56-143740/2018.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что основания для признания оспариваемой сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Данилова Н.П.