Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А31-8593/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А31-8593/2023

09 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В., судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

при участии представителя ФИО1: ФИО2 по доверенности от 03.02.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Костромской области от 22.01.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А31-8593/2023,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

к ФИО1 о признании сделки недействительной и о применений последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», должник) в Арбитражный суд Костромской области обратилась конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного должником с ФИО1 договора от 05.10.2022 № 26100-МСК-

21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве по договору внутреннего лизинга от 28.09.2021 № 26100-МСК-21-АМ-Л, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчицу обязанности вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство марки Hyundai Palisade.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано выбытием ликвидного актива из собственности должника в результате сделки, заключенной на безвозмездной основе с аффилированным лицом.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» (далее – ООО «АльфаМобиль»), общество с ограниченной ответственностью «Вектор МСК» (далее – ООО «Вектор МСК») и ФИО4.

Суд первой инстанции определением от 22.01.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Заявительница настаивает на том, что не имела заинтересованности по отношению к ООО «Вектор» на момент отчуждения транспортного средства в ее пользу. Совместный ребенок с бывшим руководителем общества родился позднее даты заключения договора, 13.03.2024. ФИО1 и ФИО5 совместно не проживают, зарегистрированы по разным адресам. То обстоятельство, что ФИО5 и его отец внесены в страховой полис спорного транспортного средства, по мнению ФИО1, подтверждает аффилированности сторон. Ответчица утверждает, что у нее не было и не могло быть совместного с должником умысла на вывод ликвидных активов из-под обращения в пользу кредиторов.

По мнению ФИО1, на момент заключения оспоренного договора ООО «Вектор» не являлось неплатежеспособным, поскольку решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения принято позднее.

Заявительница считает, что суды неправомерно отклонили ее доводы о расчете за приобретенное транспортное средство. Факт оплаты в адрес ООО «Вектор» подтвержден квитанциями к приходным кассовым ордерам. Как считает подательница жалобы, суды ошибочно заключили, что директор ООО «Вектор» ФИО4 является номинальным руководителем.

ФИО1 указывает, что оплатила оставшиеся лизинговые платежи, в том числе, выкупную цену за транспортное средство. Встречное предоставление для должника состояло в освобождении от бремени уплаты оставшихся лизинговых платежей.

Лицо, подавшее жалобу, не согласно с применением последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ФИО3 и Федеральная налоговая служба в лице Управления по Костромской области в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное

заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Вектор» (лизингополучатель) заключило с ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) договор выкупного лизинга от 28.09.2021 № 26100-МСК-21-АМ-Л, предметом которого являлось транспортное средство марки Hyundai Palisade стоимостью 4 144 000 рублей. Срок владения и пользования предметом лизинга установлен до 30.09.2024, платежи согласно графику вносятся до 05.09.2024 всего на сумму 4 899 582 рубля 24 копейки.

Впоследствии ООО «Вектор» заключило с ФИО1 договор от 05.10.2022 № 26100-МСК-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве по договору лизинга. По условиям договора должник передал, а ответчица приняла все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 28.09.2021 № 26100-МСК-21-АМ-Л, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности. По условиям соглашения о порядке и форме расчетов за передачу прав и обязанностей по договору лизинга от 05.10.2022 ФИО1 (цессионарий) уплачивает ООО «Вектор» (цеденту) договорную сумму, равную сумме, затраченной должником по договору лизинга, а именно, 3 280 250 рублей 08 копеек, по следующему графику: 03.04.2023 – 1 000 000 рублей; 02.05.2023 и 01.06.2023 – по 800 000 рублей; 03.07.2023 – 686 250 рублей 08 копеек.

В подтверждение факта внесения оплаты по договору ответчица представила копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 03.04.2023 на сумму 1 000 000 рублей, от 02.05.2023 на сумму 800 000 рублей, от 01.06.2023 на сумму 800 000 рублей, от 03.07.2023 на сумму 686 250 рублей 08 копеек.

ООО «Альфамобиль» подписало с ФИО1 дополнительное соглашение от 05.10.2022 № 2 к договору лизинга и в ту же дату заключило с ней договор купли-продажи предмета лизинга. Стороны подписали акт приема-передачи транспортного средства от 05.10.2022.

Согласно сведениям Государственной автомобильной инспекции спорное транспортное средство с 15.10.2022 зарегистрировано за ФИО1

Арбитражный суд Костромской области определением от 31.07.2023 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор»; решением от 07.02.2024 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Конкурсный управляющий, посчитав, что в результате заключения договора о замене стороны в обязательстве причинен ущерб имущественным интересам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана

арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные в рамках иного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками действий должника по выплате дивидендов ФИО5. Из определения от 17.12.2024 следует, что Федеральная налоговая служба в период с 25.10.2021 по 25.01.2022 провела в отношении ООО «Вектор» камеральную налоговую проверку налоговой декларации по налогу на добавленную

стоимость (первичная декларация) за III квартал 2021 года. Акт проверки № 1383 от 08.02.2022 направлен должнику по телекоммуникационным каналам связи 09.03.2022 (получен ООО «Вектор» 18.03.2022, в Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области представлялись возражения от 04.04.2022). Согласно акту проверки налоговый орган выявил факт участия должника в схеме вывода денежных средств на счета физических лиц, применение схемы, направленной на получение необоснованной налоговой выгоды путем принятия к вычету налога на добавленную стоимость по транспортным услугам, которые в действительности не оказывались, в связи с чем доначислил ООО «Вектор» налог на добавленную стоимость в размере 2 243 417 рублей, а также 897 366 рублей 80 копеек штрафа и 338 506 рублей 66 копеек пеней. Федеральная налоговая служба приняла решение от 14.11.2022 № 8861 о привлечении ООО «Вектор» к ответственности за совершение налогового правонарушения. Задолженность перед налоговым органом отражена в справке об основаниях возникновения задолженности перед уполномоченным органом по состоянию на 31.07.2023.

Проанализировав изложенное, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспоренной сделки от 05.10.2022 ООО «Вектор» имело неисполненные обязательства перед бюджетом, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов, и, как следствие, являлось неплатежеспособным. Судебные инстанции обратили внимание, что выявление налогового правонарушения в отношении должника, влекущее доначисление ему налога и штрафных санкций, непосредственно предшествовало дате перевода прав и обязанностей лизингополучателя с должника на ответчицу.

Обратившись с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указала на аффилированность ФИО1 и бывшего директора должника ФИО5, имеющих общего ребенка. Действительно, ребенок указанных лиц родился позднее даты заключения договора, однако судебные инстанции обратили внимание, что ФИО5 и его отец ФИО6 внесены в страховое свидетельство спорного транспортного средства как лица, допущенные до управления, с 12.10.2022.

Кроме того, фактическая аффилированность сторон в настоящей ситуации усматривается из фактических обстоятельств, связанных с их нетипичным поведением.

Суды установили, что ФИО1 представила в подтверждение факта внесения оплаты по договору копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 03.04.2023 на сумму 1 000 000 рублей, от 02.05.2023 на сумму 800 000 рублей, от 01.06.2023 на сумму 800 000 рублей, от 03.07.2023 на сумму 686 250 рублей 08 копеек. Вместе с тем судебные инстанции обратили внимание на отсутствие доказательств поступления указанных денежных средств должнику. На расчетные счета ООО «Вектор» в банковских организациях денежные средства не поступали, сведений об отражении их поступления в кассовой книге не имеется. Суды приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные в определении суда первой инстанции от 05.12.2024, вынесенном по заявлению конкурсного управляющего об истребовании сведений о должнике у его бывших руководителей (кассовая книга не передавалась конкурсному управляющему в связи с ее отсутствием; согласно официальным сведениям налогового органа должник на момент спорных правоотношений не использовал контрольно-кассовую технику). В этой связи суды обратили внимание, что ФИО5 17.03.2023 уволился с должности директора ООО «Вектор». Следующего директора ФИО4 суды признали номинальным руководителем, который, помимо прочего, не оформил в установленном порядке право на управление счетами. Из изложенного судебные инстанции пришли к выводу, что условие о расчете по договору с отсрочкой намеренно составлено таким образом, чтобы поступление денежных средств произошло

позднее даты его подписания, когда ФИО5 уже формально сложит с себя полномочия руководителя должника.

Судебные инстанции посчитали необходимым применить при рассмотрении настоящего спора повышенный стандарт доказывания применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При исследовании вопроса о фактической возможности ФИО1 оплатить переход прав и обязанностей лизингополучателя по договору с ООО «Альфамобиль», суды проанализировали справки о доходах ответчицы по форме 2-НДФЛ за предшествующий период и установили, что ими не подтверждается получение ею дохода в достаточном размере. Конкурсный управляющий представил расчет, принятый судами во внимание, согласно которому за вычетом прожиточного минимума ответчица имела возможность накопить за три года, предшествующих приобретению транспортного средства, 1 779 441 рубль.

Ссылаясь на аккумулирование денежных средств, ФИО1 не представила достаточных доказательств в подтверждение своих доводов. По итогам исследования выписки по ее расчетному счету, налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, суды сделали вывод, что из них не усматривается накопление ответчицей достаточной суммы. С суды обратили внимание на отсутствие у налогового органа официальных сведений по форме 3-НДФЛ в отношении ФИО1 за соответствующий период.

Таким образом, заключив договор, фактически предусматривающий безвозмездную передачу в будущем имущества в собственность, при том, что по общему правилу подобного рода договоры не заключаются на безвозмездной основе, ответчица не могла не осознавать прямо или косвенно о преследовании второй стороной противоправной цели.

При таких обстоятельствах судебные инстанции констатировали, что ФИО1 презюмируется осведомленной о финансовом положении ООО «Вектор». Каких-либо ссылок на обстоятельства, опровергающие указанную презумпцию, участвующие в рассмотрении спора лица не представили.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

Исследовав вопрос о причинении в результате совершения оспоренной сделки ущерба имущественным интересам кредиторов должника, суды приняли во внимание, что

согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Суды установили, что после внесения должником с 28.09.2021 по 22.08.2022 всех лизинговых платежей (в общей сумме 3 286 250 рублей 08 копеек) выкупную цену транспортного средства в размере 1 445 310 рублей 38 копеек и затраты на получение согласия лизингодателя в размере 12 000 рублей уплатило ООО «Вектор МСК», участником и руководителем которого является также ФИО5 Ответчица не рассчиталась по договору от 05.10.2022 с ООО «Вектор», то есть должник встречного предоставления от нее не получил.

Доводы ФИО1 о том, что она уплачивала лизинговые платежи по договору не нашли подтверждения в материалах обособленного спора. Согласно пояснениям ООО «Альфамобиль» лизинговые платежи поступили от ООО «Вектор» в общем объеме до 22.08.2022, сведения о поступлении платежей после заключения оспоренного договора (05.10.2022) отсутствуют. Выкупную стоимость транспортного средства за должника уплатило ООО «Вектор МСК».

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на ФИО1 фактически было переведено только право лизингополучателя получить транспортное средство в собственность, при том, что все обязанности этой стороны исполнены должником (в том числе третьим лицом за него).

С учетом изложенного суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что целью заключения договора являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица в целях исключения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения сделки должник не получил стоимостного эквивалента утраченной договорной позиции, что причинило вред его кредиторам.

Суды на законных основаниях признали договор перевода прав и обязанностей лизингополучателя недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с доказанностью всех составляющих диспозиции названной статьи.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021. Суды учли, что обязательства перед лизингодателем исполнены в полном объеме к моменту заключения оспоренной сделки, а потому восстановление должника в правах лизингополучателя не представляется возможным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств спора. При этом оценка доказательств и установление фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, а переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно

ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований же для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Костромской области от 22.01.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А31-8593/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Ионычева

Судьи Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова