Решение от 7 октября 2019 г. по делу № А56-65832/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65832/2019
07 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТНОЕ АГЕНТСТВО" (адрес: Россия 196105, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул РЕШЕТНИКОВА 15/А/136, ОГРН: 1147847236118);

ответчик: Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/О);

третье лицо: Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "СК ФИО2" ФИО3

о признании недействительным решения Инспекции о ликвидации ООО «СК ФИО2»

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 15.04.2019

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 30.05.2019

- от третьего лица: ФИО6, доверенность от 06.02.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – Заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Инспекции о ликвидации ООО «СК ФИО2» (далее –Общество).

Предъявленные требования обоснованы доводами о несоблюдении ликвидатором ООО «СК ФИО2», установленного статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лица, выразившиеся в несвоевременном не извещении заявителя о начале процедуры ликвидации, что повлекло не включение в ликвидационный баланс денежных обязательств перед ним.

В настоящем судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования.

В материалы дела от Инспекции поступил отзыв на заявление, в котором регистрирующий орган не согласился с заявленными требованиями, считая, что оспариваемое решение соответствует требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и запись о прекращении деятельности Общества была внесена на основании представленных уполномоченным лицом в регистрирующий орган документов. Ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений лежит на заявителе, в связи с чем, требования к регистрирующему органу считает необоснованными.

Ликвидатор представил в материалы дела отзыв, со ссылкой на то обстоятельство, что часть задолженности перед истцом была уступлена по договору уступки от 01.10.2018, в оставшейся части обязательство было прекращено зачетом. Таким образом, на момент составления промежуточного баланса обязательства ООО «СК ФИО2» перед ООО «Проектное агентство» было прекращено.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей заявителя, Инспекции и ликвидатора, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.01.2019 единственным участником ООО «СК ФИО2» ФИО7 было принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором Общества была назначена ФИО3, о чем 04.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения запись за ГРН 7137847864796.

В Вестнике государственной регистрации №7 (723) от 20.02.2019 были опубликованы сведения о начале ликвидации общества; срок для предъявления кредиторами требований - два месяца с даты публикации.

Одной датой 06.05.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе ООО «СК ФИО2».

06.05.2019 регистратором принято решение №82898А и в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СК ФИО2» в связи с ликвидацией юридического лица по решению учредителей (участников) за государственным регистрационным номером 9197847678712.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: помещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами - составление ликвидационного баланса и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО «СК ФИО2» в связи с его ликвидацией по решению учредителей и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ послужили документы, представленные регистрирующему органу ликвидатором ФИО3, в том числе, и ликвидационный бухгалтерский баланс, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности.

Как следует из материалов дела у ООО «СК ФИО2» в пользу ООО «Проектное агентство» имеется непогашенная задолженность, которая подтверждена судебными актами Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам А56-85747/2018 и А56-85921/2018.

Согласно судебным актам, приобщенным к материалам дела, представитель ликвидатора участвовал в рассмотрении указанных дел.

На основании вышеизложенного, суд делает вывод о том, что ООО «СК ФИО2» в лице ликвидатора было известно о наличии требований заявителя и о том, что ООО «Проектное агентство» является кредитором ликвидируемого общества.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Несоблюдение Инспекцией этого правила и исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемого Общества на основании недостоверности сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора.

Как установлено судом, 22.11.2018 в рамках дела А56-83653/2017 в отношении ООО «Проектное агентство» введена процедура банкротства наблюдение.

Поскольку уведомление №21 от 06.02.2019 о зачете встречных однородных требований, на которое ссылается ликвидатор, направлено истцу после введения в отношении должника процедуры банкротства, суд приходит к выводу суда о необоснованности зачета и его не соответствии положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Следовательно, доводы ответчика об отсутствии задолженности перед истцом подлежат отклонению судом, а заявленные требования истца как кредитора к регистрирующему органу подлежат удовлетворению, оспариваемое решение следует признать недействительным как несоответствующее Закону о государственной регистрации, с обязанием инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя (ч. 5 ст. 201 АПК РФ).

При указанных выше обстоятельствах, решение Межрайонной инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 82898А от 06.05.2019 необоснованно и принято в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что судебные расходы истца по уплате госпошлины следует отнести на ООО «СК ФИО2» в лице ликвидатора - как на лицо, незаконные действия которого послужили основанием для принятия Инспекцией решения, оспоренного заявителем в рамках настоящего дела.

Учитывая, что заявителю при подаче иска была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины, расходы по госпошлине следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 82898А от 06.05.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО «СК ФИО2» (ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Проектное агентство», внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «СК ФИО2» (ОГРН <***>) .

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 300 руб. – возмещение расходов по госпошлине.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Домрачева Е.Н.