Решение от 15 декабря 2021 г. по делу № А11-6565/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-6565/2021
г. Владимир
15 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2021. Полный текст решения изготовлен 15.12.2021.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Владимир, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3 (г. Вязники),

ФИО4 (г. Владимир),

ФИО5 (г. Владимир),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области (<...>),


при участии:

от ФИО2 – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» – представитель не явился, извещен,

от ФИО3 – представитель не явился, извещен,

от ФИО4 – представитель не явился, извещен,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

от МИФНС № 2 по Владимирской области – представитель не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и назначении арбитражного управляющего.

Определениями суда от 30.08.2021, 25.10.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области.

В материалы дела от истца поступило письменное ходатайство (вх. от 07.09.2021) о возложении обязанности по ликвидации юридического лица на арбитражного управляющего из числа членов ПАО ЦФО - Ассоциации «СРО АУ Центрального федерального округа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115191, <...>, подъезд 6, 1 этаж, пом. 85-94).

От ПАО ЦФО - Ассоциации «СРО АУ Центрального федерального округа» в материалы дела поступило заявление о предоставлении кандидатуры арбитражного управляющего (вх. от 05.10.2021).

От ФИО2 в материалы дела поступило ходатайство об установлении размера вознаграждения арбитражного управляющего (вх. от 22.10.2021).

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» и третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание, отзывы не представили.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся документам.

Исковые требования основаны на статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (далее – ООО «Тетрух Консалтинг», Общество) принято решение о ликвидации юридического лица в добровольном порядке; обязанности по ликвидации возложены на ликвидационную комиссию. Однако в установленный срок мероприятия по ликвидации Общества не проведены, ликвидационный баланс составлен с существенными нарушениями законодательства, имущество Общества реализовано вопреки медиативному соглашению. В данном случае указанная ситуация может быть разрешена только принудительной ликвидаций юридического лица с назначением независимого арбитражного управляющего.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира 04.02.2005 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Тетрух Консалтинг».

Участниками Общества являются ФИО3, размер доли в уставном капитале -18.5%, ФИО4, размер доли в уставном капитале - 18.5%, ФИО5, размер доли в уставном капитале - 18.5%, ФИО2, размер доли в уставном капитале - 18.5%.

Директором Общества являлся ФИО6.

15.12.2015 участники Общества единогласно приняли решение о ликвидации ООО «Тетрух Консалтинг», в связи с упавшим спросом на юридические услуги.

Для проведения процедуры ликвидации назначен ликвидатор ФИО6

Ликвидатор ООО «Тетрух Консалтинг» 17.12.2015 представил в Инспекцию заявление о ликвидации, протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Тетрух Консалтинг» от 15.12.2015.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Владимирской области была внесена запись в ЕГРЮЛ от 24.12.2015 ГРН 2153332090811.

12.04.2021 регистрирующий орган направил в адрес Общества уведомление о необходимости представления достоверных сведений в связи со смертью ликвидатора ООО «Тетрух Консалтинг».

Указанное уведомление было получено истцом, в связи с чем им было принято решение направить в адрес участников ООО «Тетрух Консалтинг» ФИО3, ФИО4, ФИО5, уведомления о созыве собрания и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Тетрух Консалтинг» для избрания ликвидатора Общества 17 мая 2021 г. в 10 ч 05 мин. по адресу: 601420, Владимирская область, <...>.

Однако, в связи с отсутствием указанных участников ООО «Тетрух Консалтинг» внеочередное общее собрание Общества не состоялось.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации юридического лица с назначением независимого арбитражного управляющего, сославшись на то, что в установленный срок мероприятия по ликвидации Общества не проведены, вопрос об избрание нового ликвидатора не решен, участники ответчика не исполняют надлежащим образом свои обязанности по ликвидации ответчика, что не позволяет представить соответствующие документы в налоговой орган для представления достоверных сведений и ликвидации Общества в установленные в законе сроки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

При этом срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год (пункт 6 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3).

Общие положения о порядке ликвидации юридического лица закреплены в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (пункт 5).

При этом из пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что для его применения необходимо наличие принудительного судебного акта о ликвидации юридического лица. В рассматриваемом случае существенное значение имеют наличие процедуры ликвидации юридического лица и неосуществление данной процедуры участниками юридического лица в установленный либо разумный срок.

Суд установил, что ООО «Тетрух Консалтинг» находится в стадии ликвидации по решению его учредителей, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Из материалов дела усматривается, что участники не намерены в дальнейшем участвовать в Обществе, цель, ради которой создано Общество, ими достигнута, что зафиксировано участниками Общества в решении о ликвидации, в связи с чем ими была инициирована соответствующая процедура добровольной ликвидации.

Однако спустя два года с момента принятия решения о прекращении деятельности ООО «Тетрух Консалтинг» процедура ликвидации не завершена, ликвидатор ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения умер 07 10.2020, предусмотренные законом последовательные этапы добровольной ликвидации Обществом не пройдены, утановленный законом годичный срок для проведения ликвидационных процедур истек, в судебном порядке не продлевался.

Установив, что ликвидатором ФИО6 в связи со смертью обязанность по ликвидации Общества в установленный срок не исполнена, суд пришел к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для принудительной ликвидации Общества и назначении для этого арбитражного управляющего в соответствии с пунктом 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд установил, что участники Общества совершили осознанные действия, направленные на добровольную ликвидацию Общества (решением от 15.12.2015 избран ликвидатор, на основании указанного решения ликвидатором внесены сведения о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц), никто из участников ООО «Тетрух Консалтинг» не опроверг подписание протокола от 15.12.2015 № 1, не отрицал выражения своего волеизъявления о добровольной ликвидации Общества.

Исходя из представленных заявителем уведомлений о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Тетрух Консалтинг» от 15.04.2021, протокола № 1/2021 от 17.05.2021 о том, что собрание не состоялось по причине неявки участников, суд приходит к выводу о том, что с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, имеющихся в материалах дела доказательств, завершение процедуры ликвидации самостоятельно участниками Общества неэффективно и нецелесообразно.

На основании изложенного, арбитражный суд принимает решение о ликвидации ООО «Тетрух Консалтинг» и устанавливает срок ликвидации юридического лица шесть месяцев.

По смыслу пункта 5 статьи 62 ГК РФ для проведения ликвидации юридического лица назначается независимый ликвидатор.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, применяются общие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

Ассоциации «СРО АУ Центрального федерального округа» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре СРО ПАУ ЦФО 105, адрес для направления корреспонденции: 600017, г. Владимир, а/я 152) - члена Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа», соответствующего требованиям статьей 20 и 20.2 Федерального закона 27.10.2012 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО7 подтвердил свое согласие на проведение процедуры ликвидации ООО «Тетрух Консалтинг»».

Истец просил назначить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 5 000 руб.

Учитывая изложенное, арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей ликвидатора на ФИО7.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при подаче заявления о ликвидации уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре СРО ПАУ ЦФО 105, адрес для направления корреспонденции: 600017, г. Владимир, а/я 152) - члена Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа», с назначением вознаграждения в размере 5 000 руб.

3. Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тетрух Консалтинг» в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья И. Ю. Митропан