Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А43-3778/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-3778/2019

г. Нижний Новгород 17 мая 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения 06 мая 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр 57-45),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Южная строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Волжский,

2. обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

3. индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Волжский,

о признании договоров уступки права требования (цессии) от 25.05.2018, от 08.06.2018 недействительными,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.01.2019, ФИО4 по доверенности от 30.01.2019,

от ответчиков: 1. ФИО5 по доверенности от 11.01.2019, 2. - не явились, 3. ФИО6 по доверенности от 25.03.2019, ФИО7 по доверенности от 07.11.2018,

установил:

заявлено требование о признании договоров уступки права требования (цессии) от 25.05.2018, от 08.06.2018 недействительными.

Представители истца в судебном заседании поддержали требования в полном объеме, а также ходатайство об истребовании у ИФНС России по Ленинскому району г. Воронежа, ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда дополнительных доказательств по делу.

Представители ООО «ЮСК», ИП ФИО2 исковые требования не признали по доводам, изложенным в письменных отзывах на иск.

Представитель ООО «ЮСК» представил письменные возражения с учетом дополнительных пояснений истца, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу.

Ответчик – ООО «Строитель», надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Рассмотрев заявленные лицами, участвующими в деле, ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств по делу судом отклонено в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом заявленных истцом исковых требований.

Ходатайство ООО «ЮСК» о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств судом удовлетворено на основании статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Строитель» по имеющимся доказательствам.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 06.05.2018, изготовление полного текста решения отложено до 15.05.2019.

Как следует из материалов дела, 17.08.2017 между ООО «НП АВАЛЛОН ЛИМИТЕД» и ООО «ЮСК» заключен договор № 17-08-2017 на выполнение комплекса работ по разработке рабочей документации для изготовления конструкций стальных нa основании технического задания Подрядчика, изготовлению, поставке и монтажу конструкций стальных согласно разработанной рабочей документации, изготовление, поставка, монтаж и пусконаладочные работы оборудования для вертикального и горизонтального перемещения выставочных экспонатов согласно техническому заданию, монтаж ограждающих конструкций в рамках проекта музеефикации центра «Космонавтика и авиация», расположенного на Объекте Подрядчика по адресу: <...>, павильон 32,34, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

25.05.2018 между ООО «ЮСК» (Первоначальный кредитор, цедент) и ООО «Строитель» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает по акту приема-передачи от 25.05.2018, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору № 17-08-2017 от 17.08.2017, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «НП АВАЛЛОН ЛИМИТЕД» (должник).

08.06.2018 между ООО «Строитель» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого цедент уступает по акту приема-передачи от 08.06.2018, а цессонарий принимает право (требование) по договору № 17-08-2017 от 17.08.2017, заключенному между ООО «ЮСК» и ООО «НП АВАЛЛОН ЛИМИТЕД» (должник), реализованного цеденту на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 25.05.2018.

Согласно пунктам 1.2 соглашений, согласия должника на передачу прав не требуется.

В соответствии с пунктами 1.3 соглашений, право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашений включает сумму основного долга в размере 10 487 011 руб. Момент возникновения права (требования): 22 марта 2018 года.

Пунктами 2.2. соглашений установлено, что цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав и представить копию соответствующего уведомления цессионарию.

Согласно пункту 3.1 соглашения от 25.05.2018, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 10 346 333 руб. 54 коп.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 25.05.2018, уплачивается единовременно в срок до 30 мая 2018 года (пункт 3.2 соглашения).

Согласно пункту 3.1 соглашения от 08.06.2018 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 400 000 руб. 00 коп.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 08.06.2018, уплачивается единовременно в срок до 10 июня 2018 года (пункт 3.2 соглашения).

ООО «ЮСК» письмом от 25.05.2018 № 030 уведомило должника о состоявшейся уступке права требования по соглашению от 25.05.2018.

ООО «Строитель» письмом от 08.06.2018 уведомило должника о состоявшейся уступке права требования по соглашению от 08.06.2018.

Как поясняет истец, об уступке права требования по соглашению от 25.05.2018 ему стало известно 17.09.2018, по соглашению от 08.06.2018 – 17.10.2018.

Кроме того истец ссылается, что ООО «ЮСК» по договору от 17.08.2017 № 17-08-2017 не передало истцу исполнительную документацию в надлежащем виде, таким образом, задолженность не подтверждена; по заключенным соглашениям об уступке права требования (цессии) передан несуществующий долг, в следствие чего указанные договоры уступки права требования (цессии) считаются не заключенными и не влекут правовых последствий.

Также истец ссылается на то, что в соответствии с пунктом 11.2. договора № 17-08-2017 от 17.08.2017 гарантийный срок на выполненные работы и оборудование составляет 2 года с момента ввода оборудования в эксплуатацию.

Согласно пункту 6.1. указанного договора ООО «ЮСК» несет ответственность за недостатки выполненного комплекса работ, в том числе за недостатки поставленного оборудования, которые будут обнаружены в процессе их эксплуатации. При обнаружении недостатков результатов работ, в том числе недостатков поставленного оборудования Субподрядчик обязан безвозмездно устранить их в срок, установленный Подрядчиком, а также возместить вызванные соответствующими недостатками убытки.

В соответствии с пункту 11.1. указанного договора ООО «ЮСК» гарантирует своевременное устранение за свой счет недостатков и дефектов в работах, выявленных в период гарантийного срока и произошедших не по вине Субподрядчика.

Истец своего согласия на уступку прав и обязанностей ООО «ЮСК» к ООО «СТРОИТЕЛЬ» и в дальнейшем к ИП ФИО2. не давал.

ООО «ЮСК» передало свои права и обязанности по договору строительного подряда № 17-08-2017 от 17.08.2017 ООО «СТРОИТЕЛЬ» - компании, созданной 25.12.2017, у которой нет необходимого опыта выполнения строительных работ, предусмотренных вышеуказанным договором. ООО «СТРОИТЕЛЬ», в свою очередь, передало свои права и обязанности по указанному договору ИП ФИО2., который в соответствии со статьей 55.8. Градостроительного кодекса Российской Федерации от 29 декабря 2004 года N 190 не имеет право выполнять работы, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, так как не имеет в наличии выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к таким работам. В дополнении ИП ФИО2. находится на упрощенной системе налогообложения, в отличие от ООО «ЮСК», которое работает с традиционной системой налогообложения с НДС.

Кроме того, как отмечает истец, доказательств получения денежных средств по соглашениям не представлено.

На основании вышеуказанных обстоятельств истец полагает о безвозмездности соглашений уступки прав требования (цессии), что противоречит закону.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «НП АВАЛЛОН ЛИМИТЕД» в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Истец в рамках настоящего спора не заявляет требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3.1 соглашения от 25.05.2018, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 10 346 333 руб. 54 коп.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 25.05.2018, уплачивается единовременно в срок до 30 мая 2018 года (пункт 3.2 соглашения).

Согласно пункту 3.1 соглашения от 08.06.2018 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 400 000 руб. 00 коп.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 08.06.2018, уплачивается единовременно в срок до 10 июня 2018 года (пункт 3.2 соглашения).

В материалы дела представлены соглашение от 25.05.2018 о зачете встречных однородных обязательств, согласно которому сторонами соглашения погашена взаимная задолженность, а именно: по договору поставки № 09-01/2018 от 09.01.2018, заключенному между ООО «Строитель» (поставщик) и ООО «ЮСК» (покупатель) в общей сумме 10 346 333 руб. 54 коп.; соглашение от 08.06.2018 о зачете встречных однородных требований согласно которому сторонами соглашения погашена взаимная задолженность, а именно: по договору беспроцентного денежного займа, заключенному между ИП ФИО2 и ООО «Строитель» в общей сумме 400 000 руб.

Доказательства фактического существования и исполнения сторонами данных договоров представлены в материалы дела, существенные условия договоров сторонами согласованы.

Соглашения о зачете встречных однородных требований не признаны недействительными. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, договор уступки прав (требования) презюмируется возмездным договором, доказательств обратного истцом не представлено, в связи с чем довод истца о том, что договор уступки прав является ничтожной сделкой в силу его безвозмездности, несостоятелен.

Ссылки истца о том, что им не было дано согласие на произведенные уступки прав требований судом не принимается, поскольку в условиях договора от 17.08.2017 № 17-08-2017, не содержится обязательного требования на согласие должника, замена кредитора не запрещена, а по условиям соглашений согласие должника не требуется.

Должник надлежащим образом уведомлен о совершенных уступках, что подтверждается материалами дела.

Ссылки истца о том, что оспариваемые сделки недействительны, поскольку личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем не допускается без его согласия уступка требования по обязательству и довод истца о невозможности исполнения цессионариями гарантийных обязательств по договору от 17.08.2017 № 17-08-2017 судом отклоняются, как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Каких-либо доказательств того, что заключение ответчиками оспариваемых соглашений привело к тому, что исполнение ООО «Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» своих обязательств, вытекающих из договора от 17.08.2017 № 17-08-2017, стало значительно более обременительным, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

По соглашениям об уступке права (требования) переданы права требования задолженности по договору от 17.08.2017 № 17-08-2017.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что требование об устранении выявленных недостатков результата работ ответчик вправе предъявлять только к подрядчику (первоначальному кредитору). Уступка права (требования) оплаты выполненных работ и применения мер ответственности за просрочку оплаты не может привести к переводу на цессионария соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора подряда.

Таким образом, гарантийные обязательства остаются за ООО «ЮСК».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий сторон по заключению оспариваемых соглашений как совершенных при злоупотреблении правом.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 по делу № А12-35255/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019, установлен факт ненадлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» обязательств по оплате работ, оказанных обществом с ограниченной ответственностью «Южная строительная компания» по договору от 17.08.2017 № 17-08-2017.

Кроме того, суд в рамках дела № А12-35255/2018 проверил соглашения об уступке права (требования) от 25.05.2018, от 08.06.2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данных соглашений не противоречат нормам действующего законодательства.

Указанным решением с общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскана задолженность в размере 10 487 011 руб. 74 коп.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которым каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истцом не представлено надлежащих доказательств для признания соглашений уступки права требования (цессии) от 25.05.2018, от 08.06.2018 недействительными.

На основании вышеизложенного, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отсутствие документального подтверждения в обоснование своих требований, а также доказательств грубо нарушающих права истца заключенными соглашениями об уступке права (требования), суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н. Дерендяева