Постановление от 14 июля 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-4848/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-режим) при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2020 (судья Конопелько Е.И.)

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 19.05.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.)

по делу № А03-4848/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Павловская птицефабрика» (659001,

<...>; ИНН <***>,

ОГРН <***>), принятые по заявлениям индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (Алтайский край, село Павловск; ИНН <***>, ОГРНИП <***>) и индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (Алтайский край, село Павловск; ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным заключённого конкурсным управляющим с обществом с ограниченной ответственностью «АС-Агро» договора купли-продажи имущества от 08.11.2019,

а также обязании конкурсного управляющего заключить с ними договор купли-продажи или переводе на них прав покупателя по договору.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного его предмета, привлечены: индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО10, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО11, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО12, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО13, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО14, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО15, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО16, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО17, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО18, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО19, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО20, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО21, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО22, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО23, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО24, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО25, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО26, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО27, общество с ограниченной ответственностью «Агроспектр», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Черемновская», общество с ограниченной ответственностью «Арбузовский элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Колыванское», общество с ограниченной ответственностью «Компания Чикен-Дак», общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Комсомольская», общество с ограниченной ответственностью «Сибирские бычки», общество с ограниченной ответственностью «Содружество», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радуга», общество с ограниченной ответственностью «Трофей», общество

с ограниченной ответственностью «Черемновский сахарный завод», общество с ограниченной ответственностью «Харвест-Агро», сельскохозяйственный производственный кооператив «Бурановский», федеральное государственное бюджетное учреждение Племенной завод «Комсомольское», администрация Павловского района Алтайского края, министерство сельского хозяйства Алтайского края.

Путём использования систем видеосвязи информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн в заседании участвовал представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 - ФИО28

по доверенности от 15.11.2019; в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «АС-Агро» - ФИО29 по доверенности от 25.10.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.03.2014

принято заявление Федеральной налоговой службы о признании

закрытого акционерного общества «Павловская птицефабрика» (далее -

ЗАО «Павловская птицефабрика», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.12.2014

в отношении ЗАО «Павловская птицефабрика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО30.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.07.2015

должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО30

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее - ИП КФХ

ФИО2 , участник торгов) 18.11.2019 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным заключённого между конкурсным управляющим и обществом с ограниченной ответственностью «АС-Агро» (далее - ООО «АС-Агро», победитель торгов) договора от 08.11.2019 купли-продажи включённого в лот № 1 имущества должника по цене 128 222 222 рубля 22 копейки по результатам торгов посредством публичного предложения, оформленных протоколом

от 17.10.2019 № 580236, и обязании конкурсного управляющего заключить

с ним договор купли-продажи имущества, включённого в состав лота № 1, или о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 08.11.2019.

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее - ИП КФХ

ФИО3, участник торгов) 21.01.2020 также обратился

в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 08.11.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возврата выбывшего имущества в конкурсную массу должника и возложении

на конкурсного управляющего обязанности по заключению с ним договора купли-продажи имущества (лот № 1) по установленной на торгах цене.

Заявления участников торгов, объединённые в одно производство

для совместного рассмотрения, со ссылками на статьи 20.3, 177, 179 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 167, 250, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы несоблюдением правил о порядке продажи имущества должника (объекты недвижимого и движимого имущества производственного назначения)

в связи с отсутствием у победителя торгов преимущественного права

на приобретение имущества при наличии такого права у иных участников.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного его предмета, привлечены: индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО10, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО11, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО12, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО13, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО14, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО15, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО16, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО17, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО18, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО19, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО20, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО21, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО22, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО23, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО24, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО25, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО26, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО27, общество с ограниченной ответственностью «Агроспектр», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Черемновская», общество с ограниченной ответственностью «Арбузовский элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Колыванское», общество с ограниченной ответственностью «Компания Чикен-Дак», общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Комсомольская», общество с ограниченной ответственностью «Сибирские бычки», общество с ограниченной ответственностью «Содружество», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радуга», общество с ограниченной ответственностью «Трофей», общество

с ограниченной ответственностью «Черемновский сахарный завод», общество с ограниченной ответственностью «Харвест-Агро», сельскохозяйственный производственный кооператив «Бурановский», федеральное государственное бюджетное учреждение Племенной завод «Комсомольское», администрация Павловского района Алтайского края, министерство сельского хозяйства Алтайского края.

После отстранения ФИО30 определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2019 исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО31.

Определением от 28.02.2020 Арбитражный суд Алтайского края отказал

в удовлетворении заявлений ИП КФХ ФИО2 и ИП КФХ ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи, заключённого

на торгах имущества должника, и переводе на них прав и обязанностей покупателя.

Суд первой инстанции исходил из приведения участниками торгов формальных оснований для отнесения их к категории сельхозпроизводителей, наличия цели приобретения спорного имущества

за вознаграждение в интересах иных лиц, недоказанности финансовой состоятельности для приобретения имущественного комплекса должника значительной стоимостью, а также сделал вывод о достоверном обосновании

победителем торгов возможности сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации.

Постановлением от 19.05.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы ИП КФХ

ФИО2, оставил без изменения определение суда первой инстанции от 28.02.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение участника торгов о неправильной оценке выбранного им, как единственным из претендентов, надлежащего способа защиты преимущественного права на приобретение спорного имущества, а также подтвердил вывод суда первой инстанции

о документальном подтверждении победителем торгов целевой эксплуатации имущества сельскохозяйственной организации.

В кассационной жалобе ИП КФХ ФИО2 просит

отменить определение суда первой инстанции от 28.02.2020

и постановление суда апелляционной инстанции от 19.05.2020,

направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов

о применении положений статьи 179 Закона о банкротстве в отсутствие надлежащей оценки всех представленных им доказательств

об использовании смежных земельных участков.

Как полагает ИП КФХ ФИО2, судами неправомерно оценены

его действия по приобретению на спорных торгах имущественного комплекса должника, указывая на недопустимое распоряжение с иным приобретённым имуществом должника.

Также ИП КФХ ФИО2 ссылается на недопустимое утверждение конкурсного управляющего о преследовании

им, как участником торгов, цели по возмездному приобретению спорного имущества в интересах иных лиц.

Утверждая об отсутствии у ООО «АС-Агро» преимущественного

права на приобретение спорного имущества, ИП КФХ ФИО2 считает себя единственным претендентом на приобретение имущества

по лоту № 1, своевременно выбравшим надлежащий способ защиты своего права.

ООО «АС-Агро» в отзыве не согласилось с кассационной жалобой

ИП КФХ ФИО2, указывая на недостоверность его утверждений относительного смежного землепользования, недоказанности финансовой состоятельности для приобретения имущественного комплекса

и недобросовестного поведения при распоряжении с иным имуществом должника.

Конкурсный управляющий ЗАО «Павловская птицефабрика»

ФИО31 в отзыве отклонил изложенные в кассационной жалобе

ИП КФХ ФИО2 доводы о неправильной оценке его преимущественного права на приобретение имущества как смежного сельхозпроизводителя.

В судебном заседании представитель ИП КФХ ФИО2 настаивает на направлении спора на новое рассмотрение; представитель

ООО «АС-Агро» поддержал возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции

и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ЗАО «Павловская птицефабрика» конкурсного производства проводившиеся неоднократно открытые

и повторные торги по реализации в виде единого лота производственно-технологического комплекса для производства куриного яйца и мяса птицы были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок согласно извещениям, размещённым в Едином федеральном реестре сведений

о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 16.03.2018 № 2539005, от 26.03.2018

№ 2535249, от 16.05.2018 № 2699772.

Впоследствии на торгах посредством публичного предложения конкурсным управляющим ФИО30 (организатор торгов)

на сайте ЕФРСБ было размещено сообщение от 22.08.2019 № 4088116

о продаже имущества должника, объединённого с согласия залогового кредитора в лот № 1 и составлявшее производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации, включающий залоговое и незалоговое имущество, на основании Положения о торгах, утверждённого определением суда от 24.05.2019.

Согласно протоколу от 17.10.2019 № 2 (процедура на торговой площадке «Фабрикант» № 5080236) об определении участников

на последнем этапе торгов по лоту № 1 единственная заявка была подана 16.10.2019 в 17:54:39 ООО «АС-Агро» с предложением о цене

128 222 222 рубля 22 копейки, вследствие чего принято решение

о признании этого участника победителем указанных торгов.

По результатам проведения торгов согласно размещённым на сайте ЕФРСБ и сайте торговой площадке «Фабрикант» (https://www.fabrikant.ru) сведениям конкурсный управляющий заключил с ООО «АС-Агро»

договор от 08.11.2019 купли-продажи имущества по лоту № 1 с указанием

на наличие у приобретателя преимущественного права.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 449 ГК РФ и разъяснений, приведённых в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)», торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, что влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

В силу положений пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление

о продаже предприятия должника, имущества должника лицам,

которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника,

а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника

с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

В ходе рассмотрения заявлений ИП КФХ ФИО2

и ИП КФХ ФИО3 об оспаривании заключённого по результатам торгов договора купли-продажи суд первой инстанции установил,

что согласно предоставленным администрацией Павловского района сведениям (письмо от 28.10.2019 № 231/п/3187) у должника с 25.05.2018

не имеется смежных землепользователей, обладающих первоочередным преимущественным правом на приобретение имущества должника; земельные участки участников спора находятся в той же местности,

что и земельный участок должника.

Право собственности на земельный участок, смежный с земельным участком должника, возникло у ИП КФХ ФИО2 только 01.11.2019

после подведения результатов торгов 17.10.2019. Имевшаяся у него доля

на смежный земельный участок не была выделена для установления преимущественного права по этому признаку.

Вместе с тем при оценке такого критерия, как осуществление

функций сельхозпроизводителя, суд первой инстанции на основании положений Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства» по существу правильно установил наличие

у ООО «АС-Агро», как лица, первым направившего заявку на приобретение имущества должника, значительного по численности квалифицированного персонала, достаточного опыта в организации и управлении производственным комплексом птицефабрики с производством яйца птицы, в том числе инкубационного яйца, с полным комплексом основных средств

и оборудования для производства и реализации пищевых продуктов,

а также ингредиентов, используемых в процессе формирования кормовой смеси для птицефабрик, в объеме, достаточном для полного удовлетворения такой потребности должника для существенной оптимизации данных затрат.

Другие участники торгов не опровергли данных обстоятельств

и не обосновали своих возможностей в организации и управлении

подобным специализированным хозяйственным комплексом.

Кроме того, судом первой инстанции учтено заключение

оспариваемого договора купли-продажи по определённой на торгах цене

с лицом, имеющим устойчивые показатели финансово-хозяйственной деятельности, позволяющие не только приобрести спорное имущество,

но и обеспечить привлечение значительных кредитных ресурсов

для модернизации и обновления устаревшего или изношенного

оборудования в составе спорного имущества.

Из анализа представленных ИП КФХ ФИО2 доказательств

об источниках финансирования для приобретения спорного имущества

и предполагаемых затрат на функционирование и развитие производственной базы птицефабрики судом первой инстанции с учётом оценки

его финансовых показателей, значительно более низких объёмов годовой (валовой) выручки и чистого дохода, наличия непогашенных займов

и кредитов сделан обоснованный вывод об отсутствии реальной возможности и намерений по осуществлению подобной сделки.

Ранее приобретённая ИП КФХ ФИО2 по другим лотам сельскохозяйственная техника должника была перепродана иным лицам,

что явно не могло свидетельствовать о его действительных намерениях, отличных от цели сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства сельскохозяйственной продукции и общей задачи развития сельского хозяйства.

Оценив в совокупности представленные и взаимосвязи доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции на законном основании отказал ИП КФХ ФИО32 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи включённого в лот № 1 имущества должника от 08.11.2019 и переводе на него прав и обязанностей покупателя по этому договору.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы

суда первой инстанции.

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы относительно его добросовестного поведения при распоряжении с иным имуществом должника выяснения и использования смежных земельных участков,

не могут быть приняты во внимание, поскольку опровергается

имеющимися в деле доказательствами, правильно оценённых судами,

и не свидетельствует о нарушениях норм Закона о банкротстве, касающихся порядка заключения договора по результатам проведённых торгов.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты

не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.02.2020

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу № А03-4848/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. ФИО33

Судьи С.А. Доронин

О.В. Кадникова