Решение от 17 декабря 2021 г. по делу № А50-18896/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

17.12.2021 года Дело № А50-18896/2021


Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2021 года. Полный текст решения изготовлен 17.12.2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с вступившим в дело третьим лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, об оспаривании решений участника общества от 21.07.2020 года, 01.10.2020 года, при участии представителя истца ФИО5, действующей по доверенности от 20.01.2021 года, представителя ответчика и третьего лица ФИО4 ФИО6, действующего по доверенностям от 10.02.2021 года и от 02.10.2020 года соответственно, законного представителя третьего лица ФИО3 ФИО7 (до перерыва в судебном заседании), в отсутствие представителя налогового органа, уведомленного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (далее – ответчик) от 21.07.2020 года и 01.10.2020 года. Также истец просит обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ответчика сведения о недостоверности записи с государственным регистрационным номером 2205900520318 от 28.07.2020 года и записи с государственным регистрационным номером 2205900701224 от 14.10.2020, восстановить запись об участнике общества ФИО2 (ИНН <***>).

В судебных заседаниях 16.11.2021 года и 06.12.2021 года истец уточнил требования, просит признать решения участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» ФИО4 21.10.2020 года и от 01.10.2020 года недействительными в части признания доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» в размере 33 % номинальной стоимостью 13 200 руб. неоплаченной и ее последующего распределения ФИО2 в силу ничтожности. Требование о восстановлении нарушенных прав в виде возложения на налоговый орган обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих сведений, осталось прежним.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд принял уточнения требований.

02.12.2021 года от ФИО3 в лице законного представителя ФИО7 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Заявитель просит признать решения участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» ФИО4 от 21.07.2020 года и от 01.10.2020 года в части признания доли ФИО7 в уставном капитале общества в размере 13% номинальной стоимостью 5 200 руб. 00 коп. неоплаченной и ее последующего распределения ФИО4 недействительными в силу их ничтожности, а также обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества сведения о недостоверности записи с государственным регистрационным номером 2205900520318 от 28.07.2020 года и записи с государственным регистрационным номером 2205900701224 от 14.10.2020, восстановить запись об участнике общества ФИО7. В подтверждение права на иск ФИО3 ссылается на свидетельство о праве наследства по закону, в котором указано, что наследство состоит из доли в уставном капитале общества в размере 13% номинальной стоимостью 5 200 руб.

Определением от 02.1202021 года суд удовлетворил ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку его требования касаются решений, оспариваемых истцом по настоящему делу.

Требования истца и третьего лица ФИО3 основаны на статьях 9.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на статьях 19, 23, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает на отсутствие оснований для принятия ФИО4 21.07.2020 года решения о переходе неоплаченных долей ФИО7 номинальной стоимостью 5 200 руб. и ФИО2 номинальной стоимостью 13 200 руб. к обществу и 01.10.2020 года решения о распределении долей общества номинальной стоимостью 18 400 руб. 00 коп. Истец и третье лицо ФИО3 настаивают на том, что их доли в обществе были оплачены, до принятия оспариваемых решений претензии, связанные с оплатой долей, к ним не предъявлялись. В подтверждение требований истец и третье лицо ФИО3 ссылаются на данные бухгалтерского баланса общества на 31.08.2019 года, в котором указан оплаченный уставный капитал 40 000 руб., на решение № 1/2019 участников общества от 08.04.2019 года, на приходный кассовый ордер № 28 от 11.11.2016 года, имеющийся в наследственном деле № 2/2020 нотариуса Нотариальной палаты Пермского края Пермского городского нотариального округа ФИО8

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, поступившем в суд 13.09.2021 года. По мнению ответчика, истец пропустил двухмесячный срок для оспаривания решений, установленный статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 197 ГК РФ, который не может быть восстановлен. Также ответчик указывает на отсутствие в деле надлежащих доказательств, подтверждающих оплату долей как истцом, так и третьим лицом ФИО3

Третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 поддерживает позицию ответчика.

Третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю позицию изложила в пояснениях от 30.08.2021 года.

В судебном заседании 13.12.2021 года ответчик заявил о фальсификации приходного кассового ордера № 28 от 11.11.2016 года, находящегося в составе копии наследственного дела № 2/2020, направленного в суд на основании определения об истребовании доказательств, вынесенного по настоящему делу 28.09.2021 года. По мнению ответчика, заявление можно проверить путем сопоставления с кассовой книгой общества или путем назначения почерковедческой экспертизы (необходимые для назначения экспертизы документы ответчик представил). На основании статьи 161 АПК РФ суд заявление о фальсификации отклонил с учетом того, что документ поступил в материалы дела от нотариуса, оснований сомневаться в недостоверности приходного кассового ордера нет.

Также в судебном заседании 13.12.2021 года ответчик заявил ходатайство о назначения почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи главного бухгалтера общества ФИО9 на приходном кассовом ордере № 28 от 11.11.2016 года, находящемся в наследственном деле. На основании статей 64, 81, 82 АПК РФ суд ходатайство отклонил в связи с отсутствие необходимости проведения заявленной экспертизы с учетом иных имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из пунктов 19.1.2, 19.1.20, 19.5.7 устава общества следует, что решения общего собрания об изменении размера уставного капитала, о продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам принимаются всеми участниками единогласно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Как следует из материалов дела, ответчик создан 18.12.2008 года, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.04.2019 года его участниками являлись ФИО7 (с долей в уставном капитале 13%), истец (с долей в уставном капитале 33 %) и ФИО2 (с долей в уставном капитале 54%). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ответчика, является ФИО4 По состоянию на 02.08.2021 года в ЕГРЮЛ в отношении ответчика содержатся данные об участнике ФИО4 (доля в уставном капитале 100%) .

Из пояснений налогового органа и приложенных к нему документов следует, что запись о прекращении участия ФИО7 и ФИО2 в обществе внесена 28.07.2020 года на основании заявления генерального директора общества ФИО4 от 21.07.2021, к которому приложено оспариваемое решение от 21.07.2020 года.

14.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о распределении доли 18 400 руб. оставшемуся участнику ФИО4, соответствующее заявление подано генеральным директором общества ФИО4 07.10.2020, к нему приложено оспариваемое решение от 01.10.2020 года.

Согласно оспариваемому решению от 21.07.2020 года неоплаченные доли в уставном капитале общества ФИО7 номинальной стоимостью 5 200 руб. и ФИО2 номинальной стоимостью 13 200 руб. перешли к обществу. Решение, как указано в нем, принято единственным участником ФИО4

В решении от 01.10.2020 года неоплаченные доли в уставном капитале общества ФИО7 номинальной стоимостью 5 200 руб. и ФИО2 номинальной стоимостью 13 200 руб. распределены единственному участнику ФИО4

Однако материалами наследственного дела № 2/2020 нотариуса Нотариальной палаты Пермского края Пермского городского нотариального округа ФИО8 подтверждается, что 16.07.2020 года наследнику ФИО7 ФИО3 выдано свидетельство о праве наследства по закону, наследство состоит из доли в уставном капитале общества в размере 13% номинальной стоимостью 5 200 руб. Это означает, что в период принятия оспариваемых решений ФИО4 единственным участником не являлся, наследник ФИО7 имел права участника общества и должен был быть уведомлен о собраниях.

Более того, 08.04.2019 года решение № 1/2019 участников общества принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО4 Решение подписано всеми тремя участниками ФИО4, ФИО2 и ФИО7 Это свидетельствует о том, что статус истца и третьего лица ФИО7 признавался обществом.

Из пояснений сторон в судебных заседаниях следует, что ответчик информацией о наследственном деле ФИО7 и о выданном его наследнику ФИО3 свидетельстве о праве наследования по закону на долю в обществе располагал, споры о наследственном имуществе отсутствуют.

При таких обстоятельствах оспариваемые решения являются ничтожными, оснований для перехода доли истца и ФИО7 в уставном капитале ответчика ответчику, а затем третьему лицу ФИО4 нет. Принадлежащие истцу 33% доли и ФИО7 13% в уставном капитале ответчика должны быть возвращены указанным лицам.

Довод ответчика и третьего лица ФИО4 о недоказанности оплаты долей истцом и третьим лицом ФИО7 суд проверил, но не принял, как опровергаемый указанным ранее приходным кассовым ордером № 28 от 11.11.2016 года, находящимся в наследственном деле. Ссылки ответчика на наличие в кассовой книге общества за 2018 год иного приходного кассового ордера № 28 суд оценивает критически с учетом иных имеющихся в деле доказательств (отражение уставного капитала в отчетности, проведение общего собрания общества 08.04.2019 года с участием всех трех участников ФИО4, ФИО2 и ФИО7, отсутствием спора о наследственном имуществе) и с учетом того, что согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Довод ответчика о пропуске срока обращения в суд с рассматриваемым заявлением суд также не принял, как не соответствующий пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. По мнению суда, исходя из конкретных оснований оспаривания решений, следует применять нормы ГК РФ, а не специальные нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании вышеизложенного требования истца и третьего лица ФИО3 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 05.02.2021 года (операция № 4991) уплатил государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. Исходя из результатов рассмотрения дела, эти расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Законный представитель третьего лица ФИО3 ФИО7 при подаче заявления в суд также уплатила государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. по квитанции от01.12.2021 года. Эти расходы с учетом результатов рассмотрения требований третьего лица относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу ФИО7


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края


Р Е Ш И Л:


удовлетворить исковые требования ФИО2 полностью.


Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4 от 21.07.2020 года и 01.10.2020 года в части признания доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» в размере 33 % номинальной стоимостью 13 200 руб. неоплаченной и ее последующего распределения ФИО2 в силу ничтожности.


Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю восстановить запись об участнике общества ФИО2 (ИНН <***>).


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.


Удовлетворить исковые требования ФИО3 в лице законного представителя ФИО7 полностью.


Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4 от 21.07.2020 года и 01.10.2020 года в части признания доли ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» в размере 13 % номинальной стоимостью 5 200 руб. неоплаченной и ее последующего распределения ФИО2 в силу ничтожности.


Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю восстановить запись об участнике общества ФИО7.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО7 расходы по уплате государственной пошлины 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова