Постановление от 5 октября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65652/2020

Дело № А57-8867/2019
г. Казань
06 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Баканова» – ФИО1, доверенность от 09.01.2020,

финансового управляющего ФИО2 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Баканова»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020

по делу № А57-8867/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2019 индивидуальный предприниматель ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества сроком на четыре месяца – до 18.04.2020.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

19.12.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.02.2017 64Б №002586, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания Баканова» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Строительная компания Баканова» вернуть в конкурсную массу ФИО3 транспортное средство Марка: СИТРОЕН DS, год выпуска: 2013 идентификационный номер (VIN) <***>; модель и номер двигателя: 10FJBZPSA5F06 1748007, цвет: Черный, совместно с установленным изготовителем комплектом принадлежностей и документов, в том числе сервисную книжку или иной заменяющий ее документ, а также документ, удостоверяющий право собственности на транспортное средство или номерной агрегат, для их государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2020, оставленным без изменении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020, признана недействительной сделка должника – договор купли-продажи транспортного средства от 05.02.2017 года 64Б №002586, заключенный между ФИО3 и ООО «Строительная компания Баканова». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Строительная компания Баканова» возвратить в конкурсную массу должника – ФИО3 транспортное средство: марка СИТРОЕН DS, год выпуска 2013, идентификационный номер (VIN) <***>, модель и номер двигателя 10FJBZPSA5F06 1748007, цвет: черный (далее – спорное транспортное средство).

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, ООО «Строительная компания Баканова» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Ссылается на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В своем отзыве на кассационную жалобу, финансовый управляющий имуществом должника, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без улдовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.02.2017 между ФИО3 (продавец) и ООО «Строительная компания Баканова» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства 64Б №002586, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя спорное транспортное средство.

Согласно условиям договора стоимость транспортного средства составила 1 300 000 руб.

Посчитав указанную сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении, ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, на совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования финансового управляющего имуществом должника, судебные инстанции исходили из наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При рассмотрении спора судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства на сумму 2 472 185,54 руб., то есть обладал признаками неплатежеспособности.

При этом из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор заключен между должником - ФИО3 (продавец) и ООО «Строительная компания Баканова» в лице директора ФИО3 (покупатель).

На основании сведений, размешенных на официальном сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru судами выяснено, что с 03.10.2016 и по настоящее время директором ООО «Строительная компания Баканова» является ФИО3.

Данные обстоятельства подтверждаются также ответом Межрайонной ИФНС России № 19 Саратовской области от 18.09.2019 № 08- 21/1/2810дсп.

Установив вышеизложенные обстоятельства, судами правомерно указано, что ФИО3 и ООО «Строительная компания Баканова» в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами, и при совершении оспариваемой сделки ООО «Строительная компания Баканова» должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и бюджетом.

Исходя из судебной практики рассмотрения аналогичных споров, в рассматриваемом случае при доказывании обстоятельств, касающихся оплаты покупателем спорного имущества, подлежит исследованию вопрос о том, позволяло ли финансовое положение покупателя (с учетом его доходов) оплатить приобретаемое имущество.

В результате анализа обстоятельств, приведенных в обоснование состоявшегося по договору факта оплаты ООО «Строительная компания Баканова» спорного транспортного сре6дства, судебные инстанции пришли к выводу, что материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о реальности договоров займа, на которые ссылался ответчик в обоснование финансовой возможности заключения сделки, а также доказательства надлежащего отражения получения денежных средств в бухгалтерской отчетности ООО «Строительная компания Баканова».

Кроме того, как следует из указанных договоров займа и расписок о получении наличных денежных средств, ФИО4 и ФИО3 были зарегистрированы по одному адресу: <...>. Регистрация гражданина производится по месту его постоянного либо временного проживания. Поскольку ФИО3 и ФИО4 в период совершения оспариваемой сделки были зарегистрированы по одному месту постоянного жительства, то суды правомерно расценили указанные обстоятельства, как обстоятельства фактической аффилированности ФИО3 и ФИО4, в связи с чем, к обстоятельствам их финансовых взаимоотношений судебные инстанции обоснованно применили повышенный стандарт доказывания.

В условиях банкротства лица, в целях предотвращения ущемления прав кредиторов, при рассмотрении вопросов, связанных с аффилированностью, заинтересованностью лица, должны предъявляться повышенные стандарты доказывания.

Исследовав и оценив все представленные в обоснования факта оплаты по спорному договору доказательства, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств оплаты по договору купли-продажи от 05.02.2017 64Б №002586.

Конкретных доказательств, опровергающих указанные выводы суда материалы дела не содержат.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что заключение оспариваемого договора причинило вред имущественным правам кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества должника.

Таким образом, при рассмотрении спора установлена совокупность всех обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена в период подозрительности; при наличие у должника признаков неплатежеспособности; сделка совершена между заинтересованными лицами; сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника; сделка совершена в отсутствие доказательств предоставления по сделке равноценного встречного исполнения и направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы.

Кроме того, руководствуясь положениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», усмотрев в действиях сторон оспариваемой сделки наличие признаков злоупотребления правом, судебные инстанции пришли к выводу о наличие оснований для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом на основании статьи 10 ГК РФ.

Судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Строительная компания Баканова» возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство

Доводы кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Баканова» не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу № А57-8867/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи В.В. Конопатов


А.А. Минеева