Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А40-175727/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г.МоскваДело № А40- 175727/19-58-1477

«20» декабря 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 20.12.2019г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Павлова Павла Алексеевича к ответчику ООО «ИНВЕНТ К» (ОГРН 10577140441747, 119017, г. Москва, ул. Ордынка, д. 34-38, к. 1, оф. 30) об истребовании документов,

с участием: представитель истца – Калабин В.С. (паспорт, доверенность от 13.12.2018г.), представителя ответчика - Стаина Ж.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 18.06.2019г.),

Установил:

определением от 15.07.2019 г. принято к производству исковое заявление Павлова Павла Алексеевича к ответчику – ООО «ИНВЕНТ К» об истребовании документов.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которому истец просит обязать ООО «ИНВЕНТ К» передать Павлову Павлу следующие документы ООО «ИНВЕНТ К»:

- книга протоколов общих собраний участников Общества;

- протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017, 2018 годы (сшитые и пронумерованные);

- бухгалтерская годовая отчетность за 2016, 2017, 2018 годы, включая баланс и отчет о финансовых результатах;

-книги учета доходов и расходов за 2016, 2017, 2018 годы;

-заключенные Обществом договоры с контрагентами за 2016, 2017 и 2018 годы

(сшитые и пронумерованные);

-актуальные на 27.03.2019г. сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

-отражающие на 01.01.2017г. сведения с расшифровкой о дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

- список аффилированных лиц (актуальный на момент 27.03.2019 г.);

- список аффилированных лиц (актуальный на момент 01.01.2017 г.);

- договор №3 аренды нежилого помещения от 18.03.2005г.;

- трудовой договор №1 с К.В.М., действующий с 18.08.2008г. по 17.03.2012г.;

- трудовой договор №3 с К.В.В., действующий с 18.03.2005г. по 17.08.2008г. и с 18.03.2012г. по н/вр.

Истец также просит взыскать судебную неустойку в размере 20 000 руб., начисляемую по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу по дату фактического исполнения за каждый день неисполнения.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является ООО «ИНВЕНТ К» и владеет 33,3 % доли в уставном капитале общества. Истцом ответчику направлено требование о предоставлении документов о деятельности общества в порядке, предусмотренном ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которое ответчиком в нарушение ст. 50 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" оставлено без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания против иска возражал, пояснив, что часть истребуемой документации передана истцу, а также указал, на то, что использование предоставленной коммерческой информации может причинить вред обществу.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – Павлов П.А. является участником ООО «ИНВЕНТ К» и владеет долей в размере 33,3% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.07.2019 г., не оспаривается ответчиком.

27.03.2019 г. истцом в адрес ответчика посредством почтовой связи направлялось требование о представлении документов общества, которые оставлены ответчиком без удовлетворения в полном объеме.

Письмами от 09.10.2019 г. и от 01.11.2019 г. ООО «ИНВЕНТ К» представлен ряд запрошенных документов, но не в полном объеме.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.


Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ.

В соответствии со ст. 8 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 37.2 Устава ООО «ИНВЕНТ К» по месту нахождения исполнительного органа общество хранит документы, предусмотренные действующим законодательством.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Согласно п. 12 Информационного письма, в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что часть запрашиваемых документов передана истцу, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии представленных документов с отметкой о получении истцом, что истцом не оспаривается, а также находит свое отражение в заявленном ходатайстве об уточнении исковых требований.

Доказательства отсутствия у ответчика остальных истребуемых документов общества либо исполнения им обязанности по передаче документов общества по акту приема-передачи не представлены, доводы истца не опровергнуты в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что истребуемые документы являются коммерческой тайной общества, доказательно не подтверждены, Положение о коммерческой тайне либо иные документы общества, устанавливающие порядок обращения с документами, составляющими коммерческую тайну, ответчиком не представлены.

Согласно п. 15 Информационного письма №144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, общество не лишено возможности предупредить участника общества о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. То обстоятельство, что документы могут относиться к коммерческой тайне, не является препятствием реализации предусмотренного ст. 67 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества, обладающего долей в размере 33,3% уставного капитала общества, на получение информации о деятельности общества.

Доводы истца о том, что у представленных документов ненадлежащее содержание, в настоящем случае не имеют правового значения, поскольку истец не вправе предъявлять требования к содержанию представленных ему документов, а суд не вправе обязать ответчика передать документ определенного содержания. В связи с чем, требования об обязании передать списки аффилированных лиц, актуальные на момент 27.03.2019 г. и на момент 01.01.2017 г., удовлетворению не подлежат.

Бухгалтерская годовая отчетность за 2016, 2017, 2018 годы, включая баланс и отчет о финансовых результатах, а также книги учета доходов и расходов за 2016, 2017, 2018 годы представлены истцу. Доводы истца о том, что у представленных документов ненадлежащее содержание, в настоящем случае не имеют правового значения, поскольку истец не вправе предъявлять требования к содержанию представленных ему документов, а суд не вправе обязать ответчика передать документ определенного содержания.

Требование об обязании представить протоколы общих собраний участников общества за 2016, 2017, 2018 годы (сшитые и пронумерованные) дублирует требование о предоставлении книги протоколов общих собраний участников Общества.

Сведения о среднесписочной численности работников за последние три года имеются в переданных штатных расписаниях ООО «ИНВЕНТ К».

Требования об обязании предоставить договор №3 аренды нежилого помещения от 18.03.2005г., а также трудовые договоры подлежат удовлетворению, поскольку данные документы упомянуты в годовом отчете общества к общему собранию участников за 2018 год.

Ответчиком не представлено достаточных доказательств о передаче истцу заключенных Обществом договоров с контрагентами за 2016, 2017 и 2018 годы. Довод ответчика о том, что им представлены все договоры с контрагентами суд оценивает критически, поскольку за период 3 года истцу представлено всего 6 договоров, что не может отражать хозяйственную деятельность общества в полном объеме. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования Павлова Павла Алексеевича к ответчику – ООО «ИНВЕНТ К» в части истребования книги протоколов общих собраний участников Общества; заключенных Обществом договоров с контрагентами за 2016, 2017 и 2018 годы (сшитые и пронумерованные); актуальных на 27.03.2019г. сведений с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности Общества; отражающих на 01.01.2017г. сведения с расшифровкой о дебиторской и кредиторской задолженности Общества; договора №3 аренды нежилого помещения от 18.03.2005г.; трудового договора №1 с К.В.М., действующего с 18.08.2008г. по 17.03.2012г.; трудового договор №3 с К.В.В., действующего с 18.03.2005г. по 17.08.2008г. и с 18.03.2012г. по н/вр., обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования в данной части основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «ИНВЕНТ К» представить Павлову Павлу Алексеевичу в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу следующие документы общества:

- книга протоколов общих собраний участников Общества

- заключенные Обществом договоры с контрагентами за 2016, 2017 и 2018 годы (сшитые и пронумерованные);

- актуальные на 27.03.2019г. сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

- отражающие на 01.01.2017г. сведения с расшифровкой о дебиторской и кредиторской задолженности Общества;

- договор №3 аренды нежилого помещения от 18.03.2005г.;

- трудовой договор №1 с К.В.М., действующий с 18.08.2008г. по 17.03.2012г.;

- трудовой договор №3 с К.В.В., действующий с 18.03.2005г. по 17.08.2008г. и с 18.03.2012г. по н/вр.

Взыскать с ООО «ИНВЕНТ К» в пользу Павлова Павла Алексеевича судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1.000 (одной тысячи) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда.

Взыскать с ООО «ИНВЕНТ К» в пользу Павлова Павла Алексеевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура