Решение от 19 января 2022 г. по делу № А12-26306/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-26306/2021
г. Волгоград
19 января 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интерра" (644082, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Универсалводстрой" (400002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным зачета, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды" (127051, <...>, эт 1 пом I ком 17, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" (644036, <...>, литера К помещение 24, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 (<...>), общества с ограниченной ответственностью "Строительные системы" (400074, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройПроект" (400002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Облстроймонтаж" (400002, Волгоград город, Кабардинская улица, 74А, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности № 1 от 26.07.2021,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 08.06.2021,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерра" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Универсалводстрой" о признании недействительным заявления о зачете требований ООО «Интерра» к ООО «Универсалводстрой» на сумму 32 075 964 руб. 47 коп. на основании заявления ООО «Универсалводстрой» о зачете встречных денежных требований от 18.05.2021 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Основные фонды", общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис", ФИО1, общество с ограниченной ответственностью "Строительные системы", общество с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройПроект", общество с ограниченной ответственностью "Облстроймонтаж".

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика заявил возражения, просил в иске отказать.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив фактические обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, у ООО "Основные фонды" имелась как дебиторская задолженность к ООО «Универсалводстрой» в размере 32 075 954 руб. 47 коп., так и кредиторская задолженность в сумме 42 070 670 руб. 43 коп. (основной долг 40 398 185 руб. 55 коп., неустойка 1 672 484 руб. 88 коп.)

Требования основаны на следующих судебных актах:

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу №А12-5941/2017, с учетом определения от 22.04.2019 об исправлении опечатки в тексте постановления, взыскана с ООО «Основные фонды» в пользу ООО «Универсалводстрой» денежная сумма за выполненные работы по договору в размере 40 398 185 руб. 55 коп., судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2330 руб. 7 коп., по оплате судебной экспертизы в размере 61305 руб. 5 коп.

С ООО «Универсалводстрой» в пользу ООО «Основные Фонды» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 15 225 965 руб. 33 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.04.2017 по делу №А12-64043/2016 взыскана с ООО «Универсалводстрой» в пользу ООО «Основные фонды» сумма займа по договору № 3 от 29.12.2015 в размере 1 650 000 руб. 00 коп., проценты в размере 404 388 руб. 95 коп., сумма займа по договору № 1 от 21.12.2015 в размере 2 600 000 руб. 00 коп., проценты в размере 654 314 руб.84 коп., сумма займа по договору № 4 от 30.12.2015 в размере 1 200 000 руб. 00 коп., проценты в размере 294 101 руб.06 коп., сумма займа по договору № 5 от 12.01.2016 в размере 2 500 000 руб. 00 коп., проценты в размере 584 016 руб.00 коп., сумма займа по договору № 6 от 21.01.2016 в размере 1 350 000 руб. 00 коп., проценты в размере 302 090 руб. 00 коп., сумма займа по договору № 7 от 28.01.2016 в размере 3 020 000 руб. 00 коп., проценты в размере 653 508 руб. 84 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.03.2017 по делу №А12-63819/2016 взыскана с ООО "Универсалводстрой" в пользу ООО "Основные фонды" сумма займа в размере 1 300 000 руб., а также проценты в размере 320 746,45 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области об утверждении мирового соглашения от 07.07.2016 по делу №18339/2016 по условиям которого ООО «Универсалводстрой» обязалось произвести выплату 776 996 руб. в пользу ООО "Основные фонды" в срок до «06» октября 2016 года.

ООО «Универсалводстрой» задолженность по данным судебным актам в пользу ООО "Основные фонды" не оплачена.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2019 ООО «Основные фонды» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника ООО «Основные фонды» проведены торги по продаже имущества должника, 24.01.2020 с ООО «Строй-сервис» заключен договор купли-продажи № 1, по условиям которого от продавца к покупателю перешло право требования к ООО «Универсалводстрой» в размере 32 075 954 руб. 47 коп.

Оплата по договору произведена в полном объёме, денежные средства поступили в конкурсную массу.

28.02.2020 между ООО «Строй-сервис» и ООО «Интерра» заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Строй-сервис» передало в собственность ООО «Интерра» право требования к ООО «Универсалводстрой» номинальной стоимостью 32 075 954 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2020 по делу №А12-5941/2017 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «Основные фонды» на его правопреемника ООО «Интерра».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2020 по делу №А12-63819/2016 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «Основные фонды» на его правопреемника ООО «Интерра».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.08.2020 по делу №А12-64043/2016 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «Основные фонды» на его правопреемника ООО «Интерра».

18.05.2021 ООО «Универсалводстрой» в адрес ООО «Интерра» направило заявление о зачете встречных денежных требований на сумму 32 075 954 руб. 47 коп., которая зачтена в счет задолженности ООО «Основные фонды» перед ООО «Универсалводстрой» на сумму 40 461 821 руб.75 коп., в соответствующей части по номиналу. В результате зачета задолженность ООО «Универсалводстрой» перед ООО «Интерра» погашена в полном объеме.

Исковые требования основаны на статьях 10 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, заявление о зачете является ничтожным, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о несостоятельности (банкротстве). ООО «Интерра» является правопреемником ООО «Основные фонды» в части требования задолженности с ООО «Универсалводстрой» в размере 32 075 954 руб. 47 коп., а не производить зачет, который был запрещен его право- предшественнику.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 154 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

В шестом абзаце статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит запрета на проведение расчетов с кредиторами в процедуре наблюдения, однако в соответствии с подпунктом 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования допускается, если при этом соблюдается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Возможность зачета при уступке требования предусмотрена положениями статьи 412 ГК РФ, в соответствии с которой в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 11 данного Постановления соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 по делу №А40-87945/2018 требование ООО «Универсалводстрой» в размере 40 398 185 руб. 55 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Основные фонды».

Впоследствии, получив уведомление о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО «Основные фонды» на ООО «Интерра», ответчик 18.05.2021 заявил о зачете встречных требований.

С учетом данного заявления о зачете ООО «Универсалводстрой» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об изменении размера задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу №А40-87945/2018 требования ООО «Универсалводстрой» к должнику ООО «Основные фонды» уменьшены с 40 398 185 руб. 55 коп. до 8 322 231 руб. 08 коп.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 15.11.2021 по делу №А40-87945/2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2021 оставлено без изменения.

Суд сделал вывод, что должник ООО «Основные фонды» в результате проведения торгов уступил право требования к ООО «Универсалводстрой» в размере 32 075 954 руб. 47 коп. в пользу ООО «Интерра», тем самым реализовал свое право на распоряжение данным имуществом.

Указанный факт повлек прекращение обязательства между первоначальным кредитором ООО «Основные Фонды» и ООО «Универсалводстрой», таким образом произошло выбытие данной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника.

Поскольку стороной обязательства в результате произведенной уступки права требования, а соответственно и стороной зачета встречных денежных требований, является ООО «Интерра», а не ООО «Основные Фонды», в отношении которого введена процедура банкротства, запрет на произведение зачета встречного денежного требования не применяется.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод об ошибочности возражений конкурсного управляющего о недействительности произведенного зачета.

ООО «Универсалводстрой» получило, как конкурсный кредитор ООО «Основные фонды», частичное удовлетворение своих требований к банкроту из денежной суммы, оплаченной за приобретенное требование первоначальным цессионарием ООО «Строй-Сервис».

Данная денежная сумма поступила не непосредственно кредитору от ООО «Строй-Сервис», а поступила от первого цессионария на счет банкрота ООО «Основные фонды», то есть, в конкурсную массу должника. Из конкурсной массы должника было произведено распределение денежных средств всем кредиторам пропорционально размеру их требований в реестре кредиторов.

В конкурсную массу должника поступила реальная рыночная стоимость данного права требования к Кредитору, определенная на публичных электронных торгах. Следовательно, требования должника и его кредиторов удовлетворены должным образом, предусмотренным законом, соответственно нарушения их прав быть не может.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод о невозможности проведения зачета, в связи с тем, что право требования к Кредитору было приобретено ООО «Интерра» у Должника, находящегося в процедуре банкротства.

ООО «Интерра» в состоянии банкротства не находится.

При этом в рамках дела №A12-5941/2017 судами не был произведен встречных однородных требований именно в связи с введением в отношении Должника процедуры банкротства.

После выбытия Должника из данных правоотношений (передачи 24.01.2020 ООО «Строй-сервис» прав требований к Кредитору), данный запрет, установленный законом, перестал действовать, в связи со сменой кредитора.

Судебные акты по делу №А40-87945/2018 не являются преюдициальными, исходя из положений статьи 69 АПК РФ, поскольку ООО «Интерра» при рассмотрении заявления не участвовало, однако сделанные ранее судом выводы не могут быть не приняты во внимание при рассмотрении настоящего дела.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС14-1186 от 24.02.2015 указано на недопустимость нарушения равенства участников гражданско-правовых отношений при рассмотрении идентичных требований, необходимость соблюдения принципа равенства в отношении всех лиц, находящихся в одинаковых или сходных ситуациях, что подразумевает предоставление таким лицам одинаковой защиты судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

Таким образом, в целях реализации принципов правовой определенности и равенства всех участников гражданско-правовых отношений при разрешении настоящего спора суд принимает к сведению результаты рассмотрения в настоящем деле обособленного спора по делу №А40-87945/2018 с участием ответчика, в рамках которого судами отклонены аналогичные доводы, которые были заявлены истцом в настоящем деле, причем выводы суда были поддержаны судом апелляционной инстанции в постановлении от 15.11.2021.

Ссылка истца на то, что у ответчика не было права на осуществление зачета в отношении ООО «Основные фонды», следовательно, такое право не могло возникнуть и в отношении его правопреемника ООО «Интерра», противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте "в" абзаца 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца 2 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве", следует, что заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов, могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве должника.

Названный запрет обеспечивает защиту прав и законных интересов кредиторов должника в целях недопущения оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Доказательств нарушения очередности текущих обязательств, установленной в статье 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в результате проведенного зачета не представлено.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 18.02.2021 №305-ЭС19-3704(2): «Отменяя определение и повторно разрешая спор, апелляционный суд руководствовался статьями 410, 421, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из допустимости сальдирования обязательств по взаимосвязанным сделкам, свидетельствующим о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда, в связи с чем пришел к выводу о том, что оспариваемые акты не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду отсутствия такого квалифицирующего признака как получение стороной предпочтения».

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 №307-ЭС20-12633(4), Определении Верховного Суда Российской Федерации от №305-ЭС21-9829, Определении Верховного Суда Российской Федерации от №310-ЭС20-19738(2), Определении Верховного Суда Российской Федерации от №309-ЭС 19-2176.

Довод истца о том, что судом в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу №А12-5941/2017 не был произведен судебный зачет встречных требований ООО «Основные фонды» и ООО «Универсалводстрой», вследствие чего ответчик не мог заявить о зачете и в дальнейшем, суд находит не првомерным.

В силу выбытия ООО «Основные фонды» из данного правоотношения, основания для применения ограничений на проведение зачета, предусмотренные статьей 63 и пунктом 8 статьи 142 ФЗ о банкротстве, отпали.

Статья 412 ГК РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования.

При этом законодатель не ограничивает возможные основания таких требований, допуская тем самым предъявление к зачету не только требований, вытекающих из того же договора, что и требование кредитора, но и других договорных и внедоговорных требований. Таким образом, фактически возлагает на цессионария (нового кредитора) риск возникновения обстоятельств, о существовании которых в момент уступки он объективно не знал и не должен был знать.

Также, способными для зачета являются только те существующие требования, срок исполнения которых наступил до момента получения уведомления либо не указан или определен моментом востребования.

При этом правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются и при последовательной многократной уступке. В таком случае должник вправе зачесть против последнего кредитора все требования, которые он имел к его правопредшественникам. Иная позиция вступает в противоречие с принципом недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки, а потому не может быть правомерной.

При этом судом установлено, что требование ООО «Универсалводстрой» к ООО «Основные фонды» возникло до момента получения ответчиком уведомления об уступке, что свидетельствует о допустимости проведения зачета с точки зрения абзаца 2 статьи 412 ГК РФ.

Довод истца о том, что между истцом и ответчиком отсутствуют какие-либо встречные обязательства, основан на неправильном понимании истцом положений статьи 412 ГК РФ.

Таким образом, у ответчика ООО «Универсалводстрой» имелось право на заявление к зачету встречных денежных требований, возникших у него ранее к ООО «Основные фонды», к правопреемнику последнего ООО «Интерра», в том числе, после вынесения итоговых судебных актов по делам №А12-5941/2017, №А 12-63819/2016, №А12-64043/2016.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Требования, предъявленные ответчиком к зачету, были действительными, встречными, однородными, с наступившим сроком исполнения, существовали к моменту перехода права требования к истцу.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае ответчиком соблюден предусмотренный действующим законодательством порядок реализации права должника на зачет встречного однородного требования к первоначальному кредитору путем заявления встречного иска к новому кредитору, на которого не распространяются ограничения предусмотренные законом о банкротстве.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

Руководствуясь статьями 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья А.Т. Сейдалиева