Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А44-7201/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Великий Новгород

Дело № А44-7201/2022

14 февраля 2023 года

Арбитражный суд Новгородской области в лице судьи Боковой Е.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107016, <...>) в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

к ЗАО "Маловишерский лес" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 174260, <...>),

ФИО2 (ИНН <***>),

ФИО3 (ИНН <***>),

ФИО4 (ИНН <***>),

ФИО5 (ИНН <***>),

ФИО6 (ИНН <***>),

третьи лица:

УФНС России по Новгородской области,

ГОКУ «Маловишерское лесничество»,

УФССП России по Новгородской области

о ликвидации Общества

при участии

от истца: пред. ФИО7 по дов от 10.03.2021 № ДВР21-Т2/102

от ответчиков: не явились, извещены или считаются извещенными

от третьих лиц: не явился, извещен



установил:

12.12.2022 Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Маловишерский лес» (далее – Общество, ответчик) и акционерам Общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о ликвидации Общества и о возложении на указанных акционеров обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установлением срока представления в суд утвержденного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Определением суда от 14.12.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Новгородской области. Этим же определением суд обязал Управление по вопросам миграции УМВД России по Новгородской области представить суду сведения о месте регистрации по месту жительства в Новгородской области (адресную справку) на ответчиков – акционеров Общества.

26.12.2022 от Управления по вопросам миграции УМВД России по Новгородской области поступила адресная справка на ответчиков - акционеров Общества. В отношении ФИО3 представлена информация о снятии с регистрационного учета 06.12.2021 в связи со смертью.

27.12.2022 от истца поступили доказательства направления иска в адрес УФНС по Новгородской области.

10.01.2023 от УФНС России по Новгородской области - пояснения по иску, а также заверенная копия регистрационного дела ЗАО "Маловишерский лес", Устав Общества в последней редакции, адреса места жительства акционеров. В отношении ФИО3 третьим лицом представлена информация о снятии с налогового учета 06.12.2021 в связи со смертью. В своих пояснениях налоговый орган не возражал против ликвидации Общества при условии уплаты юридическим лицом своей задолженности по обязательным платежам и взносам.

13.01.2023 от УФНС по Новгородской области – дополнительные пояснения по иску, в которых третье лицо указало, что процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ на основании повторного решения регистрирующего органа от 20.06.2022 о предстоящем исключении (от 22.06.2022 ГРН 2225300064174) была прекращена 07.10.2022 в связи с поступлением заявления ГОКУ «Маловишерское лесничество» (ИНН <***>), лица, чьи права законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица.

Определением от 13.01.2023 суд обязал Центр адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Москве представить суду сведения о месте регистрации по месту жительства в Москве ФИО5, акционера ЗАО "Маловишерский лес".

ФИО4 и третье лицо, извещённые судом о дате, времени и месте судебного заседания, в предварительное судебное заседание 17.01.2023 не явились. Судебные извещения, направленные в адрес Общества, а также по известным суду адресам ФИО2, ФИО5, ФИО6 возвратились в суд с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения».

В предварительном судебном заседании представитель Банка России поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. На вопрос суда относительно привлечения ГОКУ «Маловишерское лесничество» и УФССП России по Новгородской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, возражений не заявил.

Определением от 17.01.2023 предварительное судебное заседание отложено целью надлежащего извещения ответчиков, а также в связи с необходимостью предложить Обществу принять меры по устранению нарушения, послужившего основанием для обращения Банка России с иском в суд. Этим же определением суд привлек ГОКУ «Маловишерское лесничество» и УФССП России по Новгородской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

02.02.2023 от Банка поступили доказательства направления в адрес третьих лиц копии иска.

13.02.2023 от ГОКУ «Маловишерское лесничество» поступили письменные пояснения по иску, в которых третье лицо указало, что в производстве ОСП Маловишерского района находятся исполнительные производства в отношении ЗАО «Маловишерский лес» о взыскании в пользу Министерства природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области задолженности по арендной плате, пени и неустойки в бюджеты Российской Федерации за нарушение условий договора аренды лесного участка на общую сумму 1 206 568 рублей 97 копеек, из них оплачено 47 210 руб. 19 коп. Лесничество дважды было против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом. На данный момент, учитывая сложившуюся ситуацию с невозможностью погашения начисленной задолженности по арендной плате, пени и неустойки в бюджет Российской Федерации за нарушение условий договора аренды лесного участка, третье лицо просило принять решение по делу на усмотрение суда. Также просил рассмотреть дело без участия своего представителя.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства 14.02.2023 представитель истца поддержал ранее изложенную позицию. Вместе с тем, заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части состава ликвидационной комиссии, в связи со смертью ФИО3, просил возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на акционеров ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Суд принял к рассмотрению заявленное уточнение иска.

ФИО4, ФИО5, ГОКУ «Маловишерское лесничество», УФССП России по Новгородской области, УФНС России по Новгородской области, извещённые судом о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание 14.02.2023 не явились. ФИО4, ФИО5 отзыва на иск не представили, ходатайств не заявили.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Судебные извещения, направленные в адрес Общества, а также по адресам регистрации по месту жительства ФИО2, ФИО6 возвратились в суд с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения».

При таких обстоятельствах, в силу пункта 3 части 4 статьи 123 АПК РФ следует признать, что ответчики извещены надлежащим образом о рассмотрении настоящего дела и дате судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд счел возможным провести судебное разбирательство в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Маловишерский лес» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Маловишерского района Новгородской области 26.12.1996, присвоен основной государственный регистрационный номер - <***>. Сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют. Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является генеральный директор ФИО2.

В ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «Маловишерский лес», проводимой Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор) - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 19.12.2017, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрирующим органом в отношении Общества внесена запись (ГРН 2215300026071) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества. Также регистрирующим органом 09.03.2021 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2215300019801 от 10.03.2021), при этом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена 09.04.2021 (ГРН 2215300033287), в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

28.02.2022 истец направил в адрес ЗАО «Маловишерский лес» предписание № Т2-50-1-12/5257 с требованием об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 дней со дня получения предписания. Письмо не получено адресатом и возвращено отправителю с пометкой «Возврат отправителю по иным обстоятельствам».

20.06.2022 регистрирующим органом повторно было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2225300064174 от 22.06.2022), при этом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена 07.10.2022 (ГРН 2225300099869), в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Поскольку требование об устранении выявленных нарушений ЗАО «Маловишерский лес» не исполнило, Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанностей по ликвидации на акционеров Общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В процессе рассмотрения спора суд определением от 17.01.2023 предлагал Обществу принять меры по устранению нарушения, послужившего основанием для обращения Банка России с иском в суд. Необходимые меры по устранению нарушения ответчиками не приняты, доказательств тому в материалы дела е представлено.

Изучив материалы дела и выслушав представителя истца, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В соответствии со ст.76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ "ОЦентральном банке Российской Федерации" Банк России осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в соответствии с п.10 ст.42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) осуществляет контроль за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1.6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона № 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет.

Как было указано, Банком России при проведении мониторинга было установлено, что информация о передаче ЗАО «Маловишерский лес» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг новому регистратору после расторжения соответствующего договора с АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» отсутствует. Реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

На основании выявленного нарушения ЗАО «Маловишерский лес» по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое ЗАО «Маловишерский лес» не получено и возвращено отправителю.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 2 статьи 165.1 ГК РФ правила статьи 165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Таким образом, Банк России исполнил свою обязанность по направлению предписаний организации на ее официальный юридический адрес.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ЗАО «Маловишерский лес» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, которое выражается в не передаче ЗАО «Маловишерский лес» ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие ЗАО «Маловишерский лес» является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о его пренебрежительном отношении к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бемаг достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «Маловишерский лес».

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Обязанность по осуществлению ликвидации организации в принудительном порядке в соответствии со статьей 61 ГК РФ возлагается на учредителя.

При этом законодательством не уставлена обязанность учредителей юридического лица осуществлять ликвидационные процедуры лично, предусматривается возможность назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходят полномочия по осуществлению ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 18.05.2022 № ЦО22-40836, по состоянию на 19.12.2017 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы ФИО2 (владеющий 34,47 % обыкновенных именных акций Общества), ФИО3 (владеющая 25,77 % обыкновенных именных акций Общества), ФИО4 (владеющий 12,79 % обыкновенных именных акций Общества), ФИО5 (владеющий 5,54 % обыкновенных именных акций Общества), ФИО6 (владеющая 5,54 % обыкновенных именных акций Общества) и 38 физических лиц, каждый из которых владеет менее 2% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг (в совокупности владеющие 15,89% обыкновенных именных акций Общества).

Согласно сведениям Управления по вопросам миграции УМВД России по Новгородской области и УФНС России по Новгородской области ФИО3 снята с учетов в связи со смертью 06.12.2021.

В данной связи, и принимая во внимание, что четыре акционера Общества владеют 58,34% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг, а также установленный положениями статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принцип исполнимости судебного решения, суд считает возможным возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Маловишерский лес» на акционеров Общества ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 с установлением срока представления в Арбитражный суд Новгородской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области в законную силу.

Таким образом, требования заявителя обоснованы, документально подтверждены и подлежат удовлетворению; ЗАО «Маловишерский лес» следует ликвидировать, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации возложить на акционеров Общества в соответствии со статьями 62-64 ГК РФ с установлением срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня со дня вступления решения Арбитражного суда Новгородской области по настоящему делу в законную силу.

Судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение дела в суде согласно статье 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

1. Заявление Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество "Маловишерский лес" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации на акционеров ЗАО "Маловишерский лес" ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>).

Обязать ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 завершить ликвидационные процедуры не позднее 14 сентября 2023 года и представить в Арбитражный суд Новгородской области к указанной дате: отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие завершение ликвидационных процедур.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Маловишерский лес" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения.

4. Копию настоящего решения направить:

ЗАО "Маловишерский лес";

ФИО2;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;

Управлению ФНС России по Новгородской области.



Судья Е.С. Бокова