Решение от 5 апреля 2023 г. по делу № А57-29530/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29530/2022
05 апреля 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 30.03.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 05.04.2023 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов

к закрытому акционерному обществу «Таловское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Бессоновка Новоузенского района Саратовской области

третье лицо: АО «Регистраторское общество «Статус», г. Москва


о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», содержащиеся в Протоколе №1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское» от 21.09.2022г.


при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО3, по доверенности от 27.10.2022г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Таловское», третье лицо: АО «Регистраторское общество «Статус» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», содержащиеся в Протоколе № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское» от 21.09.2022г.

В судебное заседание, назначенное на 30.03.2013г. на 10час. 00мин., явился представитель истца, ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Суд приходит к выводу, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 225.1,152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыв суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что ФИО2 является акционером закрытого акционерного общества «Таловское», владельцем 106 штук обыкновенных акций ЗАО «Таловское».

21.09.2022г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское», на котором приняты следующие решения:

1. Досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

2. Избрать счетную комиссию ЗАО «Таловское» в количестве трех человек в следующем составе:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6.

3. Досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Таловское» ФИО7.

4. Избрать генеральным директором ЗАО «Таловское» ФИО8.

5. Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

6. Избрать членов Совета директоров ЗАО «Таловское» ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО6, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

7. Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское.

8. Избрать членами Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское»:

- ФИО19;

- ФИО20;

- ФИО21.

Истец ФИО22 не принимала участие в указанном внеочередном общем собрании акционеров.

По мнению истца, указанные решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», содержащиеся в Протоколе № 1 внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское» от 21.09.2022г., подлежат признанию недействительными, поскольку истец не извещался о проведении общего собрания и ему не представлялся бюллетень для голосования.

Истец полагает, что не извещение его о повестке дня и дате проведения оспариваемого внеочередного общего собрания повлекло ущемление его прав как акционера общества, на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с названными исковыми требованиями.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское» было проведено 21 сентября 2022 года в форме собрания на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 13 июля 2022 года по делу № А57-1618/2022. ФИО22 сообщение о проведении собрания было направлено 01.08.2022 заказным письмом с уведомлением по адресу, содержащемуся в реестре акционеров общества (410004, <...>), что подтверждается почтовой квитанцией и самим письмом, которое вернулось в связи с неполучением его адресатом. Также ФИО22 бюллетени для голосования были направлены 29.08.2022 заказным письмом с уведомлением по адресу, содержащемуся в реестре акционеров общества (410004, <...>), что подтверждается почтовой квитанцией и самим письмом, которое вернулось в связи с неполучением его адресатом. Кроме того, сообщения общества о проводимых корпоративных действиях в связи с созывом внеочередного общего собрания акционеров неоднократно публиковались в местном печатном издании.

В судебном заседании 07.03.2022 г. ответчиком на обозрение суда были представлены подлинные извещения о проведении внеочередного общего собрания акционеров 21.09.2022 (копии которых приобщены судом к материалам дела), вскрывался конверт, направленный ФИО22 (копии конверта приобщены судом к материалам дела), вскрывался конверт с бюллетенями № 5,4,3,2,1 ЗАО «Таловское».

Исследовав материалы дела и приложенные к нему документы, выслушав мнения сторон, суд основывается на следующем.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Главы 4 ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ.

В силу статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся:

несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона);

непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона);

несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие.

Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Частью 1 пункта 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании: собственной инициативы совета директоров (наблюдательного совета) общества; требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктами 6, 7 указанной статьи предусмотрено, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве, принимается советом директоров общества в течение пяти дней с даты предъявления такого требования и направляется акционеру, требующим его созыва не позднее трех дней с момента такого принятия.

В соответствии с п.п. 8, 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом, орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 № 208-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2022 г. суд обязал ЗАО «Таловское» провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское» в течение 75 дней с даты вступления решения суда в законную силу путем совместного присутствия, включив в повестку дня собрания следующие вопросы и формулировки решений по ним:

Вопрос 1. О досрочном прекращении полномочий членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 1 «Досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».».

Вопрос 2. Об избрании членов счетной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 2: «Избрать счетную комиссию ЗАО «Таловское» в количестве трех человек в следующем составе:

2.1. ФИО4;

2.2. ФИО5;

2.3. ФИО6.».

Вопрос 3. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 3: «Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ЗАО «Таловское» ФИО7.».

Вопрос 4. Об избрании Генерального директора ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 4: «Избрать Генеральным директором ЗАО «Таловское» ФИО8.».

Вопрос 5. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 5: «Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ЗАО «Таловское».».

Вопрос 6. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 6: «Избрать членов Совета директоров ЗАО «Таловское» в составе:

6.1. ФИО9;

6.2. ФИО10;

6.3. ФИО11;

6.4. ФИО12;

6.5. ФИО13;

6.6. ФИО14;

6.7. ФИО6;

6.8. ФИО15;

6.9. ФИО16;

6.10. ФИО17;

6.11. ФИО18.».

Вопрос 7. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 7: «Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».».

Вопрос 8. Об избрании членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское».

Формулировка решения по вопросу № 8: «Избрать членов Ревизионной комиссии ЗАО «Таловское» в составе:

8.1. ФИО19;

8.2. ФИО20;

8.3. ФИО21.».

Исполнение решения арбитражного суда возложено на акционера ФИО9.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022, решение суда первой инстанции от 13.07.2022 оставлено без изменения.

Согласно статье 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Согласно материалам дела, истцу 01.08.2022 г. заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в реестре акционеров общества (410004, <...>) направлялось сообщение о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 21.09.2022 г. (РПО 141336074003850 - 02 августа 2022 прибыло в место вручения, 02 сентября 2022 выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения).

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком и осмотренными в судебном заседании подлинными извещением о проведении внеочередного общего собрания акционеров 21.09.2022, конвертом, направленным ФИО22

Также, во исполнение требований статьи 60 Закона об АО, ФИО22, 29.08.2022 г. заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в реестре акционеров Общества (410004, <...>) были направлены бюллетени для голосования, что подтверждается почтовой квитанцией, письмом (РПО 41336074012975 – 31 августа 2022 прибыло в место вручения, 01 октября 2022 выслано обратно отправителю в связи с истечением срока хранения).

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком и осмотренными в судебном заседании подлинным конвертом, содержащим бюллетени для голосования № 5,4,3,2,1 ЗАО «Таловское», адресованным ФИО22

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания. Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам места регистрации, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

В пункте 67 названного постановления также указано, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (Обзор судебной практики N 4 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020), что имеет место в данном случае.

Согласно представленному в судебное заседание конверту, сообщение было направлено ФИО2 по адресу: <...>, что является адресом регистрации и проживания ФИО22

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 60 Закона голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

Принимая во внимание, что датой проведения внеочередного общего собрания акционеров было назначено 21.09.2022, направление истцу сообщения о проведении собрания 01.08.2022 г. и бюллетеней для голосования 29.08.2022, свидетельствует об отсутствии нарушений установленного Законом срока исполнения данной обязанности.

Кроме того, согласно представленным доказательствам, сообщения Общества о проводимых корпоративных действиях в связи с созывом внеочередного Общего собрания акционеров неоднократно публиковались в местном печатном издании:

- уведомление о приеме предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы акционерного общества на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Таловское», Газета Новоузенского района Саратовской области «Новая степь» № 27 от 14.07.2022 г.;

- сообщение о проведении 21.09.2022 года внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Таловское», Газета Новоузенского района Саратовской области «Новая степь» № 29 от 28.07.2022 г.;

- объявление ЗАО «Таловское» об уведомлении акционеров о том, что 21 сентября 2022 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Таловское» и о принятых на нем решениях по вопросам повестки дня, Газета Новоузенского района Саратовской области «Новая степь» № 38 от 29.09.2022 г.

Таким образом, процедура извещения истца о проведении собрания была соблюдена обществом в полной мере, и истец не был лишен права на управление обществом.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110,112,167-170,176-180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Бобунова