Решение от 15 апреля 2024 г. по делу № А56-100404/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100404/2023
15 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо – Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчик: Акционерное общество строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ»

соответчики (акционеры):

1.ФИО2

2. ФИО3

о ликвидации,


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 02.03.2021,

от ответчиков: не явились, извещены,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо – Западного главного управления Центрального банка РФ (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд с заявлением о ликвидации Акционерного общества строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» (далее – Общество) с привлечением ФИО2 и ФИО3 в связи с допущенными Обществом нарушениями, выразившимися в непредставлении в Банк документов отчетности и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителя (участника) общества.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К моменту проведения судебного заседания от ответчиков каких-либо заявлений, ходатайств не поступило.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.

В ходе осуществления проверки деятельности Акционерного общества строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» (адрес (место нахождения): 191015, Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д. 4-6, литера А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - Общество), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором – Обществом с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант» (далее - Регистратор) - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 20.02.2023, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора.

Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

Главное управление направило в адрес Общества предписание от 31.05.2023 № Т2-50-3/16436 (далее - Предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения всеми юридическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписание получено представителем Общества 13.06.2023, однако предписание Обществом в установленный срок исполнено не было.

Письмом от 28.07.2023 № Т2-50-3/24109 Главное управление направило в адрес Общества информацию о признании предписания неисполненным и намерении обратиться в суд с иском о принудительной ликвидации Общества.

31.07.2023 от Общества поступило ходатайство № 56 (вх. № 2-77681) о продлении срока исполнения предписания до 30.09.2023, учитывая, что ходатайство было представлено Обществом за пределами срока исполнения предписания (13.07.2023), Главным управлением было отказано в продлении срока исполнения.

По состоянию на дату подачи искового заявления Общество является действующим, нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениям закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом. Вместе с тем Главное управление просит Суд принять во внимание то, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Неисполнение Обществом обязанностей по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

При этом представляется возможным принять во внимание правовые позиции, выраженные в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации») относительно практики применения ликвидационных процедур по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Так, при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры устранению допущенных им нарушений.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ), При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационных процедур.

При этом из представленного Главному управлению Регистратором списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 20.02.2023 следует, что акционерами Общества являются ФИО2 и ФИО3.

Учитывая изложенное, необходимо возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Акционерного общества строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» на его акционера ФИО2 (рукодлителя юридического лица) с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Ликвидировать Акционерное общество строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» (адрес (место нахождения): 191015, Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д. 4-6, литера А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить на учредителя Акционерного общества строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Акционерного общества строительная компания «ТРЕСТ «СЕВЭНЕРГОСТРОЙ» с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.