Решение от 27 сентября 2019 г. по делу № А14-6791/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-6791/2019

« 27 » сентября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Острогожск, Воронежская область,

к ФИО2, г.Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Репное», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО3, г.Воронеж,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности 36 АВ 2945159 от 29.07.2019,

ответчика ФИО2,

от третьего лица ООО «Репное» – ФИО2, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

третье лицо нотариус нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО3 – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное» 36 АВ 2296156 от 26.09.2017, заключенного между ним и ФИО2, удостоверенного нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата истцом ответчику доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Репное» и взыскании с ответчика денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 15000 руб., а также 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 26.09.2017 между ним и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное» в размере 100 % уставного капитала. Указанный договор был удостоверен нотариально. При заключении договора продавец гарантировала, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале.

Однако, как указывает истец, 01.12.2018 ему стало известно о том, что в отношении ООО «Репное» 03.07.2017 Коминтерновским районным судом г.Воронежа было вынесено решение по делу № 2-1990/2017 о взыскании солидарно в пользу публичного акционерного общества «БИНБАНК» 27695532 руб. Кроме того, 11.01.2018 Воронежский областной суд отменил вышеуказанное решение, однако вновь взыскал солидарно с ООО «Репное» в пользу публичного акционерного общества «БИНБАНК» 27695532 руб. Указанный долг, как стало известно истцу, возник из договора поручительства, заключенного 15.04.2015 между ООО «Репное» и публичным акционерным обществом «БИНБАНК» в обеспечение обязательств ООО «Воронежская зерновая компания» перед Банком.

Как утверждает истец, о наличии у ООО «Репное» обязательства по договору поручительства ему не было известно, и при наличии указанной информации, истец не заключил бы с ответчиком договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Репное».

Определением суда от 24.05.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Репное», предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 10.07.2019.

Истец в предварительном судебном заседании 10.07.2019 пояснил, что в исковом заявлении допущена опечатка в его фамилии и имени, просил считать истцом по настоящему делу ФИО1.

На основании статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом заявление истца удовлетворено.

В представительном судебном заседании 10.07.2019 истец пояснил, что ФИО2 при заключении с ним договора купли-продажи доли также не знала о том, что у ООО «Репное» имеются обязательства по договору поручительства.

Ответчик ФИО2 в предварительном судебном заседании 10.07.2019 согласилась с заявленными требованиями, суду пояснила, что сама приобрела 100 % долю в уставном капитале ООО «Репное» у другого лица в 2016 году и не знала о наличии у общества обязательства по договору поручительства.

Протокольным определением суда от 10.07.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, признано дело подготовленным, назначено судебное разбирательство по делу на 07.08.2019.

Представитель истца в судебном заседании 07.08.2019 заявил о дополнении обоснования иска. В частности указал, что на момент рассмотрения Коминтерновским районным судом г.Воронежа иска публичного акционерного общества «БИНБАНК» о взыскании с ООО «Репное» денежных средств в связи с неисполнением должником обязательства, обеспеченного поручительством общества, ответчик ФИО2 являлась директором ООО «Репное» и должна была знать о наличии указанного спора добросовестно получая направляемую в адрес общества корреспонденцию.

Нс основании статьи 49 АПК РФ, судом принято дополнение обоснования иска.

Определением суда от 07.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа городской округ город Воронеж ФИО3 (далее – третье лицо, нотариус ФИО3); судебное разбирательство по делу откладывалось на 18.09.2019.

В судебное заседание 18.09.2019 третьи лица ООО «Репное» и нотариус ФИО3 не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц.

От истца 17.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление об дополнении оснований иска, в котором истец просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное», заключенный 26.09.2017 между сторонами недействительной сделкой, как совершенный под влиянием заблуждения, а также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Репоное» и возврата ФИО1 уплаченных за указанную долю денежных средств в сумме 15000 руб.

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 18.09.2019 судом принято дополнение истцом оснований заявленных требований.

Ответчик ФИО2 17.09.2019 представила в арбитражный суд заявление о признании иска, в котором указала, что признает требования истца по основанию, предусмотренному статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения).

В судебном заседании 18.09.2019 ответчик ФИО2 поддержала указанное заявление о признании иска.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.09.2019 до 24.09.2019.

Из материалов дела следует, что ООО «Репное» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 26.09.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) продавец, владеющий долей в уставном капитале ООО «Репное» в размере 100 % уставного капитала, продает, а покупатель покупает вышеуказанную долю в уставном капитале ООО «Репное» равную 100 %.

Согласно пункту 2.1 договора, стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале ООО «Репное» в размере 100 % в 15000 руб. Доля в уставном капитале продана за 15000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В пунктах 3 и 4 договора отражены заверения и гарантии продавца, а именно:

3.1.1. Решения суда об исключении продавца из общества не имеется.

3.2.3. В отношении общества не возбуждено производство по делу о банкротстве.

3.4. Покупатель ознакомлен с учредительными документами и финансово-экономическим состоянием ООО «Репное» до подписания настоящего договора и заключает договор, имея полную информацию о состоянии дел ООО «Репное».

4.3. Продавец заверяет, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Продавец заверяет, что ему неизвестно об имеющихся в отношении общества претензиях со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также об иных обязательствах общества.

Указанный договор купли-продажи удостоверен нотариусом ФИО3, зарегистрирован в реестре за № 1-1069.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.04.2019 единственным участником ООО «Репное» является ФИО1 (запись от 04.10.2017), директором общества – ФИО2 (запись от 03.10.2016).

Решением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 03.07.2017 по делу № 2-1990/17 с ООО «Воронежская зерновая компания», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Воронежская мукомольная компания», ООО «Репное», ООО «Созвездие-Люкс» в пользу ПАО «БИНБАНК» солидарно взыскана задолженность в размере 27695532 руб.; обращено взыскание на предмет залога – земельные участки.

Апелляционным определением Воронежского областного суда от 11.01.2018 решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 03.07.2017 отменено, по делу принято новое решение: «взыскать солидарно с ООО «Воронежская зерновая компания, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Воронежская мукомольная компания», ООО «Репное», ООО «Созвездие-Люкс» в пользу ПАО «БИНБАНК» задолженности в размере 27695532 руб., обращено взыскание на предмет залога – земельные участки.

Из содержания вышеуказанных судебных актов следует, что 15.04.2015 между ПАО «МДМ Банк» и ООО «Воронежская зерновая компания» был заключен договор кредитной линии № 90.Ф2811/15.03. Обеспечение взятых должником на себя обязательств по возврату кредита обеспечивалось, в том числе договором поручительства № 96.Ф2811/15.03/6 от 15.04.2015, заключенным между истцом и ООО «Репное», по которому поручитель обязуется в полном объеме перед банком за исполнение ООО «Воронежская зерновая компания», всех своих обязательств по договору, заключенному между банком и должником.

В результате неисполнения в установленные сроки обязательств по кредитному договору у ответчиков образовалась задолженность в размере 27695532 руб., из которых: 25734851 руб. 99 коп. – задолженность по возврату кредитов, 1960680 руб. 01 коп. – задолженность по уплате процентов.

Как указано в вышеуказанном решении Коминтерновского районного суда г.Воронежа представитель ответчика ООО «Репное» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещался в установленном законом порядке.

В вышеуказанном Апелляционном определении Воронежского областного суда также отражено, что ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Истцом в материалы дела представлены копии конвертов, направляемых Коминтерновским районным судом в адрес ООО «Репное» (<...>), отчетов об отслеживании почтовых отправлений, из которых усматривается, что все судебные извещения, адресованное ООО «Репное» возвращались отправителю за истечением срока хранения.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены:

- копия годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, представленной в адрес Воронежстата по ООО «Репное» (ИНН <***>);

- сведения сервиса «Банк исполнительных производств» в отношении ООО «Репное».

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное» является недействительным, поскольку был заключен под влиянием обмана и при существенном заблуждении относительно финансового состояния общества (отсутствия у общества обязательств, которые могут повлиять на его финансовое состояние), истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как указал истец, при заключении оспариваемого договора продавец не сообщил ему о наличии у ООО «Репное» обязательства, вытекающего из договора поручительства, заключенного между обществом и кредитной организацией 15.04.2015, в том числе о наличии судебного акта (решения Коминтерновского районного суда г.Воронежа) о взыскании с ООО «Репное» солидарно 27695532 руб.

Вместе с тем, как пояснили в предварительном судебном заседании истец ФИО1 и ответчик ФИО2, последняя также не была осведомлена о наличии у ООО «Репное» указанных обязательств и не обманывала ФИО1 заверяя об отсутствии каких-либо обязательств у общества перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что при заключении оспариваемого договора ответчик намеренно умолчал о вышеуказанных обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на заключение договора.

В этой связи, требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное», заключенного между сторонами, как сделки, совершенной под влиянием обмана, признается судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Истцом заявлено о признании указанного договора недействительным также как сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения относительно отсутствия у общества каких-либо обязательств, которые могли бы существенным образом повлиять на стоимость доли.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление истца об элементах совершаемой им сделки.

В обоснование заявленного требования истец указывал на то, что перед совершением сделки им была проверена доступная бухгалтерская отчетность ООО «Репное», наличие исполнительных производств, возбужденных в отношении общества.

Однако, впоследствии, 01.12.2018 истцу стало известно о том, что в отношении ООО «Репное» 03.07.2017 Коминтерновским районным судом г.Воронежа было вынесено решение о взыскании денежных средств в размере 27695532 руб.

Указанное решение и апелляционное определение Воронежского областного суда по данному делу были вынесены в отсутствие представителя ООО «Репное», извещенного в установленном законом порядке о месте и времени рассмотрения дела (судебные извещения, направленные по адресу ООО «Репное», указанному в ЕГРЮЛ, возвращались за истечением срока хранения).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик ФИО2 признала настоящий иск в части заявленного истцом основания недействительности сделки, как заключенной под влиянием заблуждения.

При этом, как установлено судом, ответчик ФИО2 с октября 2016 года также является директором ООО «Репное» и в силу своих полномочий и обязанностей должна, в том числе обеспечить получение обществом корреспонденции.

В силу положений части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Кроме того, в силу положений частей 2, 3, 5 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что имеются предусмотренные статьей 178 ГК РФ основания для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, договор купли-продажи был исполнен сторонами, а именно: доля перешла к покупателю ФИО1, который уплатил нее предусмотренную договором сумму 15000 руб.

Учитывая изложенное, на основании статьи 167 ГК РФ в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Репное», заключенного 26.09.2017 между сторонами, следует возвратить ФИО2 спорную долю в уставном капитале ООО «Репное», а ФИО1 – уплаченную по договору стоимость доли в размере 15000 руб.

Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате по заявленным требованиям, составляет 6000 руб. При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере. При таких обстоятельствах, следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 106, 107, 109, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор от 26.09.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Репное» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала, заключенный между ФИО2 (г.Воронеж) и ФИО1 (г.Острогожск, Воронежская область).

Обязать ФИО1 (г.Острогожск, Воронежская область) возвратить ФИО2 (г.Воронеж) долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Репное» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать ФИО2 (г.Воронеж) возвратить ФИО1 (г.Острогожск, Воронежская область) стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Репное» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), уплаченную по договору купли-продажи от 26.09.2017, в размере 15000 руб.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу ФИО1 (г.Острогожск, Воронежская область) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова