Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А57-26241/2022

258/2023-80547(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-26241/2022
город Саратов
24 марта 2023 года
резолютивная часть решения объявлена 17.03.2023 года полный текст решения изготовлен 24.03.2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

к ФИО3, город Москва,

к ФИО4, Московская область, город Химки, к ФИО5, город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО6, город Саратов, ФИО7, город Саратов,

о признании незаконным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» от 30.07.2021 по вопросу № 2 «Принятие решения о выборе генерального директора»,

при участии: от ФИО2 - ФИО8, по доверенности от 21.10.2020г.,

от ООО "Люфт-1" - ФИО9, по доверенности от 12.08.2021г., от ФИО7 - ФИО9, по доверенности от 30.12.2020г.,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась ФИО2, город Саратов, к ФИО3, город Москва, к ФИО4, Московская область, город Химки, к ФИО5, город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО6, город Саратов, ФИО7, город Саратов, о признании незаконным решения участников общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1» от 30.07.2021 по вопросу № 2 «Принятие решения о выборе генерального директора».


Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, третье лицо: ФИО6 не явились в судебное заседание, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчики (ФИО4, ФИО3) возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третье лицо (ООО «Люфт-1») представило отзыв на исковое заявление.

ФИО5, третье лицо ФИО6 отзыв на исковое заявление не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков ФИО4, ФИО3 и третьего лица ООО «Люфт-1», заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Люфт1» и ей принадлежит 17,5% долей в уставном капитале Общества. Остальными участниками общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале 35 %, а также ФИО6 с долей в уставном капитале 47,5%.

Директором ООО «Люфт-1» согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, в настоящее время является ФИО7

До вступления в наследство ФИО2, участниками общества являлись ФИО5 (35%), ФИО10 (35%) и ФИО11 (30%). Директором являлась ФИО11

После смерти ФИО10 в наследство вступили ее дочери ФИО2 и ФИО11. Каждый из наследников получил по 17,5% доли от доли, принадлежавшей ФИО10

14.01.2022 года умерла ФИО11. В наследство на ее долю вступил ее сын ФИО12, которому было выдано свидетельство о праве на наследство в отношении долей в уставном капитале ООО «Люфт-1» в размере 47,5% (30+17,5).

Запись о новых участниках Общества в ЕГРЮЛ была внесена налоговым органом лишь 01.09.2022 года.

Как указывает истец, длительное невнесение записи о наследниках как новых участниках ООО «Люфт-1» сначала после смерти ФИО10, а затем после смерти ФИО11, была вызвана наличием в производстве арбитражного суда Саратовской области дел о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 и ФИО11

При этом истец ссылается на то, что по заявлению ФИО7 и его аффилированной компании АО «Гарант», решением Арбитражного суда


Саратовской области от 24 февраля 2021 года (резолютивная часть от 16 февраля 2021 года) по делу № А57-19938/2020 должник - умершая гражданка ФИО10 была признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В реестр требований кредиторов были включены требования ФИО7 и АО «Гарант» в сумме 966 074,16 руб. и 2 105 909,61 руб. соответственно.

Финансовым управляющим должника был утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, <...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2020 (резолютивная часть от 10.07.2020) по делу № А57-3720/2020 было признано обоснованным и удовлетворено заявление конкурсного кредитора - ФИО7, о признании должника - ФИО11, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), несостоятельным (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов, утвержден финансовый управляющий ФИО4 (ИНН <***>, зарегистрирован в Росреестре № 13848, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих», город Москва.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2020 (резолютивная часть от 18.11.2020) ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>, зарегистрирован в Росреестре № 13848, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих», город Москва.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2022 к банкротству ФИО11 по делу № А57-3720/2020 применены правила параграфа 4 «Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти» главы X «Банкротство гражданина» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи со смертью должника; к участию в процессе по делу о банкротстве привлечен заинтересованным лицом ФИО6

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, ФИО7 являлся конкурсным кредитором умершей ФИО10, а также кредитором ФИО11.

Управление долями ФИО10 и ФИО11 в период процедуры банкротства осуществляли их финансовые управляющие ФИО3 и ФИО4

Как указывает истец, 11.08.2021 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Люфт-1» была внесена запись о том, что руководителем единоличного исполнительного органа является ФИО7 Пытаясь выяснить, на основании какого документа ФИО7 был назначен директором общества, ФИО2 направляла в адрес ФИО7 требования о предоставлении документов, в том числе протокола собрания участников общества, на котором было принято решение о назначении ФИО7 директором общества. Однако ФИО7 уклонился от получения данного требования, в связи с чем ФИО2 была вынуждена обратиться в суд.

При этом истец ссылается на то, что в настоящее время исковое заявление ФИО2 о возложении обязанности по представлению документов находится в производстве АС Саратовской области (дело № А57-24709/2022).


Также истец указывает на то, что впоследствии от представителя ФИО6 ФИО2 стало известно о том, что в Волжском районном суде г. Саратова рассматривалось исковое заявление ФИО11 о восстановлении ее трудовых прав, где она выражала несогласие с ее увольнением и оспаривала решение общего собрания участников общества, на котором было принято решение о смене бывшего директора ФИО11 и назначении нового директора ФИО7

30.09.2022 года ФИО2 обратилась к представителю ФИО6 с просьбой при наличии протокола общего собрания направить его по адресу электронной почты. 01.10.2022 года по электронной почте в адрес ФИО2 был направлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Люфт-1» от 30.07.2021 года.

С учетом данных обстоятельств, истец указывает на то, что в связи с тем, что она узнала о протоколе общего собрания только 01.10.2022г., она не могла оспорить указанный протокол собрания.

Также истец ссылается на то, что из указанного протокола, внеочередным общим собранием участников ООО «Люфт-1» от 30.07.2021 года в составе ФИО10 в лице ее финансового управляющего ФИО3 (35% доли в уставном капитале), ФИО11, в лице финансового управляющего ФИО4 (30% доли в уставном капитале) и ФИО5 (35% доли в уставном капитале) было принято решение о назначении директором общества ФИО7, который до указанного времени никакого отношения к обществу не имел.

Собрание проводилось в форме заочного голосования.

В соответствии с п. 9.2.3 Устава ООО «Люфт-1», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 9.1 Устава ООО «Люфт-1», решение по вопросу, предусмотренному п. 9.2.3 Устава, принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников общества (75%).

В соответствии с положениями Устава ООО «Люфт-1» с учетом, принадлежавших участникам общества долей, для принятия решения о назначении нового директора требовалось согласие всех троих участников.

ФИО2 считает, что собрание участников ООО «Люфт-1», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2021 года в части назначения директором общества ФИО7 является недействительным в силу положений ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

При этом истец указывает на то, что на дату проведения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 30.07.2021г., участниками общества, являлись ФИО10 (35%), ФИО11 (30%) и ФИО5 (35%).

В связи с тем, что ФИО10 и ФИО11 находились в состоянии банкротства, управление их долями в обществе осуществляли их финансовые управляющие ФИО3 и ФИО4

Принимая во внимание, что заявителем по делу о банкротстве ФИО10 и ФИО11 выступал ФИО7, по мнению истца, кандидатуры ФИО3 и ФИО4 были заранее согласованы с ФИО7 в результате достигнутых между ними предварительных договоренностей.

Также истец указывает на то, что третий участник общества ФИО5 имела намерение продать принадлежащую ей долю в обществе и вела соответствующие переговоры с ФИО7, который пообещал ей выкупить ее долю. Будучи заинтересованной в


продаже своей доли ФИО5 приняла участие на собрании и проголосовала за назначение директором общества ФИО7

Таким образом, истец считает, что ФИО7, воспользовавшись тем, что все участники общества имеют лояльное расположение к себе, предложил указанным лицам провести внеочередное собрание, на котором должны были принять решение о назначении его директором общества.

При этом, как утверждает истец, ФИО7 никогда не имел никакого отношения к ООО «Люфт-1» и не вовлекался в ее хозяйственную деятельность. Участником данного общества не являлся. Длительное время между ФИО10, ФИО11 с одной стороны и ФИО7 с другой стороны имелся корпоративный конфликт по вопросам совместного участия в другом обществе, а именно в ООО ТД «Радиотехника».

Вовлечение ФИО7 к участию в деятельности ООО «Люфт-1» в качестве директора, а впоследствии и в качестве участника по сделке, заключенной с ФИО5, по мнению истца, привело к возникновению разногласий, недоверию между участниками общества, что в свою очередь осложняет и затрудняет ее деятельность.

Также истец утверждает, что обо всех этих обстоятельствах заведомо было известно финансовым управляющим ФИО3 и ФИО4, о чем, по мнению истца, может свидетельствовать отсутствие в их действиях по проведению внеочередного собрания мотивов, соответствующих целям процедуры банкротства.

При этом истец ссылается на то, что в рамках процедуры банкротства финансовый управляющий обязан предпринимать меры по выявлению имущества должника, обеспечению сохранности такого имущества, пополнению конкурсной массы, в том числе путем оспаривания сделок должника, заключения соответствующих договоров, позволяющих в период банкротства получать доходы, что в свою очередь должно привести к восстановлению платежеспособности и/или максимальному соразмерному удовлетворению требований кредиторов.

ФИО2 считает, что ФИО3 и ФИО4, созывая внеочередное собрание участников ООО «Люфт-1» и принимая на нем решение по назначению директором общества ФИО7, действовали в явных интересах последнего. При этом сам ФИО7 заведомо знал, что в случае назначения его директором и отсутствия у наследников ФИО10 необходимого количества голосов для прекращения его полномочий (75%) он сможет стать несменяемым директором в обществе. Из данных соображений ему необходимо было получить должность директора, в чем ему могли помочь финансовые управляющие ФИО3 и ФИО4 Без участия указанных лиц в собрании, голоса ФИО5 было бы недостаточно для назначения директором общества ФИО7

При этом истец указывает на то, что назначение директором ООО «Люфт-1» ФИО6 никаким образом не могло предотвратить необоснованное отчуждение должниками или их наследниками своей доли третьим лицам, так как в отношении этих долей были приняты обеспечительные меры. Назначение директором ФИО7 не могло повлиять на увеличение стоимости принадлежащей должникам доли в случае реализации доли с торгов.

По мнению истца, мотивы действий финансовых управляющих ФИО3 и ФИО4 не отвечали как интересам кредиторов, так и интересам должников и их наследников. Действия указанных лиц были направлены на реализацию договоренностей достигнутых с ФИО7 по назначению его директором общества. При этом назначение его директором никак не сказывалось на возможности удовлетворения требований кредиторов, не способствовало увеличению конкурсной массы, то есть абсолютно не было связано с целями процедуры банкротства. Фактически ФИО3 и ФИО4 использовали свои корпоративные права в целях достижения определенного результата в пользу кредитора ФИО7, по чьей инициативе было возбуждено дело о


несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО10 и ФИО11 Интересы самого общества ФИО3 и ФИО4 не учитывались.

При этом истец указывает на то, что ФИО7 таким образом пытался получить влияние на деятельность общества, заведомо зная, что он находится в конфликтных отношениях с ФИО10 и ФИО11

Также истец ссылается на то, что третий участник общества ФИО5 в отличие от ФИО3 и ФИО4 не была ограничена законом в своем волеизъявлении по вопросу назначения директором общества ФИО7 Если ее решение по назначению директором ФИО7 было обусловлено приобретением ФИО7 у ней доли либо приобретение доли было поставлено в зависимость от назначения ФИО7 директором общества, то, по мнению истца, при наличии у ней 35% голосов она не смогла бы самостоятельно принять решение о назначении ФИО7 директором.

ФИО2 считает, что при отсутствии обоснованности (с точки зрения закона о банкротстве) принятия арбитражными управляющими ФИО3 и ФИО4 решения о назначении ФИО7 директором ООО «Люфт-1», их согласованные действия с участием и самого ФИО7 носили недобросовестный характер. Эти действия не отвечали интересам общества и его участников. Ответчики исходили из собственной выгоды, но никак не из интересов общества и его участников.

Учитывая тот факт, что, по мнению истца, решение по вопросу назначения директором ООО «Люфт-1» ФИО7 выносилось с признаками злоупотребления правом, с явным нарушением баланса интересов должника и его кредиторов, а также наследников ФИО10 и ФИО11, истец считает, что действия всех участников внеочередного собрания подлежат квалификации как недобросовестные (ст.10 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ответчики ФИО4, ФИО3 и третье лицо ООО «Люфт-1» возражают против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что никаких нарушений при проведении собрания участников Общества допущено не было. ФИО2 на дату проведения собрания участников 30.07.2021 года не являлась участником Общества, никакого участия в управлении Обществом не принимала. Кроме того, ФИО4 и ООО «Люфт-1» указывают на то, что Волжском районном суде г.Саратова было рассмотрено исковое заявление ФИО11 о восстановлении ее в должности руководителя


Общества, в удовлетворении исковых требований ей было отказано в полном объеме. Данное решение Волжского районного суда г. Саратова, по мнению третьего лица и ответчика, имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

Кроме того, ответчиками и третьим лицом заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (ч. 2 статьи 43 ФЗ «Об ООО»).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. Таким образом, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, даже в случае доказанности нарушений, при одновременном наличии вышеперечисленных условий.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений ФЗ «Об ООО» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующие обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.


Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 34 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного вещего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На основании пункта 1 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, на момент принятия оспариваемого решения 30 июля 2021 г. участниками Общества являлись умершая ФИО10, права и обязанности как участника осуществлял финансовый управляющий ФИО3, ФИО11, права и обязанности как участника общества которой осуществлял финансовый управляющий ФИО4 и гр. ФИО5

ФИО5 лично участвовала в голосовании и была осведомлена о принятии оспариваемого решения, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

От имени ФИО10 в голосовании участвовал ФИО3, при этом уведомление умершего участника не основано на законе, а ФИО3 был осведомлен о приятии решения как представитель ФИО10, полномочия финансового управляющего как представителя ФИО10 не оспорены и проверены регистрирующим органом - ФНС России, которой направлялся протокол вместе с заявлением о назначении директора ООО «Люфт-1».

От имени ФИО11 в соответствии с действующим законодательством в голосовании участвовал ФИО4 как её представитель, полномочия которого не оспорены.

Из материалов дела усматривается, что ФИО11 направлялся протокол с требованием предоставить документы, результатом чего послужил её иск о восстановлении на работе и возбуждено производство № 2-104/2022 (2-4200/2021) в Волжском районном суде г. Саратова, в ходе которого судом был принят частичный отказ от иска в части восстановления на работе, а в дальнейшем определением суда от 14.01.2022 исковое заявление было оставлено без рассмотрения.

Из пояснений представителя третьего лица также следует, что 12 сентября 2021 г. ООО «Люфт-1» обратилось с иском к ФИО11 об истребовании документов общества с приложением к иску оспариваемого Протокола. Решением арбитражного суда от 17.01.2022 по делу № А57-21209/2021 исковые требования были удовлетворены. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

11 августа 2021 года сведения о директоре ФИО7 опубликованы в ЕГРЮЛ за ГРН 2216400316801.

Таким образом, все правопредшественники истца и ФИО6 знали о принятии оспариваемого решения в 2021 году.


Между тем, на дату принятия оспариваемого решения, сведений об истце в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Люфт-1» не содержалось, оснований для извещения истца о времени и месте проведения собрания по указанным в повестке дня вопросам не имелось.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение принято в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 указанного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем умышленного осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Суд не находит доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков. Наличие дел о несостоятельности (банкротстве) физических лиц, в имущество которых входили доли в уставном капитале Общества, и назначение директором общества ФИО7 не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку назначение единоличным исполнительным органом в хозяйственном обществе не влечет за собой перехода прав на долю в имуществе указанного лица.

Рассмотрев ходатайство ответчиков и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как усматривается из представленного истцом решения Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 по делу № А57-19938/2020 исходя из копии оконченного наследственного дела № 111/2019 ФИО10, умершей 09.09.2019, наследниками должника являются его дочери – ФИО11 и ФИО2, которые вступили в наследство, что подтверждается соответствующими свидетельствами от 07.04.2020, 10.06.2020 и 13.08.2020, выданными нотариусом.


Из наследственного дела № 111/2019 ФИО10, представленного в материалы дела № А57-19938/2020, судом установлено, что наследство умершего должника состоит из следующего имущества и имущественных прав:

- право на денежные средства, внесенные во вклады, с причитающимися процентами, хранящиеся в публичном акционерном обществе «Совкомбанк», на счетах № 40817810650110062044 и № 40817810650110564225;

- право на компенсации, начисленные на денежные средства, внесенные во вклады, хранившиеся в подразделении № 8622/0095 Поволжского банка публичного акционерного общества «Сбербанк», на счетах № 57/578358, № 57/575037, № 473/21105, № 1/56828, закрытых 15.01.1992 и 15.06.1992;

- жилое помещение – квартира, площадью 81,1, кадастровый № 64:48:010252:82, расположенная на восьмом этаже дома по адресу: <...>;

- доля в размере 35% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Люфт-1», ОГРН <***>, ИНН <***>;

- доля в размере 65% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Из закрепленной в пункте 4 статьи 1152 ГК РФ нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, сведения о назначении нового директора ООО «Люфт-1» ФИО7 внесены в ЕГРЮЛ 11.08.2021г.

Сведения из ЕГРЮЛ являются публичными и общедоступными, поэтому суд полагает, что при должной осмотрительности истец должен был узнать о принятии решения о смене директора ФИО7 с момента внесения данных сведений в ЕГРЮЛ.

Анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об ООО позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участников общества в отношении деятельности общества.

Истец мог и должен был осуществлять систематический контроль за деятельностью Общества и, следовательно, не позднее внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи узнать об изменениях в части единоличного исполнительного органа, что позволяло ему с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания государственной регистрации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав.

По смыслу пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление N 25) общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

С настоящим иском в суд истец обратился 05.10.2022, то есть с пропуском срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.


Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.В. Стожаров

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.02.2022 2:21:00

Кому выдана Стожаров Роман Викторович