Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А26-3092/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-3092/2021
г. Петрозаводск
28 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс», ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Карельский экологический оператор», акционерному обществу «Корпорация развития Республики Карелия», обществу с ограниченной ответственностью МЦЕ инвест РУС»

о признании недействительным конкурса по отбору инвесторов для ООО «Автоспецтранс», применении последствий его недействительности и обязании провести новый конкурс

третьи лица: Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Карелия

при участии

истцов, ФИО1, ФИО3, представителя ООО «Спецтранс», - ФИО4, доверенность от 25.10.2021 года

представителей ответчиков, ООО «МЦЕ инвест РУС», - ФИО5, доверенность от 01.05.2021 года

ООО «Карельский экологический оператор», - ФИО6, доверенность от 20.12.2021 года, ФИО7, доверенность от 22.04.202 года

АО «Корпорация развития Республики Карелия», - ФИО8, доверенность от 10.01.2022 года

третьих лиц, УФНС по Республике Карелия ФИО9, доверенность от 28.03.2022 года

Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия, - не явился

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия,- не явился

Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Карелия, - не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс», ФИО1, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «МЦЕ инвест РУС», ООО «Атоспецтранс», АО «Корпорация развития Республики Карелия» (далее – ответчики) о признании недействительным конкурса по отбору инвесторов для ООО «Автоспецтранс», применении последствий его недействительности и обязании провести новый конкурс по отбору инвесторов для ООО «Автоспецтран».

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Автоспецтранс» было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Карельский экологический оператор» без изменения ОГРН и ИНН,

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Полагают, что конкурс по отбору инвесторов для ООО «Карельский экологический оператор» был проведён с нарушением требований законодательства, регулирующего соответствующие процедуры в результате чего были нарушены права и законные интересы истцов.

Представители ответчиков исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзывах на исковое заявление. Полагают, что имела место самостоятельная корпоративная процедура привлечения инвестиций в ООО «Карельский экологический оператор», предусмотренная Законом N 14-ФЗ, а проведение конкурса по отбору инвесторов для ООО «Карельский экологический оператор» не являлось обязательным в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем на спорные правоотношения положения статей 447-449 Гражданского кодекса РФ не распространяются.

Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Протоколом очного голосования Совета директоров акционерного общества «Корпорация развития Республики Карелия» № 80 от 30.12.2020 года была единогласно согласована конкурсная процедура отбора третьего лица (инвестора) для увеличения уставного капитала общества за счёт денежного вклада не менее 23000000 рублей в порядке части 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». На момент принятия указанного решения доля АО «КРРК» в уставном капитале ООО «Автоспецтранс» составляла 100%.

Информационное извещение по отбору инвесторов для ООО «Автоспецтранс» (КЭО) было опубликовано 20.01.2021 года в сети Интернет на сайтах АО «КРРК», Министерства природных ресурсов Республики Карелия, ГКУ Республики Карелия «Карелприрода».

По результатам соответствующей процедуры победителем было признано ООО «МЦЕ инвет РУС», которое в обмен на инвестиции в сумме 24010433 рубля 10 копеек получило долю в уставном капитале ООО «Автоспецтранс» (ныне КЭО) в размере 51%.

Истцы полагают, что процедура отбора инвестора для увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Автоспецтранс» (ныне «Карельский экологический оператор») была проведена с нарушением действующего законодательства, а их права и законные интересы были нарушены ответчиками. Указанное обстоятельство и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена приведенными нормами Закона N 14-ФЗ и основанием для внесения имущества третьими лицами в уставный капитал юридического лица может быть решение органа управления об увеличении уставного капитала. При этом действующим законодательством не предусмотрена обязательная процедура проведения торгов (конкурса) для определения победителя.

В силу статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае имела место самостоятельная корпоративная процедура привлечения инвестиций в ООО «Карельский экологический оператор», предусмотренная Законом N 14-ФЗ, а на спорные правоотношения положения статей 447-449 Гражданского кодекса РФ не распространяются.

С учётом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2 Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья


Погорелов В.А.