Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А40-127492/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127492/24-159-914
г. Москва
06 ноября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А

рассмотрев в судебном заседание дело по иску ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НИКОЛИН ЛЕС" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2007, ИНН: <***>, КПП: 773101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 121433, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, УЛ ПОЛОСУХИНА, Д. 1/28, ПОМЕЩ. 1/1)

Третьи лица: ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; Ечменица Горана; ФИО2; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11

Об обязании

при участии:

от истца: ФИО12 по доверенности от 20.04.2022г., ФИО13 по доверенности от 20.04.2022г.

от ответчика: ФИО14 по доверенности от 23.12.2021г.

от третьего лица- 1:неявка

от третьего лица- 2:ФИО14 по доверенности от 25.06.2024г.

от третьего лица- 3:ФИО14 по доверенности от 22.06.2024г.

от третьего лица- 4:неявка

от третьего лица- 5,-6,-7:ФИО14 по доверенности от 04.07.2024г.

от третьего лица- 8-9,-11:неявка

от третьего лица- 10:ФИО14 по доверенности от 25.06.2024г.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Николин лес» с требованиями об обязании ООО «Николин Лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) погасить принадлежащую обществу доли в размере 12,775% в уставном капитале, произвести соответствующее уменьшение уставного капитала и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

Определением от 23.09.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дело в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО15; ФИО2; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11.

Свои требования истец мотивирует тем, что несовершение генеральным директором ООО «Николин Лес» действий по погашению принадлежащей обществу доли с соответствующим уменьшением уставного капитала влечет нарушение прав и законных интересов ФИО1

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица 2, 3, 5, 6, 7, 10, позицию ответчика поддержали.

Третьи лица 1,4, 8, 9, 11, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО1 является участником ООО «Николин лес» с долей участия 14%.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, истец ссылается на положения ст. 24 ФЗ «Об ООО».

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: «Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал».

Бездействие ООО «Николин Лес», выражающееся в непогашении доли, принадлежащей обществу более года, причиняет вред правам и законным интересам ФИО1

Таким образом, несовершение генеральным директором ООО «Николин Лес» действий по погашению принадлежащей обществу доли с соответствующим уменьшением уставного капитала влечет нарушение прав и законных интересов ФИО1

Согласно данным, размещенным ЕГРЮЛ ООО «Николин Лес» на дату обращения истца с настоящим иском, составляла 10,525% с 07.12.2021.

В связи с выходом одного из участников общества (ФИО16) из состава участников его доля передана общества, в связи с чем, общая нераспределённая доля в обществе увеличилась до 12,775%.

Истец полагает, что несовершение ответчиком действий по погашению принадлежащей обществу доли с соответствующим уменьшением уставного капитала влечет нарушение прав и законных интересов истца.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с ч. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно части 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу части 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Из Письма ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" следует, что при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.

В силу части 1 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Таким образом, для погашения нераспределенных долей и уменьшения размера уставного капитала общества (часть 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) Обществу необходимо созвать общее собрание (пункт 2 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако общее собрание по указанным выше вопросам Обществом не созывалось, и доказательств обратного суду не представлено.

Учитывая, что вопросы уменьшения уставного капитала и изменение Устава Общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью, при этом общее собрание по указанным вопросам не созывалось, решение общего собрания не принято, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении предъявленного иска.

При таких обстоятельствах правовые основания для обязания общества погасить долю с соответствующим уменьшением уставного капитала отсутствуют, поскольку решение вопросов о распределении или продаже неоплаченной доли, изменении размера уставного капитала, внесении изменений в учредительные документы общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленного требования у суда не имеется.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ на стороны с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская