Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А08-12453/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу



«

Дело № А08-12453/2021
г. Калуга
03» апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена «28» марта 2023

Постановление изготовлено в полном объеме «03» апреля 2023


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

ФИО1,


при участии в судебном заседании от:


ФИО2


ФИО3 (доверенность от 07.06.2021)

ФИО4


ФИО5 (доверенность от 24.11.2021)

ФИО6 (доверенность от 24.11.2021)

ФИО7


ФИО5 (доверенность от 24.11.2021);

ФИО6 (доверенность от 24.11.2021)



при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабалиным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А08-12453/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к ФИО4 (далее – ФИО5, ответчик), ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) и Управлению Федеральной налоговой службы России по Белгородской области (далее – налоговый орган, ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Белогорье» (далее – ООО «Авто-Белогорье»), применении последствия недействительности сделки, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» и включении записи об ФИО5 как об участнике ООО «Авто-Белогорье» с долей в уставном капитале в размере 50%, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона и устава ООО «Авто-Белогорье», договор дарения от 19.05.2021 является мнимой сделкой. Считает, что суд области пришел к необоснованному выводу о том, что не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на нее, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО4 являлись учредителями ООО «Авто-Белогорье» с долей в уставном капитале 50% у каждого.

19.05.2021 между ФИО5 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье», на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся прекращения прав ФИО5 на 50% доли в уставном капитале ООО «Авто-Белогорье» и возникновении прав участника ООО «Авто-Белогорье» у ФИО7 с долей участия равной 50% в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что данный договор заключен в нарушение положений статьи 5 и пункта 7.1.4 устава ООО «Авто-Белогорье», является мнимой сделкой, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требования, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении оспариваемого договора дарения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 7.1.4 устава ООО «Авто-Белогорье» предусмотрено, что участник общества имеет право продавать или передавать свою долю (часть доли) общества третьему лицу или нескольким третьим лицам в соответствии с процедурой, предусмотренной статьей 5 настоящего устава.

При этом, статья 5 устава ООО «Авто-Белогорье» предусматривает лишь преимущественное право участников общества покупки продаваемой другими участниками общества доли участия в обществе.

В пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом случае уставом ООО «Авто-Белогорье» не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на дарение доли участника третьему лицу.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В данном случае судами учтено, что истец, оспаривающий договор дарения доли с целью признания его мнимой сделкой, не представил в материалы дела достоверных и объективных доказательств того, что при заключении такой сделки ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, а именно выход ФИО5 из состава участников общества и приобретение данного статуса ФИО7

Доказательств того, что ФИО7 не исполняет предусмотренные статьей 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Авто-Белогорье» обязанности участника общества истцом в материалы дела также не представлено. Равно как не имеется в материалах дела доказательств того, что с момента заключения оспариваемого договора истцом было инициировано проведение общих собраний участников общества, на которых ФИО7 отсутствовал либо его интересы представлял ФИО5 (статьи 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, как верно отмечено судами двух инстанций, ФИО5 с момента создания общества и до 11.08.2021 (заявление ФИО5 о недостоверности сведений о нем) являлся единоличным исполнительным органом общества.

В рассматриваемом случае истец не привел убедительных доводов относительно того, каким образом оспариваемый договор по признаку мнимости, с учетом волеизъявления ответчиков, нарушает его права и законные интересы.

При этом, судами первой и апелляционной инстанций учтено, что в случае признания оспариваемого договора недействительным в силу ничтожности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статус участника общества снова приобретет ФИО5, что вновь приведет к конфликтной ситуации между ним и истцом, обусловленной утратой доверия и согласия, в том числе, единства целей деятельности общества (дела № А08-4568/2017, № А08-4569/2017, № А08-1617/2020, № А08-10652/2021, № А08-11984/2021 и др.).

Разрешая требование истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2213100170952 от 27.05.2021 об ФИО7 как об участнике ООО «Авто-Белогорье», суды правомерно пришли к выводу о том, что доказательства того, что предоставленные в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемые истцом сведения об участниках общества ФИО5 и ФИО7 не соответствовали требованиям закона либо не отвечали признакам достоверности, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А08-12453/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.



Председательствующий У.В. Серокурова



Судьи М.М. Нарусов



ФИО1