Решение от 28 июля 2020 г. по делу № А82-1500/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1500/2020
г. Ярославль
28 июля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 23.07.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "Объединенная зерновая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Акционерному обществу "Рыбинский мукомольный завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 63 376 000 руб.

при участии

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 31.12.2019

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2020, ФИО4, представитель по доверенности от 23.07.2020

установил:

Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Рыбинский мукомольный завод» о взыскании 63 376 000 руб. в возмещение убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в заявленном размере.

Ответчик иск не признал. Полагает, что все доводы, положенные истцом в обоснование исковых требований, уже были рассмотрены и оценены судом в рамках дела №А82-15742/2019. Нарушений при созыве и проведении общего собрания акционеров от 23.12.2016 судом не установлено. В связи с чем в действиях ответчика отсутствует противоправность, состав правонарушения истцом не доказан.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области дела №А82-15742/2019 по иску АО «Объединенная зерновая компания» (далее – АО «ОЗК», компания) к АО «Рыбинский мукомольный завод» (далее – АО «Рыбинский ММЗ», завод, акционерное общество), Центральному Банку Российской Федерации в лице в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, с участием третьего лица – ФИО5, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого на внеочередном общем собрании акционеров от 23.12.2016, установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, АО «ОЗК» является одним из акционеров АО «Рыбинский ММЗ». 18.11.2016 на заседании Совета директоров АО «Рыбинский ММЗ», результаты которого зафиксированы в соответствующем протоколе № 4, было принято решение о проведении 23.12.2016 внеочередного общего собрания акционеров завода по адресу: 152925, <...>. каб. 2, кабинет нотариуса Рыбинского нотариального округа ФИО6, одним из вопросов, вошедших в повестку дня которого, стало увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества доведено до сведения акционеров посредством опубликования данного сообщения в газете «Рыбинские известия» от 25.11.2016, размещения его на официальном сайте завода и путем его направления заказными письмами в адрес акционеров 02.12.2016, в том числе и АО «ОЗК» (№ РПО 15290878000888).

Сообщение согласно отчету об отслеживании получено компанией 08.12.2016.

23.12.2016 внеочередное общее собрание акционеров завода состоялось, что следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Рыбинский ММЗ» от 23.12.2016 № 3.

Согласно свидетельству об удостоверении принятия общим собранием акционеров общества решения и состава акционеров общества, присутствовавших при его принятии от 23.12.2016 № 76 АБ1154710, в собрании участвовали: ФИО7, владеющий акциями завода в количестве 381450 акций, в лице своего поверенного; ФИО8, владеющая акциями завода в количестве 400000 акций; Майник В.К., владеющий акциями завода в количестве 606950 акций. АО «ОЗК» в собрании не участвовало.

Согласно повестке дня четвертым вопросим собрания значилось увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Вопрос, поставленный на голосование: увеличить уставный капитал акционерного общества на 8 000 000 рублей 00 копеек путем размещения 8 000 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций: закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предлагается осуществить размещение ценных бумаг: Майник В.К., ФИО7, ФИО8, ФИО9, АО «ОЗК». Цена размещения каждой дополнительной обыкновенной именной бездокументарной, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, равна: 1 рубль 00 копеек. Формы оплаты размещаемых дополнительных акций: денежные средства рублях Российской Федерации по безналичному расчету на расчетный счет акционерного общества, денежные средства в рублях Российской Федерации наличными средствами в кассу акционерного общества и зачет денежных требований к акционерному обществу. Уставный капитал общества будет увеличен на фактическую сумму размещенных и оплаченных акций акционерного общества на основании зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг внести изменения в Устав акционерного общества, отражающие увеличение уставного капитала, числа размещенных акций и уменьшение числа объявленных акций на количество фактически размещенных акций.

За увеличение уставного капитала завода проголосовало 988 800 голосов, против увеличения проголосовало 0 голосов. Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Рыбинский ММЗ» от 23.12.2016 был опубликован в газете «Рыбинские известия» от 30.12.2016, размещен на официальном сайте завода и направлен в адрес акционеров заказными письмами с уведомлениями 27.12.2016, в том числе АО «ОЗК» (№ РПО 15290004031465). Отчет компанией получен согласно отчету об отслеживании почтового отправления 07.01.2017.

22.03.2016 Центральным Банком России зарегистрировано решение АО «Рыбинский ММЗ» от 06.03.2017 о дополнительном выпуске ценных бумаг. Ответчик посредством опубликования в газете «Рыбинские известия» от 07.04.2017, размещения на официальном сайте завода и направления в адрес акционеров заказными письмами с уведомлениями 07.04.2017, в том числе АО «ОЗК», уведомил акционеров о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг выпуска. Компания, согласно отчету об отслеживании почтового отправления с № РПО 15290804005536 получило указанное уведомление 12.04.2017.

19.06.2017 завод представил в Банк России комплект документов на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. По итогам рассмотрения комплекта документов 31.07.2017 Банком России было принято решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных.

22.06.2018 на заводе прошло годовое общее собрание акционеров АО «Рыбинский ММЗ», на котором рассматривались вопросы утверждения годового отчета акционерного общества за 2017 год, утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за 2017 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2017 года. На данном собрании присутствовало и АО «ОЗК».

Решение суда вступило в законную силу (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020).

Истец полагает, что в результате противоправных действий ответчика у него возникли убытки в сумме 63 376 000 руб. Истец не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров АО «Рыбинский мукомольный завод», которое состоялось 23.12.2016. Истец был лишен возможности участия в общем собрании акционеров АО «Рыбинский мукомольный завод» от 23.12.2016. Материалы о созыве и итогах собрания от 23.12.2016 истцу не поступали. Сообщение о проведении общего собрания акционеров АО «Рыбинский мукомольный завод» от 23.12.2016 на сайте общества не размещалось. В адрес истца не направлялось посредством почтового отправления уведомление о проведении собрания, его итогах и о преимуществом праве покупки акций.

Размер предполагаемых убытков рассчитан истцом следующим образом: истец был лишен преимущественного права покупки 2 720 000 акций, рыночная стоимость 1 акции – 24,30 руб. Если бы право истца не было нарушено, он бы приобрел 2 720 000 акций за 2 720 000 руб. Рыночная стоимость 2 720 000 акций составляет 66 096 000 руб. (2 720 000 акций х 24,30 руб.). Размер убытков: 66 096 000 руб. – 2 720 000 руб. = 63 360 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях п.12 ст.26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статей 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 названной статьи определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках дела №А82-15742/2019 судом установлено, что ответчиком не допущено нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания от 23.12.2016, опубликовании отчета об итогах голосования и уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг выпуска, суд полагает, что истцом не представлено доказательств наличия в действиях АО «Рыбинский мукомольный завод» нарушений законодательства и положений устава общества, регламентирующих порядок и сроки направления уведомлений в адрес акционеров, то есть, наличия виновных и противоправных действий со стороны ответчика. При этом добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется.

Истцом также не представлено доказательств невозможности осуществления преимущественного права покупки акций ввиду намеренного создания ответчиком каких-либо препятствий в реализации права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска.

В связи с чем, наличие в действиях ответчика состава правонарушения, влекущего возможность привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, истцом не доказано.

Недоказанность истцом хотя бы одной составляющей состава правонарушения влечет отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков. Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.