Постановление от 9 сентября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-11306/2018

10 сентября 2020 года

Резолютивная часть объявлена 07.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»:

ФИО1 (доверенность от 04.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020

по делу № А11-11306/2018

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы


и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» (далее – ООО «Алексстройдеталь», Общество) со следующими требованиями:

1. об обязании предоставить копии следующих документов:

- договоров аренды помещений в зданиях, принадлежащих ООО «Алексстройдеталь» и расположенных по адресу: <...>, заключенных с контрагентами за период с 01.05.2015 по настоящее время;

- документов, являющихся основанием снятия объектов недвижимого имущества общества (нежилого здания – цеха гасильной извести площадью 204,1 квадратного метра, кадастровый номер 33:17:000603:396; нежилого здания – проходной завода площадью 27,3 квадратного метра, кадастровый номер 33:17:000603:398; нежилого здания – склада песка площадью 2075,9 квадратного метра, кадастровый номер 33:17:000603:401; нежилого здания – склада щебня площадью 585 квадратных метров, кадастровый номер 33:17:000603:179; нежилого здания – склада песка площадью 1091,6 квадратного метра, кадастровый номер 33:17:000603:402, расположенных на земельном участке по адресу: <...>) с кадастрового учета;

- документов, предоставленных при внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алексстройдеталь» (протокола собрания учредителей б/н от 27.07.2006, протокола № 2/06 от 20.10.2006, протокола общего собрания участников от 15.06.2007, протокола № 1/07 от 20.06.2007);

- бухгалтерских балансов ООО «Алексстройдеталь» (всех форм), отчетов о финансовых результатах и приложений к ним, за 2015 и 2016 годы, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) или на бумажном носителе;

2. об обязании ООО «Алексстройдеталь» предоставить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу возможность ознакомления с книгой учета доходов и расходов Общества, учредительными документами Общества, приказами генерального директора Общества за период с 14.05.2009 по 29.01.2018, реестром договоров, с указанием времени, даты и места ознакомления с документами и разумными сроками ознакомления;

3. о взыскании с ООО «Алексстройдеталь» в пользу ФИО2 судебной неустойки в размере 2000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указал на недоказанность обстоятельств обращения ФИО2 к Обществу с требованиями о предоставлении в установленные законом сроки надлежащим образом заверенных копий поименованных документов, на отсутствие у ФИО2 статуса участника Общества в виду фальсификации решения собрания участников ООО «Алексстройдеталь» от 26.12.2002 об увеличении уставного капитала, которое в рамках спора было исключено истцом из числа доказательств; на неоплату доли уставного капитала при его увеличении; на недействительность сведений в ЕГРЮЛ о составе участников Общества. Ссылку судов на судебные акты по другим делам заявитель счел необоснованной, поскольку обстоятельство возникновения у ФИО2 права на долю в таких делах не устанавливалось.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2 является участником ООО «Алексстройдеталь» с размером доли в уставном капитале 45 процентов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 31.01.2018 направила в Общество заявление о предоставлении копий указанных документов.

Непредставление копий истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Разрешая спор, суды исходили из того, что требование ФИО2 о предоставлении копий документов Общество не исполнило, чем нарушило права ФИО2 как участника Общества, на получение информации.

Довод заявителя об отсутствии у ФИО2 статуса участника Общества правомерно отклонен судами обеих инстанций.

В силу пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При этом частями 1, 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно на общество возложена обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, принадлежность истцу доли в уставном капитале Общества, подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Кроме того, принадлежность ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Алексстройдеталь» и размер указанной доли установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу № А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу № А11-6354/2007-К1-14/312, от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190, от 05.02.2014 по делу № А11-6973/2013, и ряду других корпоративных споров, в которых участвовали те же лица. Более того, решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190 ФИО3 отказано в иске об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Алексстройдеталь».

Довод заявителя о недоказанности обстоятельств обращения ФИО2 к Обществу с требованием о предоставлении в установленные законом сроки надлежащим образом заверенных копий документов является несостоятельным. Факт обращения истца к ответчику с соответствующим требованием установлен судом и подтвержден материалами дела.

Другие доводы заявителя выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Суды правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и дали им надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определение кассационной инстанции от 05.08.2020 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу № А11-11306/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу № А11-11306/2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын