Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А41-8996/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-8996/23
31 октября 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 9 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Раужевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Автотроя» (142003, Московская область, Домодедово город, Лунная <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2011, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Инерт Ресурс» (142000, Московская область, Домодедово город, Каширское шоссе (северный мкр.) ул, стр. 17а/1, помещ. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2017, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки № 01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 в размере 10 596 478,33 руб.,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Инерт Ресурс» (142000, Московская область, Домодедово город, Каширское шоссе (северный мкр.) ул, стр. 17а/1, помещ. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2017, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Автотроя» (142003, Московская область, Домодедово город, Лунная <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2011, ИНН: <***>)

о признании договора поставки №01/04-22 от 01.04.2022 мнимой сделкой.

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» (Московская обл., Домодедово г.о., Домодедово г., Домодедово г., мкр. Северный, Каширское шоссе ул., стр. 17а/1, этаж 4/помещение 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2021, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании представителей сторон согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» (далее – истец, ООО «Ресурс Авто») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Инерт Ресурс» (далее – ответчик, ООО «Инерт Ресурс») с требованиями о взыскании задолженности по договору поставки № 01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 в размере 10 596 478,33 руб.




Определением от 02.08.2023 суд произвел процессуальное правопреемство истца Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто» (Московская обл., Домодедово г.о., Домодедово г., Домодедово г., мкр. Северный, Каширское шоссе ул., стр. 17а/1, этаж 4/помещение 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2021, ИНН: <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Автотроя» (142003, Московская область, Домодедово город, Лунная <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2011, ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Авто»

ООО «Инерт Ресурс» в ходе рассмотрения дела предъявило встречный иск, который принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным, о признании договора поставки №01/04-22 от 01.04.2022 и универсальных передаточных документов № 92 от 25.04.2022, № 93 от 26.04.2022, № 100 от 11.05.2022 мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску полагал, что требования встречного иска являются необоснованными, поддержал первоначальный иск.

Представитель ответчика по первоначальному иску против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, встречный иск поддержал.

Представитель третьего лица изложил позицию по делу.

Исследовав материалы по делу, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.2022 между ООО «Ресурс Авто», выступившим в качестве продавца, и ООО «Инерт Ресурс», выступившим в качестве покупателя, был заключен договор поставки инертных материалов №01/04-22 РА- 14 Р, в соответствии с которым поставщик обязался осуществить отгрузку инертных материалов (щебень), а покупатель принять и оплатить товары в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 7.3 указанного договора, а также спецификации №01 от 25.04.2022 оплата поставленного товара осуществляется на основании выставленных поставщиков универсальных передаточных документов (далее - УПД) в течение 5 банковских дней с даты получения УПД.

Как указывает истец по первоначальному иску за период с 25.04.2022 по 11.05.2022 поставщиком отгружены ответчику товары на общую сумму 12 042 340 рублей. Исполнение поставщиком обязательств на данную сумму следует из передаточных документов и акта сверки взаиморасчетов, подписанных двусторонне.

Однако, в нарушение условий договора от 01.04.2022 ООО «Инерт Ресурс» в полном объеме поставленные товары не оплатило, образовалась задолженность в размере 10 596 478 руб.33 коп.

Поскольку ответчиком досудебное требование о погашении задолженности по договору поставки от 0104.2022 исполнено не было, истец обратился в суд с названным выше иском.

В обоснование своих возражений ООО «Инерт Ресурс» ссылается на отсутствие обязательственных отношений с истцом, поскольку фактически поставка товара произведена не была, договор поставки №01/04-22 от 01.04.2023 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, чтобы скрыть истинные мотивы сторон, а именно – вывод денежных средств из ООО «Инерт Ресурс». В качестве средства процессуальной защиты по заявленным требованиям ООО «Инерт Ресурс» предъявлен встречный иск об оспаривании данного договора поставки и перевозочных документов.



В ходе судебного разбирательства представителем ООО «Автотроя» заявлено ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы для исследования подписи в акте сверки взаимных расчетов, перевозочных документах и в процессуальном документе (отзыве от имени ФИО1).

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела, придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Проанализировав совокупность собранных по делу доказательств, а также установленные по делу фактические обстоятельства, учитывая процессуальный принцип разумности судебного разбирательства в совокупности с правовой целью проведения судебной экспертизы – установление фактов, которые не могут быть подтверждены доказательно иным образом, по данному конкретному делу суд не усматривает процессуальных оснований для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы по заявленным истцом мотивам, что не лишает сторону использовать иные средства процессуальной защиты в подтверждение своих требований.

Кроме того, о фальсификации подписи ФИО1 в акте сверки взаимных расчетов, перевозочных документах и в процессуальном документе ответчиком по первоначальному иску не заявлено.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Положениями ч.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договоры и иные сделки являются одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Определенная положениями ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора предполагает не только свободное усмотрение сторон на вступление в договорные правоотношения и выбор договорной формы, но и связывает такие стороны обязанностями исполнения договора в соответствии с его условиями. Указанное отражает, что диспозитивность правового регулирования обязывает стороны договорных отношений к надлежащему исполнению договора, т.е. в соответствии с его условиями, которые согласованы сторонами.

В соответствии с правилами ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положениями ст.507 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения. Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 01.04.2022 между ООО «Ресурс Авто», выступившим в качестве продавца, и ООО «Инерт Ресурс», выступившим в качестве покупателя, был подписан договор поставки инертных материалов №01/04-22 РА- 14 Р, в соответствии с которым поставщик обязался осуществить отгрузку инертных материалов (щебень), а покупатель принять и оплатить товары в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 7.3 указанного договора, а также спецификации №01 от 25.04.2022 оплата поставленного товара осуществляется на основании выставленных поставщиков универсальных передаточных документов (далее - УПД) в течение 5 банковских дней с даты получения УПД.

Пунктом 12.1 указанного договора предусмотрено, что договор действует до 31.12.2022.

Исковое заявление подано поставщиком в суд 01.02.2023.

Данный договор со стороны покупателя содержит подпись генерального директора ФИО1

Из представленных в дело документов следует, что 20.01.2023 по договору купли-продажи доли в уставном капитале, корпоративные права на доли в ООО «Инерт Ресурс» в полном объёме (100% долей) перешли от ФИО1 к ФИО2. 06.02.2023 решением единственного участника ООО «Инерт Ресурс» генеральным директором ООО «Инерт Ресурс» был назначен ФИО2.

В подтверждение фактического исполнения обязательств поставщика по договору поставки от 01.04.2022 приложен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2021 по 03.10.2022 г., согласно которому у ответчика имеется неисполненное денежное обязательство по договору поставки №01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 в размере 10 596 478 рублей 33 копейки.

Данный акт сверки со стороны покупателя также содержит подпись генерального директора ФИО1




Кроме того, представлены универсальные передаточные документы № 92 от 25.04.2022, № 93 от 26.04.2022, № 100 от 11.05.2022, содержащие сведения о поставке ООО «Ресурс Авто» и принятии ООО «Инерт Ресурс» товара в соответствии с договором поставки №01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022. Данные документы содержат росчерк и оттиск печати с данными «ген.директор ФИО1».

В ходе рассмотрения спора бывшим руководителем ООО «Инерт Ресурс» представлены письменные пояснения, из которых следует, что ФИО1 занимал должность генерального директора ООО «Инерт Ресурс» в период с 07.12.2017 по 06.02.2023, подтверждено наличие договорных отношений с ООО «Ресурс Авто» с апреля 2021 по октябрь 2022 по таким вопросам, как аренда и продажа техники, поставка и перевалка инертных материалов. Одновременно, из пояснений следует, что после осмотра документов, представленных юристом ООО «Инерт Ресурс» в ходе опроса, обнаружил, что подпись в трех УПД отлична от принадлежащей ему (ФИО1) подписи. Также указано на то, что весной 2022 г. ООО «Инерт Ресурс» не требовалось материалов, заявка на щебень ООО «Ресурс Авто» не подавалась. При этом, доводов о том, что подпись в акте сверки взаимных расчетов принадлежит иному лицу, ФИО1 не приводит.

Указанные доводы приводит ООО «Инерт Ресурс» в обоснование своей процессуальной позиции об отсутствии действительного договора поставки.

При этом, после получения претензии от истца ООО «Инерт Ресурс» каких-либо мер по урегулированию спорной ситуации на досудебном этапе не предприняло, проявило лишь процессуальную активность только после обращения поставщика в суд. Суд полагает, что ООО «Инерт Ресурс», действуя разумно и осмотрительно, при отсутствии какого-либо денежного обязательства перед поставщиком приняло бы активные меры по защиты имущественных прав.

Исследуя представленные истцом по первоначальному иску документы, в совокупностью с поведением сторон, суд учитывает, что как по состоянию на даты оформления указанных передаточных документов, так и на дату составления акта сверки взаимных расчетов ООО «Инерт Ресурс» в лице генерального директора ФИО1 каких-либо действий по оспариванию денежного обязательства или его размера не предпринимало, на отсутствие каких-либо обязательств по договору поставки №01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 не ссылалось.

Документы бухгалтерского учета, которые являются единственным доказательством отражения финансово-хозяйственной деятельности хозяйствующего субъекта, опровергающие факт поставки товара по передаточным документам № 92 от 25.04.2022, № 93 от 26.04.2022, № 100 от 11.05.2022, ООО «Инерт Ресурс» в материалы дела не представлены, доводы встречного иска и возражений в указанной части не подтверждены.

Указание ООО «Инерт Ресурс» на отсутствие потребности юридического лица в товаре, являвшемся предметом договора поставки по состоянию на весну 2022 года, также не подтверждены. Каких-либо документов, отражающих отсутствие в указанный период экономической деятельности у ООО «Инерт Ресурс», а равно осуществление юридическим лицом иного вида деятельности, исключающего потребность в поставке инертных материалов (щебень), ответчиком по первоначальному иску не представлено. В этой связи доводы возражений о том, что истцом по первоначальному иску не представлены заявки, а равно иные документы на поставленную продукцию, состоятельными не могут быть признаны.

Также не могут быть признаны обоснованными доводы о недоказанности истцом по первоначальному иску прав в отношении поставленного товара, а также отсутствие сведений о качестве поставленного товара. Суд полагает, что предметом правоотношений сторон по договору поставки являются обязательства сторон по поставке и оплате товара, иные вопросы подлежат разрешению на этапе преддоговорных споров, что отражается в подписанном сторонами договоре, либо, при отсутствии интереса, указанные вопросы сторонами не оговариваются.

Из буквального толкования по правилам ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий договора поставки №01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 и содержания передаточных документов не следует, что стороны данного договора имели правовой интерес в согласовании иных условий, кроме как характер поставленного товара, количество, стоимость, тем самым согласованы существенные условия договора, что соответствует положениям ст.507 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи доводы ООО «Инерт Ресурс» о том, что способ поставки товара также имеет правовое значение и подлежал согласованию, основаны на субъективной правовой оценке обстоятельств спора.

Истцом по встречному иску договор поставки №01/04-22 от 01.04.2023 оспорен по основанию мнимости.

Положение ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд отмечает, что обязательным условием сделки как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка, совершенная без намерения создать правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Для определения мнимой сделки в соответствии с п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации значение имеют правовые последствия, создаваемые сделкой, поскольку данные последствия должны наступить как в фактическом, так и юридическом смысле, а также намерения сторон при совершении сделки достигнуть правовых последствий, типичных для избранного вида сделки.

Наряду с приведенными положениями закона, суд учитывает разъяснение пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, в том числе предшествующие длительные правоотношения между спорящими сторонами, что подтверждено ФИО1, длительная пассивность ООО «Инерт Ресурс» после заключения договора поставки, а также после конкретной поставки товара, согласие генерального директора ФИО1 с размером денежных обязательств, указанным в акте сверки взаимных расчетов, а также несогласие с наличием денежного обязательства только после предъявления иска поставщиком, суд приходит к выводу, что договор поставки №01/04-22 от 01.04.2023 совершен во исполнение сторонами реальных намерений по вступлению в договорные правоотношению, приобретению ООО «Инерт Ресурс» инертных материалов (щебень) и, следовательно, созданию правовых последствий, характерных для договора поставки. Формальное исполнение указанной сделки истцом по встречному иску не доказано.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.



В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд полагает, что поведение ООО «Инерт Ресурс» до момента предъявления исковых требований ООО «Ресурс Авто» не являлись произвольным, исходит из разумного и осмысленного понимания ООО «Инерт Ресурс» правового содержания акта сверки взаимных расчетов, основанного, в том числе на договоре поставки от 01.04.2022 №01/04-22 РА- 14 Р, добровольного характера действий ООО «Инерт Ресурс» по согласию с размером денежного обязательства, основанного на данном договоре, путем подписания акта сверки взаимных рачетов.

Указанному поведению корреспондирует принцип процессуального эстоппеля, который суд полагает возможным распространить на истца в данном конкретном споре. Процессуальный эстоппель – это утрата права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении в процессе. В результате недобросовестное лицо не может реализовать свое право.

Процессуальный эстоппель следует из системного толкования положений ст. 41, ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и представляет собой запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений.

Основываясь на приведенном выше фактическом и правовом анализе, суд признает договор поставки от 01.04.2022 №01/04-22 РА- 14 Р между ООО «Ресурс Авто» и ООО «Инерт Ресурс» действительным, а обязательства сторон, основанные на данном договоре, возникшими. В этой связи, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

С учетом отказа в удовлетворении основного требования по встречному иску, отсутствуют правовые основания для вывода о мнимости передаточных документов.

Поскольку ООО «Инерт Ресурс» не представлено доказательств оплаты поставленного по договору поставки от 01.04.2022 №01/04-22 РА- 14 Р товара в полном объеме, учитывая отсутствие доказательств денежного обязательства в ином размере, отличном от заявленного по первоначальному иску, с ответчика подлежит взысканию заявленная истцом по первоначальному иску задолженность.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом процессуального результата настоящего спора с ответчика подлежат взысканию судебные расходы, понесенные истцом на оплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Автотроя» удовлетворить.

Взыскать с ООО «Инерт Ресурс» в пользу ООО «Автотроя» задолженность по договору поставки №01/04-22 РА-ИР от 01.04.2022 г. в размере 10 596 478, 33 руб.

Взыскать с ООО «Инерт Ресурс» в пользу ООО «Автотроя» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 75 982 рублей.

Встречное исковое заявление ООО «Инерт Ресурс» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья В.С. Желонкин