Решение от 23 августа 2020 г. по делу № А56-24423/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24423/2020
23 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Овсянников Александр Андреевич (адрес: Россия 190068, Санкт-Петербург, наб. Крюкова канала, 14, 4);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКЕАНПРОМ" (адрес: Россия 195027, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт МЕТАЛЛИСТОВ 3/ПОМ. 1-Н, ОГРН: 1107847316741);

об обязании представить документы

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 19.06.2018;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 31.05.2017;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (далее – Ответчик, ООО «Океанпром») предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные подписью директора Общества и печатью Общества копии следующих документов:

• протоколов общих собраний участников Общества за весь период существования Общества и документов, подтверждающих уведомление участников Общества о таких собраниях;

• требований налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2017 по 01.01.2020;

• актов сверок между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса;

• заявления МИФНС № 21 по Санкт-Петербургу от 04.07.2019 о признании Общества банкротом по делу А56-76679/2019 с приложениями;

• бухгалтерских балансов с приложениями за 2018, 2019 годы;

• расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос;

• расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос.

Истец также просит в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с ООО «Океанпром» в пользу ФИО2 неустойку занеисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнениярешения суда.

Определением арбитражного суда от 27.03.2020 суд принял исковое заявление к производству.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик представил письменные пояснения, возражает против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 (далее - Истец) является участником ООО «Океаннром» (далее - Общество).

04.02.2020 Истец как участник Общества обратился в Общество с телеграммой № 186/1992 149 с требованием о предоставлении ему следующих копий документов:

• протоколов общих собраний участников Общества за весь период существования Общества и документов, подтверждающих уведомление участников Общества о таких собраниях;

• требований налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2017 по 01.01.2020;

• актов сверок между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса;

• заявления МИФНС № 21 по Санкт-Петербургу от 04.07.2019 о признании Общества банкротом по делу № А56-76679/2019 с приложениями.

Истец указывает, что запрошенные копии документов он просил заверить подписью и печатью директора Общества и направить ценным письмом с описью вложения Истцу по указанному им адресу с компенсацией Истцом расходов на указанное отправление.

Телеграмма получена Обществом 04.02.2020.

Поскольку запрашиваемые в телеграмме документы им не были переданы Обществом, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно п. 10.2 Устава Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 10.1 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление. Самостоятельное копирование документов Общества его участниками и/или иными лицами запрещается. По письменному требованию участника Общества или аудитора Единоличный исполнительный орган обязан в 7-дневный срок предоставить ему возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Ссылка ответчика на необоснованности истребования истцом требований налогового органа об уплате ООО «Океанпром» налогов, сборов и страховых взносов, за пределами трехлетнего срока, предшествовавшего обращению с соответствующим требованием, принимается судом.

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, доводов Ответчика, суд полагает, что требования Истца по предоставлению данных документов подлежат удовлетворению за период с 04.02.2017 (за три года до момента обращения со спорным требованием).

В части требования об обязании ответчика передать акты сверок, составленные между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса суд пришел к следующим выводам.

В судебном заседании ответчик настаивал, что подобные акты сверок между Обществом и налоговым органом не проводились.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные доводы ответчика, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что удовлетворение требования о предоставлении несуществующих документов не повлечет защиту прав участника Общества, в связи с чем, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд полагает необоснованным иск, в части истребования у ответчика заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 21 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 21) от 04.07.2019 о признании Общества банкротом по делу № А56-76679/2019 с приложениями.

Перечень документов, закрепленный в части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, касающийся документации, которую может истребовать участник у Общества не является закрытым. Однако суд исходит из того, что в силу пункта 10 части 2 названной статьи требование о хранении обществом документации, связанной с ведением судебных споров, распространяется только на судебные акты по делам, в которых соответствующее общество являлось непосредственным участником. При таких обстоятельствах, суд полагает, что исковое требование в части названного заявления МИФНС № 21 не может быть удовлетворено, поскольку истцом не представлено доказательств, что такое заявление направлялось МИФНС № 21 в адрес Общества. При этом сама по себе обязанность заявителя в деле о банкротстве направить такое заявления в адрес ответчика, установленная процессуальным законодательством, не может быть положена в основу вывода в рамках настоящего дела о наличии данного заявления у Общества. Кроме того, рассматриваемый документ не относится к документации, подлежащей обязательному хранению обществом в силу части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ

К аналогичному выводу суд приходит и относительно искового требования в части истребования у ответчика уведомлений о проведении общих собраний Общества, поскольку ни законом, ни уставом не установлена обязанность Общества по хранению таких документов.

Относительно требования о возложении обязанности на ответчика предоставить протоколы общих собраний участников ООО «Океанпром» за весь период существования общества, суд пришел к следующему выводу.

Согласно представленным ответчиком почтовой квитанции с идентификатором 19103647387935, а также описи вложений в почтовое отправление все затребованы протоколы собраний участников ООО «Океанпром» были направлены ответчиком в адрес истца 16.07.2020. Доказательств того, что ответчиком переданы не все протоколы собраний, истцом не представлено.

Таким образом, в указанной части суд также отказывает в удовлетворении исковых требований, однако, поскольку запрос о передаче названных протоколов содержался в первоначальном требовании ФИО2, оформленном телеграммой от 04.02.2020, и данное требование исполнено ответчиком добровольно, но уже в рамках рассмотрения настоящего дела, госпошлина, уплаченная истцом в части названного требования подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В связи с чем, суд удовлетворяет заявленные требования частично.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки занеисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнениярешения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления № 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Данный вывод апелляционного суда основан по позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Океанпром» в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить ФИО2 заверенные подписью директора ООО «Океанпром» и печатью ООО «Океанпром» копии следующих документов:

- требования налогового органа об уплате обществом с ограниченной ответственностью «Океанпром» налогов, сборов и страховых взносов за период с 04.02.2017 по 01.01.2020;

- бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» с приложениями за 2018, 2019 годы;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос;

- расшифровку начисляемых и уплачиваемых обществом с ограниченной ответственностью «Океанпром» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» в пользу ФИО2 судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.