Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А70-3289/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3289/2020
г. Тюмень
19 апреля 2024 года
Резолютивная часть объявлена 11.04.2024г.

В полном объеме изготовлено 19.04.2024г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции дело по иску

финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (далее – истец)

ФИО3 (далее – соистец)

к ООО «Унитех Групп» (далее – ответчик)

третьи лица – ФИО1 (далее – третье лицо-1), Пестов ФИО4 (далее – третье лицо-2), ФИО5 (далее – третье лицо-3)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт

от соистца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО6, доверенность от 09.01.2024 №5

от третьего лица-1: ФИО1, паспорт

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: ФИО5, паспорт

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 10.03.2020 поступило исковое заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО7 к ООО «Унитех Групп» о взыскании 4171000,00 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.

15.06.2022 соистцом привлечена ФИО3.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО8, ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2.

Определением суда от 22.03.2023 по делу №А70-10435/2017 утвержден финансовым управляющим имуществом ФИО1 ФИО2.

12.12.2023 истец финансовый управляющий ФИО1 ФИО7 заменен на финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 являлся участником ООО «Унитех Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 50% размером доли в уставном капитале. 08.12.2016 ФИО1 заявил о своем выходе из общества, о чем имеется заверенное в нотариальном порядке заявление о выходе. В отношении ФИО1 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А70-10435/2017. Установив, что общество не исполнило свою обязанность по выплате доле вышедшему из состава участников общества, финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В силу ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В соответствии со ст.26 Закона участник, изъявивший желание выйти из общества, обязан направить обществу соответствующее заявление. Указанное заявление о выходе из общества является односторонней с елкой, то есть юридическим фактом, в результате которого происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует определению сделки, данному в ст.153 ГК РФ. Доля участника переходит к обществу с момента подачи такого заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона).

Датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Пунктом 16 указанного постановления также предусмотрено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные нормой п.2 ст. 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Пункт 1 ст.26 Закона предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. С даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества его доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона).

В силу п.п.6.1, 7.1 ст.23 Закона общество обязано выплатить участнику, изъявившему желание выйти из состава участников общества, действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли) в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости и в течение месяца с даты получения заявления участника на общество возлагается обязанность представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений, связанных с выходом участника из общества.

Выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п.7 ст.26 Закона об обществах).

В соответствии со ст.14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п.16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решением Тюменского районного суда Тюменской области от 12.10.2020 по делу №2-22/2020 принято решение о разделе совместно нажитого ФИО1 и ФИО3 имущества. В собственность ФИО3 передана ½ доли в праве требования ФИО1 к ООО «Унитех Групп» о взыскании доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп».

Право ФИО1 и ФИО3 на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из общества ответчиком не оспаривается.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон №14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в ст.7 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок), действующим в период с 04.11.2014 и, следовательно, подлежащим применению к правоотношениям сторон спора.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п.4 Порядка).

Исходя из п.п.5, 6, 7 Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате подачи заявления о выходе из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Между сторонами возник спор о размере подлежащей выплате действительной стоимости, вышедшему участнику, в связи с чем, было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 12.12.2023 по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости чистых активов ООО «Унитех Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 30.09.2016, проведение которой поручено экспертам ООО «Корпорация Консалтинг». Относительно даты, на которую необходимо было рассчитывать стоимость доли суд исходил из следующего:

В силу п.1 ст.94 ГК РФ и ст.26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, при условии, что это предусмотрено уставом общества.

В п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ содержится императивное правило, согласно которому общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.

Таким образом, в случае подачи участником общества заявления о выходе из общества (при условии, что такая возможность прямо предусмотрена в уставе), общество обязано в течение 3 месяцев со дня получения соответствующего заявления выплатить данному участнику действительную стоимость доли.

Согласно абз.2 п.2 ст.14 Закона №14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п.2 ст.30 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ), если иное не установлено этим законом (ч.1 ст.6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены ст.13 Закона №402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (ч.1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (ч.2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (ч.3). Частью 4 ст.13 Закона №402-ФЗ определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Таким образом, нормами Закона №402-ФЗ предусмотрено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления предусмотрена: законодательством РФ; нормативными правовыми актами в области бухучета; договорами; учредительными документами либо решениями собственника экономического субъекта.

Исходя из приведенных положений, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности не является обязанностью каждого экономического субъекта, и составляется только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Согласно Положению ООО «Унитех Групп» об учетной политике для целей бухгалтерского учета с 2014 года (т.2 л.д.24-27) в обществе формируется ежеквартальная бухгалтерская отчетность (в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах) (п.11.1).

С учетом указанного, последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из общества (08.12.2016), является 30.09.2016 года.

В ходе проведенного исследования судебные эксперты пришли к выводу, что в результате проведенных расчетов рыночная стоимость чистых активов ООО «Унитех Групп» по состоянию на 30.09.2016 составила 1740000,00 рублей.

Результаты проведенного судебного исследования лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено.

В силу положений ст.ст.71, 86 АПК РФ заключение эксперта по результатам судебной экспертизы не является безусловным, бесспорным доказательством какого-либо обстоятельства, подлежащего установлению в арбитражном процессе. Такое заключение эксперта оценивается судом по правилам ст.71 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу. Вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда (п.8 постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Пленум №23)).

Таким образом, заключение экспертов будет являться одним из доказательств по делу, не имеющим обязательного характера и должно быть оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

Проанализировав заключение судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертами полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросу, поставленному на его разрешение. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются.

Противоречий выводов экспертов иным, имеющимся в деле доказательствам, судом не усматривается.

Выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (абз.1 ст.7 Закона №73, ст.14 Федеральный закон от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»). Экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение. В заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено.

Суд приходит к выводу об отсутствии основания сомневаться в объективности и достоверности выводов, содержащихся в заключении, подготовленном по результатам судебной экспертизы.

Заключение экспертов является в достаточной степени мотивированным, основанным на представленных в материалы дела документах, проведенным в соответствии с требованиями действующего законодательства, методикой оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки и содержит все, предусмотренные ч.2 ст.86 АПК РФ сведения. В представленном экспертами заключении суд не усматривает наличия каких-либо противоречий или необоснованности сделанных экспертом выводов по заданным вопросам, выводы эксперта понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется. В связи с чем, ходатайства о назначении еще экспертиз и об истребовании доказательств удовлетворению не подлежат.

Доводы ответчика и третьего лица-2 о пропуске истцом срока на подачу иска судом отклоняются, поскольку суд считает, что не пропущен истцом установленный ст.196 ГК РФ общий трех годичный срок исковой давности с учетом даты подачи заявления ФИО1 (08.12.2016), даты, не позднее которой ответчик обязан был выплатить долю (08.03.2017), даты подачи иска в суд (10.03.2020), а также положений ст.ст.191, 192, 193 ГК РФ. Так, 08.03.2020 является нерабочим праздничным днем, следовательно, в силу ст.193 ГК РФ (если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день) ближайшим рабочим днем является 10.03.2020, день в которую подан иск.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.64, 65, 71 АПК РФ, принимая во внимание наличия обязанности у общества по выплате соистцам действительной стоимости их долей, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суд считает, что требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованы и подлежат частичному удовлетворению в сумме 435000,00 рублей в пользу каждого из соистцов (50% от 1740000,00 рублей = 870000,00 рублей/2=435000,00 рублей). В остальной части требований о взыскании действительной стоимости долей суд отказывает.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По правилам ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Действие принципа диспозитивности в арбитражном суде проявляется в том, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке ч.3 ст.9 АПК РФ были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

При подаче иска истец госпошлину не оплачивал.

На основании ст.110 АПК РФ с ответчика в доход федерального подлежит взыскать 20400,00 рублей госпошлины.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Унитех Групп» в пользу ФИО1 435000,00 рублей стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп».

Взыскать с ООО «Унитех Групп» в пользу ФИО3 435000,00 рублей стоимости доли в уставном капитале ООО «Унитех Групп».

Взыскать с ООО «Унитех Групп» в доход федерального бюджета 20400,00 рублей госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительные листы выдать в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Маркова Н.Л.