Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А76-5451/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6136/18

Екатеринбург

03 июля 2025 г.


Дело № А76-5451/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Столяренко Г.М., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полюс» (далее – общество «Полюс») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, принятые по делу № А76-5451/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

акционерного общества «Куриное царство» (далее – общество «Куриное царство») – ФИО1 по доверенности от 15.07.2024 № КЦ 24/0212;

общества с ограниченной ответственностью «Союзпромптица» (далее – общество «Союзпромптица», правопреемник общества «Полюс») – ФИО2 по доверенности от 11.06.2025 № 594 и ФИО3 по доверенности от 05.05.2025.

Иные лица в судебное заседание не явились.


Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «Утиные фермы» (далее – общество «Утиные фермы», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 04.03.2021 конкурсным управляющим обществом «Утиные фермы» утвержден ФИО4.

В арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего обществом «Утиные фермы» об утверждении мирового соглашения и прекращении процедуры банкротства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением от 06.12.2024 и постановлением от 28.02.2025, общество «Полюс» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, утвердить мировое соглашение в редакции от 26.09.2024. Общество «Полюс» указывает, что цена, предложенная за реализацию залогового имущественного комплекса, с учетом наличия крупной задолженности по текущим платежам, не может конкурировать с условиями мирового соглашения, так как при цене за комплекс 850 млн. руб. кредиторы третьей очереди не получат удовлетворения, при этом 80 % кредиторов на собрании проголосовали за утверждение мирового соглашения. Кассатор полагает, что судам необходимо было критически отнестись к позиции общества «Куриное царство», которое увеличило первичное предложение за имущественный комплекс с 308,5 млн. руб. до 850 млн., при этом указывая на нереальность представленного бизнес-плана. По мнению кассатора, экономическая обоснованность мирового соглашения подтверждена представленными доказательствами, а невозможность его заключения ранее обусловлена владением 94 % доли в уставном капитале должника ФИО5, находившимся в процедуре банкротства, повлекшей ограничения в праве распоряжения указанной долей, реализации прав собственника и руководителя, тогда как новый собственник доли ФИО6, являющаяся в настоящее время участником должника с долей 100 %, намерена продать долю в пользу общества «Союзпромптица». Кассатор полагает, что суды первой и апелляционной инстанций уклонились от анализа представленного бизнес-плана, тогда как целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника, часть из которых, без такого погашения, может быть также признана банкротами.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2025 (резолютивная часть) произведено процессуальное правопреемство, общество «Полюс» с суммой требований в размере 189 207 861 руб. заменено в реестре требований кредиторов должника на общество «Союзпромптица».

Этим же определением общество с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой» (далее – общество «ИнвестСтрой») с суммой требований в размере 188 938 861 руб., предприниматель ФИО7 с суммой требований в размере 189 207 861 руб., предприниматель ФИО8 с суммой требований в размере 189 207 861 руб. также заменены на общество «Союзпромптица».

Обществом «Союзпромптица» подано уточнение к кассационной жалобе, в котором оно указывает, что позицию правопредшественника поддерживает, полагает, что судебными актами нарушены права кредиторов и должника, необоснованно отдан приоритет защите прав третьего лица. Указывает, что приобрело 100 % в уставном капитале должника. Полагает выводы о наличии в реестре кредиторов задолженности второй очереди не соответствующими обстоятельствам дела, так как конкурсным управляющим на депозит нотариуса внесены денежные средства для ее погашения в рамках мирового соглашения.

Обществом «Полюс» к кассационной жалобе, а также обществом «Союзпромптица» к уточнению, приложены документы (юридические заключения), являющиеся новыми доказательствами по делу. Данные документы судом округа не принимаются (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебном заседании представители общества «Союзпромптица» доводы кассационной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали. Представитель общества «Куриное царство», напротив, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на то, что действия общества «Союзпромптица» направлены на получение имущества должника в обход конкурсных процедур (приобретения имущества на торгах).

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в споре лиц, проверив в порядке, предусмотренном статьями 284 – статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество «Утиные фермы» является предприятием птицеводческого комплекса. Имущественный комплекс должника представляет собой комплекс технологических зданий и объектов (более шести технологических площадок), расположенных на территории Красноармейского района Челябинской области.

В реестр требований кредиторов включены требования в общей сумме 1 329 709 896 руб., из них в составе второй очереди 9 602 111 руб., третьей очереди 1 228 323 892 руб., из которых обеспечено залогом  756 562 447 руб.

Первоначально залоговым кредитором являлось акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (определение суда от 14.12.2018), затем определением суда от 25.02.2021 произведена замена акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на общество «ИнвестСтрой», впоследствии определением суда от 25.01.2023 произведена замена общества «ИнвестСтрой» на трех кредиторов: предпринимателя ФИО7 – в размере 189 207 861 руб., предпринимателя ФИО8 – в размере 189 207 861 руб., общество «Полюс» – в размере 189 207 861 руб.

Залоговое имущество, подлежащее продаже, сформировано в три лота: лот № 1 – производственно-технологический комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности; лот № 2 – дебиторская задолженность в размере 8 856 240 руб.; лот № 3 – имущество, не вошедшее в производственно-технологический комплекс (внешние автодороги).

Первые и повторные торги по лотам № 1 и 3 не состоялись.

На определенном этапе торгов в форме публичного предложения участие в торгах приняли общество «Куриное царство», общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Плюс» (далее – общество «Ресурс Плюс»), ФИО9 Конкурсным управляющим опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому победителем по лоту № 1 признано общество «Ресурс Плюс», по лоту № 3 – ФИО9 При этом договоры купли-продажи по каждому из лотов заключены должником в лице конкурсного управляющего с ФИО9 как с лицом, обладающим преимущественным правом на приобретение имущества должника в порядке, предусмотренном статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В рамках настоящего дела судом рассмотрен спор о действительности состоявшихся торгов и заключенных по их результатам договоров купли-продажи, определении лица, с которым подлежит заключению договор.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2024, оставленным в силу постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2024 суд обязал конкурсного управляющего обществом «Утиные Фермы» не позднее одного месяца после вступления определения суда в законную силу провести между обществами ПКЗ «Дубровский» и «Куриное царство» как лицами, обладающими в соответствии со статьей 179 Закона о банкротстве преимущественным правом приобретения производственно-технологического комплекса должника, конкурс с личным участием их представителей, где критерием определения победителя будет максимальная цена предложения покупки производственно-технологического комплекса общества, при начальной цене не менее 308 500 000 руб.

Спор о том, какому лицу по результатам торгов должно быть передано имущество, рассматривался судом более года (март 2023-май 2024), при этом никем из заинтересованных лиц не было сделано предложение о заключении мирового соглашения с кредиторами и урегулировании спора как такового.

В ходе рассмотрения указанного спора суд установил, что залоговые кредиторы, а также общество «Ресурс Плюс», и иные лица, включая конкурсного управляющего, действовали в едином интересе, суть которого сводилась к передаче имущественного комплекса определенной группе лиц по минимальной стоимости, установленной на торгах.

Вопрос о заключении мирового соглашения возник только после изготовления определения суда от 07.05.2024 в полном объеме и описания всей сложившейся ситуации на торгах и после их проведения.

Так, конкурсным управляющим ФИО4 инициировано собрание кредиторов от 26.07.2024, в котором приняли участие  кредиторы, обладающие  87,07 % голосов  от общего количества голосов кредиторов, из которых 63,94 % приходится на голоса залоговых кредиторов: общества «ИнвеСтстрой» и  «Полюс», предпринимателей ФИО7 и ФИО8 На собрании принято решение об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024, оставленным в силе постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025, решение собрания кредиторов должника, принятое 26.07.2024 по дополнительному вопросу повестки дня об утверждении мирового соглашения признано недействительным. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 об утверждении мирового соглашения отказано.

Конкурсным управляющим ФИО4 инициировано проведение собрания кредиторов 26.09.2024, с повесткой дня, включающей вопрос об утверждении мирового соглашения в новой редакции. Согласно протоколу собрания кредиторов, участие в собрании приняли кредиторы с количеством голосов 68,4% от общего количества голосов кредиторов, из которых 63,94 % являются залоговыми На собрании кредиторов утверждено мировое соглашение в новой редакции.

В связи с утверждением кредиторами мирового соглашения, конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством об его утверждении.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суды исходили из следующего.

Согласно статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов (пункт 2 статьи 12, пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве) и утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Условия утверждения мирового соглашения предусмотрены статьей 158 Закона о банкротстве.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основаниями для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

 В рассматриваемом случае судами заключено, что представленные доказательства не являются достаточными для вывода о том, что условия мирового соглашения являются реальными к исполнению, а интересы кредиторов не будут нарушены при прекращении производства по делу.

Как установлено судами, условиями мирового соглашения предусмотрен следующий порядок исполнения обязательств перед кредиторами: до 26.09.2027 должнику предоставляется отсрочка исполнения обязательств, на период с 26.09.2027 и до полного исполнения обязательств на сумму непогашенной задолженности начисляются проценты на основной долг в размере половины ключевой ставки ЦБ РФ, финансовые санкции (пени, проценты, неустойки) прощаются; затем ежегодно (до 27.09.2027, 27.09.2028, 27.09.2029, 27.09.2030) должник перечисляет на расчетные счета кредиторов по 25 % от общего размера обязательств перед кредитором. Обязательства перед текущими кредиторами предполагаются к погашению в течение трех месяцев после утверждения мирового соглашения, реестровая задолженность по уплате налогов и сборов в бюджет погашается в течении трех лет.

Производственно-технологический комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, остается за должником.

Финансирование восстановления платежеспособности общества «Утиные фермы» осуществляется в соответствии с представленным бизнес-планом, за счет предоставления денежных средств на условиях займа.

Судами отмечено, что какие-либо третьи лица в заключении мирового соглашения не участвовали, оно не устанавливает каких-либо обязанностей иных, третьих лиц, помимо должника, относительно его исполнения.

Каких-либо гарантий его исполнения мировое соглашение не содержит.

Судами сделан вывод, что гарантией исполнения мирового соглашения являются только предусмотренные Законом о банкротстве нормы, касающиеся его расторжения или выдачи листа на принудительное исполнение, тогда как с учетом структуры реестровой задолженности общества «Утиные Фермы», положений статьи 164 Закона о банкротстве, согласно которой размер реестровых требований кредитора, достаточный для подачи заявления о расторжении мирового соглашения, должен составлять не менее 25% реестра, такой возможностью обладают исключительно залоговые кредиторы; заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения возможно не ранее чем через три года, без контроля в указанный период за сохранностью имущества и хозяйственной деятельностью должника.

Оценивая экономическую обоснованность и реальность исполнения мирового соглашения, суды обеих инстанций заключили следующее.

Погашение обязательств перед кредиторами предполагается за счет возобновления производственной деятельности на промышленном комплексе «Утиные фермы». Источник получения финансовых и иных ресурсов для восстановления производства в мировом соглашении не указан; в ходе судебного разбирательства даны пояснения о том, что финансирование будет осуществляться за счет третьего лица – общества «Союзпромптица», которое денежные средства для финансирования возобновлении производства планирует привлечь в виде кредита.

Конкурсным управляющим представлен «Бизнес-план», содержащий сведения о необходимых для восстановления производства ресурсах. В частности, предусмотрено, что источником 70% необходимых денежных является кредит (1 670 млн. рублей) по льготной ставке 12% в год (стр. 157 «Бизнес-плана»).

Судами критически оценены доводы о привлечении кредитных средств по такой льготной ставке с учетом действующей ставки рефинансирования; учтено, что согласно справке, предоставленной кредитором ФИО10 через систему «Мой арбитр» 22.11.2024, выданной публичным акционерным обществом «ПСБ» директору общества «Союзпромптица», кредитная линия предоставленная банком обществу на финансирование текущей деятельности составляет 1 200 000 тыс. руб. при том 838 000 тыс. руб. уже израсходовано, что не согласуется с объемами финансов, указанными в «Бизнес плане», а также обоснованно отклонен довод о наличии на расчетном счете общества «Полюс» денежных средств в сумме 49 999 тыс. руб., которые могут быть расходованы на исполнение мирового соглашения, так как справка представлена на определенную рестроспективную дату и не дает возможности установить дальнейшую судьбу денежных средств и их источник.

Судами отмечено, что представленный «Бизнес план» предполагает объем производства готовой продукции обществом «Утиные фермы» после строительства новых птичников - 21 тыс. тонн в год; при этом объем ранее выпускаемой должником продукции составлял порядка 4,5 тыс. тонн в год; из «Бизнес-плана» не усматривается экономическая возможность выхода на заявленные мощности, с учетом наличия иной доминирующей на рынке группы компаний (занимающей долю 45% рынка мяса утки в России, и выпускающей при этом 18,6 тыс. тонн готовой продукции в год), и планируемой стоимости реализации собственной продукции дороже, чем у конкурента, при полном отсутствии концепции реализации продукции.

Судом первой инстанции обращено внимание, что настаивающие на утверждении мирового соглашения лица не смогли пояснить, как именно планируется осуществлять реализацию продукции, сохраняя ее стоимость, обеспечивающую такую рентабельность производства, которая обеспечит и погашение кредитных средств, полученных на финансирование восстановления производства и на расчеты с кредиторами, даже с учетом определенной мировым соглашением отсрочки и рассрочки исполнения обязательств.

Суды заключили, что с учетом единого экономического интереса залоговых кредиторов и лица, которое планирует исполнять условия мирового соглашения, не поименованного в самом тексте мирового соглашения, но указанного кредиторами в ходе судебных заседаний, а также противопоставленного им экономического интереса других кредиторов и заинтересованных лиц, предложенные условия мирового соглашения, значительный период отсрочки и рассрочки исполнения обязательств и отсутствие всякой гарантии его исполнения, направлены на обход принятого судом определения от 07.05.2024, определившего порядок установления покупателя имущественного комплекса; при этом пункт 22 мирового соглашения, предусматривающий прекращение исполнения определения суда от 07.05.2024 при оставлении его в силе, влечет нарушение прав третьего лица общества «Куриное царство».

Учитывая изложенное, исходя из того, что мировое соглашение предложено после вынесения судом определения от 07.05.2024 залоговыми кредиторами, входящими в одну группу с теми же лицами, которые участвовали в споре об определении приобретателя имущества; представленный с мировым соглашением «Бизнес план» с большой степенью вероятности не является исполнимым по описанным в нем финансово-экономическим показателям; предложенная редакция мирового соглашения не содержит условий относительно гарантий его исполнения, не содержит обязательств третьих лиц, указанных в качестве инвесторов, относительно объема финансирования; структура реестровой задолженности должника практически делает невозможным расторжение мирового соглашения без воли на это залоговых кредиторов, суд первой инстанции, выводы которого в полной мере поддержала апелляционная коллегия, пришел к выводу о том, что в данном случае в утверждении мирового соглашения следует отказать.

Суд округа оснований для несогласия с выводами судов не усматривает.

Общество «Союзпромптица» в кассационной жалобе ссылается на генеральную идею Закона о банкротстве о наиболее полном удовлетворении требований кредиторов, приоритетность реабилитационных процедур, необходимость восстановления платежеспособности должника и готовность выступить гарантом исполнения условий достижения этих целей, указывая на возможность финансирования текущих расходов и запуск предприятия должника за собственный счет.

Вместе с тем, исходя из анализа материалов дела и пояснений сторон, усматривается, что, по сути, настоящий спор касается права обладания имущественным комплексом общества «Утиные фермы» между победителем конкурса обществом «Куриное царство» и обществом «Союзпромптица», которое в конкурных процедурах по приобретению имущественного комплекса  не участвовало, преимущественным правом его приобретения не обладает.

Определением суда от 07.03.2025 удовлетворено заявление общества «Куриное царство» о понуждении конкурсного управляющего должником заключить с названным обществом договор купли-продажи имущества по результатам проведенного конкурса.

При этом после завершения торгов и разрешения спора об определении лица, с которым подлежит заключению договор купли-продажи (с учетом выводов, постановленных в определении от 07.05.2024), общество «Союзпромптица» выкупило требования залоговых кредиторов, составляющие большинство требований третьей очереди реестра, приобрело 100 % доли в уставном капитале должника, и настаивает на утверждении мирового соглашения, по условиям которого, при изложенных обстоятельствах, получает в обход интересов выигравшего конкурс лица контроль над имуществом должника с отсрочкой исполнения обязательств последнего и без гарантий такого исполнения.

Доводы кассатора не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в большей степени связаны с переоценкой фактических обстоятельств спора, касающихся экономической обоснованности мирового соглашения, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2024 по делу № А76-5451/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                       Н.В. Шершон


Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко


                                                                                              О.Г. Кочетова