Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А35-1927/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-1927/2021
город Калуга
14 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «30» октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено «14» ноября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Звягольской Е.С., судей Ахромкиной Т.Ф., Ивановой М.Ю.,

при участии в заседании: от заявителя жалобы: ФИО1 по доверенности

от 03.06.2025;

ФИО2 по доверенности

от 27.02.2024 (после перерыва

не явился);

ФИО3 по доверенности

от 19.08.2025;

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 26.03.2024 (после перерыва

не явился)

от ООО «Капиталстрой»: ФИО6 по доверенности от 22.10.2024;

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда Курской области от 22.11.2024

и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А35-1927/2021

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее - ООО «Капиталстрой», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа Оконных Компаний» (далее - ООО «Группа Оконных Компаний», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.03.2021 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.08.2021 (резолютивная часть от 10.08.2021) заявление ООО «Капиталстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Группа Оконных компаний» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2021 (резолютивная часть от 09.12.2021) ООО «Группа Оконных компаний» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8

Конкурсный управляющий ООО «Группа Оконных Компаний» 30.05.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО9 (далее - ФИО9) 15 011 888 руб. 58 коп. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.09.2023 объединены для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего ООО «Группа Оконных Компаний» о привлечении контролирующего должника лица ФИО9 к субсидиарной ответственности и заявление ООО «Капиталстрой» о привлечении контролирующего должника лица ФИО4 (далее - ФИО4) к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.10.2023 объединены для совместного рассмотрения к вышеуказанным заявлениям, заявление ООО «Капиталстрой» о привлечении контролирующего должника лица ФИО7 (далее - ФИО7) к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, признанно доказанным наличие оснований для привлечения ФИО9, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Группа Оконных Компаний»; в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 отказано, в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отказано; производство по рассмотрению заявления в части рассмотрения вопроса об определении размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО7 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении

исковых требований. 24.10.2025 кассатор уточнил просительную часть жалобы, просил судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды неправильно применили нормы права.

В кассационной жалобе привел следующие доводы: единственный кредитор ООО «Капиталстрон» был встроен в бизнес-модель должника и до момента возникновения конфликта между ФИО10 и ФИО7 взаимодействовал с должником на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка; денежные средства, перечисленные ООО «Капнталстрой» на расчетный счет должника, изначально получены от ООО «Росинка»; в материалы обособленного спора приобщено постановление от 01.10.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования в отношении ФИО7, содержание которого свидетельствует о фактической аффилированности должника и кредитора; вывод судов о том, что ООО «Группа оконных компаний» стало «центром убытков» в группе компаний, подконтрольных ФИО7 не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам; договор аренды оборудования № 1-29/06 от 01 июля 2016 года между ООО «АКТИВ» (арендодатель) и ООО «Группа Оконных Компаний» (арендатор) получил надлежащую оценку судами трех инстанций в рамках соответствующего обособленного спора, и данная сделка была признана правомерной; судами двух инстанции было установлено, что вся документация должника с 17.10.2018 находилась у ФИО9, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО7, а также ФИО4, судом первой инстанции было отказано; задолженность перед единственным кредитором не была оплачена ввиду исполнения обязательства по договору поставки, факт которого до настоящего момента не признается ООО «Капиталстрой».

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

От кредитора ООО «Капиталстрой» в суд округа 09.10.2025 поступил отзыв, в котором Общество указало на ее необоснованность. Пояснило, что ранее доводов о вовлеченности ООО «Капиталстрой» в бизнес-модель должника не заявлялось.

ФИО9 в отзыве, поступившем в суд округа 13.10.2025, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах её доводов.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Судебные акты пересматриваются только в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО7

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Группа Оконных Компаний» зарегистрировано в качестве юридического лица 15 июня 2016 года, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц - 1164632057490. Основной вид деятельности - производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве.

ФИО4 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Группа Оконных Компаний» с момента его создания и регистрации.

Между ФИО4 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи от 18 октября 2018 года 100% доли в уставном капитале ООО «Группа Оконных Компаний», удостоверенный в нотариальном порядке по реестру № 36/53-н/36-2018-3-994, сведения о ФИО9 как участнике ООО «Группа Оконных Компаний» внесены в ЕГРЮЛ 12 ноября 2018 года.

12 ноября 2018 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО9 как генеральном директоре ООО «Группа Оконных Компаний».

При этом ФИО7 являлся исполнительным директором ООО «Группа Оконных Компаний» с июля 2016 года по июнь 2019 года.

В отношении заявления ООО «Капиталстрой» о привлечении ФИО7 к субсидиарной ответственности суд пришел к следующим выводам.

В обоснование доводов от том, что ФИО7 является контролирующим должника лицом и конечным бенефициаром ООО «Группа Оконных Компаний», кредитор ООО «Капиталстрой» указал, что ФИО7 организовал ведение предпринимательской деятельности по схеме «центр прибыли» и «центр убытков», в результате чего должник утратил возможность удовлетворить требования кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве). Кроме того, по мнению кредитора, ФИО7 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве в связи с непередачей документов о финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему ООО «Группа Оконных Компаний».

Судом установлено, что ФИО7 являлся исполнительным директором ООО «Группа Оконных Компаний» с июля 2016 года по июнь 2019 года включительно, что подтверждается представленными расчетами по страховым взносам РСВ за 1 и 2 квартал 2019 года. Распорядительно-хозяйственная деятельность предприятия (сделки, поставки, бухгалтерская работа, управление персоналом) составляла его должностные обязанности.

Как следует из кредитного соглашения № КС-ЦВ-725790/2013/00079 от 18.08.2016, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Группа Оконных Компаний», согласно п. 1.1. которого в целях получения кредита должником (заемщиком) была раскрыта «Группа взаимосвязанных клиентов», в состав которой входят: ООО «Группа Оконных Компаний», (ИНН <***>), ООО «ЭКО-ГЛАСС» (ИНН <***>), ООО «Галерея Окон+» (ИНН <***>), ООО «АКТИВ» (ИНН <***>).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Галерея Окон+» (ИНН <***>), а также участником (100% доли) является ФИО7, участником ООО «АКТИВ» (ИНН <***>) с долей участия 100% также является ФИО7, генеральным директором ООО «ЭКО-ГЛАСС» (ИНН <***>), а также участником с долей участия 100% является ФИО7

Следовательно, наряду с ООО «Группа Оконных Компаний» (ИНН <***>), ООО «ЭКО-ГЛАСС» (ИНН <***>), ООО «Галерея Окон+» (ИНН <***>), ООО «АКТИВ» (ИНН <***>) в одну группу лиц входил также ФИО7

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Установление фактического контроля не всегда обусловлено наличием юридических признаков аффилированности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53).

Напротив, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, в раскрытии своего статуса контролирующего лица не заинтересован и старается завуалировать как таковую возможность оказания влияния на должника.

Следовательно, статус контролирующего лица устанавливается, в том числе через выявление согласованных действий между бенефициаром и подконтрольной ему организацией, которые невозможны при иной структурированности отношений. При ином недопустимом подходе бенефициары должника в связи подконтрольностью им документооборота организации имели бы возможность в одностороннем порядке определять субъекта субсидиарной ответственности выгодным для них образом и уходить от ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480).

О наличии подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Учитывая, что ООО «Группа Оконных Компаний», заключая кредитное соглашение, преследовало цель извлечения экономической выгоды, очевидно, что действия всех участников группы лиц, в том числе ФИО7 преследовали единый экономический интерес и подчинялись одному лицу ФИО7

Кроме того, как следует из пункта 1.1 указанного кредитного соглашения поручителями по указанному кредитному соглашению выступили ООО «ЭКО-ГЛАСС» (ИНН <***>), ООО «Галерея Окон+» (ИНН <***>), ООО «АКТИВ» (ИНН <***>).

Дополнительным соглашением № 6 от 15 апреля 2019 года к кредитному соглашению пункт 1.1 был изменен и изложен в следующей редакции: «Поручители» - ООО «Галерея Окон+» (ИНН <***>), ООО «АКТИВ» (ИНН <***>), ООО «Эталон» (ИНН <***>).

Как следует из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «Эталон», а также участником с долей участия в размере 100% также является ФИО7

Согласно пункту 10.1 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются наряду с поручительством ООО «ЭКО- ГЛАСС», ООО «Галерея Окон+», ООО «Актив», поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и ФИО7

Сам по себе факт поручительства, которое в обычной ситуации носит доверительный и безвозмездный характер, свидетельствует о фактической заинтересованности должника по обязательству и его поручителя.

Кроме того, из анализа пункта 4.1.4 кредитного соглашения следует, что сумма кредита в рамках кредитной линии не превысит разницу между суммой установленного лимита задолженности по соглашению и суммой остатка задолженности по действующим кредитным соглашениям, заключенным с ООО «ЭКО-ГЛАСС» на дату предполагаемого использования.

Данное условие фактически предполагает принятие должником на себя обязательства по оплате остатка кредиторской задолженности ООО «ЭКО-ГЛАСС», что очевидно свидетельствует об общности интересов не только ООО «Группа Оконных Компаний» и ООО «ЭКО-ГЛАСС», но и ФИО7 лично.

В материалы дела представлены доказательства финансирования деятельности ООО «Группа Оконных Компаний» посредством предоставления займа должнику на основании договора займа № 01-22/08 от 22 августа 2018 года в размере 14 075 800 руб., согласно пункту 1.4 которого проценты на сумму займа не уплачиваются.

Подобная модель поведения свидетельствует о необычном характере взаимоотношений между работником (исполнительным директором) и работодателем ООО «Группа Оконных Компаний». Экономическая целесообразность предоставления беспроцентного займа ФИО7 не была раскрыта.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что совокупность доказательств, представленных в материалы дела, подтверждает, что ФИО7 имеет все признаки бенефициара и является лицом, контролирующим должника.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации

и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Между должником и ООО «Актив» (100 % участник ФИО7) был заключен договор аренды № 1-29/06 от 01.07.2016 оборудования по производству и реализации изделий из ПВХ. Иные активы у должника отсутствуют.

В период предъявления ООО «Капиталстрой» претензий по дилерскому договору поставки № 1003275 от 11.07.2016, ФИО4 принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале в ООО «Группа Оконных Компаний» и об увольнении с поста директора должника. В результате чего 18 октября 2018 года с ФИО9 заключен договор купли-продажи, удостоверенный в нотариальном порядке по реестру № 36/53-н/36-2018-3-994, сведения о ФИО9 как участнике ООО «Группа Оконных Компаний» внесены в ЕГРЮЛ 12 ноября 2018 года.

12 ноября 2018 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО9 как о генеральном директоре ООО «Группа Оконных Компаний».

В этот же период ООО «Группа Оконных Компаний», в лице генерального директора уведомляет ООО «Актив» об отказе от продления договора аренды оборудования. После указанных событий хозяйственная деятельность должника не ведется, новые договоры не заключаются. Погашается только задолженность по кредитному договору за счет имеющихся на счетах должника денежных средств и за счет поступивших от ФИО4 заёмных денежных средств.

Субсидиарная ответственность по обязательствам Общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника.

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем,

помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

При рассмотрении настоящего дела ООО «Капиталстрой» последовательно указывало, что должник, всецело контролируемое ФИО7 и имело перед ООО «Капиталстрой» непогашенную и подтвержденную судебным актом задолженность. Несмотря на это ФИО4 и ФИО7 не только не приняли никаких мер для погашения задолженности, но и фактически бросил подконтрольное общество с долгами.

Ответчиками не представлено в суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность должника; не дал объяснений о причинах, по которому долг общества не был уплачен.

Выбор контролирующим должника лицом при распределении активов внутри группы компаний был сделан таким образом, чтобы исключить возможность обратить взыскание на этот актив в случае финансового кризиса одного из юридических лиц, входящих в группу компаний, в том числе ООО «Группа Оконных Компаний».

Применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником корпорации таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.). Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

Довод об отсутствии кредиторской задолженности и признаков банкротства, которые, по мнению заявителя кассационной жалобы, возникли в период руководства ФИО9, судом округа не принимаются как основание для отмены принятых по спору судебных актов, коль скоро дилерский договор заключен, и обязательства по оплате возникли в период руководства ФИО7, а выход из Общества ФИО4 и увольнение ФИО7 произошли после предъявления кредитором претензий.

Исходя из совокупности конкретных фактических обстоятельств, не опровергнутых ответчиком, с учетом поведения ответчика и связанных с ним лиц, суд округа не усматривает оснований для постановки иных выводов, соглашаясь с позицией судов о наличии в действиях ответчика юридического состава субсидиарной ответственности.

Резюмируя изложенное, коллегия окружного суда констатирует, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 22.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А35-1927/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий Е.С. Звягольская

Судьи Т.Ф. Ахромкина

М.Ю. Иванова