Решение от 16 апреля 2026 г. АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«17» апреля 2026 года Дело № А12-26416/2025


Резолютивная часть решения оглашена 08 апреля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2026 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

с использованием системы онлайн-связи,

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 13.08.2024,

от ООО «Волгостройресурс» - представитель ФИО3 по доверенности от 19.09.2024,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 24.10.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс»

к ФИО4

о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц:

ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод строительных материалов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «СевероКавказский комбинат промышленных предприятий» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


УСТАНОВИЛ


участник общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» к ФИО4 о взыскании убытков причиненных обществу в размере 19 958 889 рублей 77 копеек.

Согласно пояснениям истца и доводов иска его предметом выступает взыскание убытков, причиненных, по мнению истца, действиями ответчика по подписанию соглашений от 15.05.2024 с арендаторами общества, которыми были урегулированы задолженности по арендной плате ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ».

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Определением от 02.10.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, суд обязал стороны:

ответчику - представить письменный мотивированный отзыв на заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права.

Определением от 13.11.2025 суд назначил дело к рассмотрению, привлек к участию в деле в качестве третьего лица – ФИО5.

Определением от 23.12.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства представителем ООО «Волгостройресурс» о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А40-217577/17 (74-344).

Определением от 20.01.2026 суд привлек участию в деле в качестве третьих лиц – общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод строительных материалов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «СевероКавказский комбинат промышленных предприятий» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 26.02.2026 суд предложил сторонам представить итоговые позиции.


В судебном заседании представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 требования поддержал, настаивал на доводах о том, что директор фактически простил штрафные санкции ответчикам, что является убытками для общества, недополученной прибылью.

Представитель ответчика и самого общества против удовлетворения требований возражал, настаивал на доводах о том, что сделки не являлись крупными, в установленном законом порядке не оспаривались, общество работает в плюс, дивиденды распределялись, выбранная стратегия директором общества позволила сохранить как арендаторов на сложный производственный объект, так и доход, с погашением задолженностей по оплате.


Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.


При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к следующим выводам.


Как следует из искового заявления, между обществом и ООО «Северо-Кавказский комбинат промышленных предприятий» (далее также – ООО «СККПП») заключен Договор аренды № 2100101 от 01.10.2002 (далее также – Договор аренды № 1).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора аренды № 1 Общество как Арендодатель передает во временное владение и пользование ООО «СККПП» как Арендатора «основные средства», которые будут использованы последним для производства железобетонных изделий и конструкций, а также иной деятельности в соответствии с уставными задачами Арендатора.

Согласно Акту сверки расчетов №4 между Обществом и ООО «СККПП» по состоянию на 01.01.2022 задолженность последнего по Договору аренды №1 составляла 45 202 581 рубль 38 копеек.

Соглашением об оплате задолженности по Договору аренды № 1 от 15.05.2024 (далее также – Соглашение об отказе от штрафных санкций №1) Общество и ООО «СККПП» зафиксировали, что по состоянию на 15.05.2024 задолженность ООО «СККПП» составляет 33 151 038 рублей 24 копейки.

Соглашением об отказе от штрафных санкций № 1 предусмотрено, что ООО «СККПП» обязуется осуществлять оплату задолженности ежемесячными платежами в размере не менее 552 517 рублей 30 копеек. Общий срок погашения задолженности составляет 5 лет.

Этим же соглашением в пункте 4 стороны определили, что Общество при условии соблюдения ООО «СККПП» графика погашения задолженности, обязуется не применять штрафные санкции (в том числе статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за несвоевременную оплату «Арендатором» арендных платежей, по которым осуществляется реструктуризация.

По Договору аренды № 1 размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих компенсации со стороны ООО «СККПП» за просрочку оплаты за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, составлял 13 860 815 рублей 68 копеек.


Далее, между Обществом и ООО «Волгоградский завод строительных материалов» (далее также – ООО «ВЗСМ») заключен Договор аренды № 011502 от 15.01.2001 (далее также – Договор аренды № 2).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора аренды № 2 Общество как Арендодатель передает во временное владение и пользование ООО «ВЗСМ» как Арендатора «основные средства», которые будут использованы последним для производства железобетонных изделий и конструкций, а также иной деятельности в соответствии с уставными задачами Арендатора.

Согласно Акту сверки расчетов № 00001 между Обществом и ООО «ВЗСМ» по состоянию на 01.01.2022 задолженность последнего по Договору аренды №2 составляла 19 109 722 рубля 36 копеек.

Соглашением об оплате задолженности по Договору аренды № 2 от 15.05.2024 (далее также – Соглашение об отказе от штрафных санкций №2) Общество и ООО «ВЗСМ» зафиксировали, что по состоянию на 15.05.2024 задолженность ООО «ВЗСМ» составляет 16 453 597 рублей 04 копейки.

Соглашением об отказе от штрафных санкций № 2 предусмотрено, что ООО «ВЗСМ» обязуется осуществлять оплату задолженности ежемесячными платежами в размере не менее 457 044 рублей 36 копеек. Общий срок погашения задолженности составляет 3 года.

Этим же соглашением в пункте 4 стороны определили, что Общество при условии соблюдения ООО «ВЗСМ» графика погашения задолженности, обязуется не применять штрафные санкции (в том числе статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за несвоевременную оплату «Арендатором» арендных платежей, по которым осуществляется реструктуризация.

По Договору аренды № 2 размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих компенсации со стороны ООО «ВЗСМ» за просрочку оплаты за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, составлял 6 098 074 рубля 09 копеек.


Истец полагает, что указанные действия причинили вред обществу, а именно.


ФИО4 является и в момент подписания Соглашений об отказе от штрафных санкций №1 и №2 являлся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Ответчик являлся непосредственным подписантом этих соглашений со стороны Общества.

Ответчик, действуя как единоличный исполнительный орган Общества, обязан был проявлять разумность и добросовестность, действуя в интересах Общества, избегать действий (бездействия), заведомо причиняющих Обществу ущерб, и добиваться максимально возможного возмещения задолженности контрагентами на условиях, наилучшим образом защищающих имущественные интересы Общества.

Заключив 15.05.2024 указанные выше Соглашения об отказе от штрафных санкций с ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ», Ответчик без встречного эквивалента и в обход интересов Общества отказался от принадлежащего Обществу денежного требования в размере подлежащих уплате должниками процентов на задолженность, тем самым уменьшив состав имущества Общества.

Само по себе обещание ООО «ВЗСМ» и ООО «СККПП» погасить основной долг по установленному графику не является эквивалентной компенсацией прощения начисленных санкций, поскольку обязанность возврата долга существовала и без заключения указанных соглашений.

Более того, Ответчик не только отказался от взыскания подлежащих уплате процентов на многолетнюю задолженность, но и предоставил контрагентам беспроцентную рассрочку:

ООО «СККПП» в отношении задолженности в размере 33 151 038 рублей 24 копеек на 5 лет с ежемесячным платежом 552 517 рублей 30 копеек;

ООО «ВЗСМ» в отношении задолженности в размере 16 453 597 рублей 04 копеек на 3 года с ежемесячным платежом 457 044 рубля 36 копеек.


В условиях длительного горизонта платежей (36 и 60 месяцев) обязанность директора обеспечить эквивалентность: проценты/индексацию не ниже рыночных ориентиров (как минимум — ключевая ставка Банка России), а также приемлемые обеспечения (залог, поручительство, неустойка на период рассрочки). Ответчик этого не сделал, чем без какой бы то ни было на это причины, ухудшил имущественное положение Общества.

Таким образом, совокупность установленных фактов, по мнению истца подтверждает, что ФИО4, действуя как единоличный исполнительный орган Общества, без встречного эквивалента отказался от принадлежащих Обществу денежных требований в виде подлежащих погашению процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по двум Договорам аренды, чем непосредственно уменьшил состав имущества Общества.


На основании изложенного истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями в защиту нарушенного права.


При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.


Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.


Исходя из предмета и основания иска, а также преследуемого материально-правового интереса, суд квалифицирует заявленные первоначальные требования как требования о взыскании убытков с директора общества.


Согласно пункту 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из содержания названных норм следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности в совокупности нескольких условий: наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований.

При этом необходимо доказать сам факт наличия убытков и их размер (то обстоятельство, что убытки были причинены истцу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств), вину ответчика, а также наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств и причиненными истцу убытками.

Согласно разъяснению, данному в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для наступления деликтной ответственности, являющейся видом гражданско-правовой ответственности, необходимо наличие состава правонарушения, включившего в себя:

а) наступление вреда;

б) противоправность поведения причинителя вреда;

в) причинную связь между двумя первыми элементами;

г) вину причинителя вреда.


В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.


В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При отсутствии прямых возражений ответчика у суда отсутствуют основания по собственной инициативе опровергать доказательства, представленные истцом, поскольку это нарушает такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).


Суд отмечает, что доли участия в уставном капитале ООО «Волгостройресурс» были оформлены в собственность ФИО1 в 2019 году (запись ОГРН <***> от 15.03.2019).


В основу иска положены 2 соглашения:

соглашение об оплате задолженности по Договору аренды № 1 от 15.05.2024;

соглашение об оплате задолженности по Договору аренды № 2 от 15.05.2024.


По усмотрению суда спорные сделки не подпадают под признаки крупной.


В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.


В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.


Спорные сделки не отвечают критериям крупных, ни по количественным, ни по качественным критериям.


Условиями соглашений, подписанных от имени Общества генеральным директором ФИО6, стороны предусмотрели график погашений долгов арендаторов перед Обществом, при соблюдении которого арендаторы освобождались от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общая сумма задолженности, урегулированная указанными соглашениями на дату их подписания, составила: 49 604 046 рублей и представляла сумму арендной платы, начисленной по договорам аренды, заключенным Обществом с ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ».

В соответствии с соглашением об оплате задолженности по Договору аренды №2100101 от 01 октября 2002 года, по состоянию на 15 мая 2024 года размер основного долга «Арендатора» пер «Арендодателем» составляет 33 151 038 рублей 24 копейки (в том числе НДС).

«Арендатор» обязуется обеспечить погашение кредиторской задолженности полном объеме и с соблюдением сроков, предусмотренных настоящим соглашением.

«Арендатор» обязуется осуществлять оплату задолженности ежемесячным платежами в размере не менее 552517 рублей 30 копеек. Общий максимальный срок погашен задолженности, указанной в пункте 2 настоящего соглашения, составляет (пять) лет.

Как подтверждается представленными в дело пояснениями и актами сверок к моменту подписания указанного соглашения ООО «СККПП» имело перед ООО «Волгостройресурс» задолженность по арендной плате за прошлые периоды на общую сумму 33 151 038 рублей 24 копейки, которая включала задолженность по арендной плате за период с ноября 2022 года по апрель 2024 года.

Согласно п.1 и п.2 Соглашения об оплате задолженности от 15.05.2024 по Договору аренды №011502 от 15.01.2001, заключенного с арендатором - ООО «Волгоградский завод строительных материалов» (ООО «ВЗСМ»):

По состоянию на 15 мая 2024 года размер основного долга «Арендатора» перед «Арендодателем» составляет 16 453 597 рублей 04 копейки (в том числе НДС).

«Арендатор» обязуется обеспечить погашение кредиторской задолженности в полном объеме и с соблюдением сроков, предусмотренных настоящим соглашением.

«Арендатор» обязуется осуществлять оплату задолженности ежемесячными платежами в размере не менее 457 044 рубля 36 копеек (в том числе НДС). Общий максимальный срок погашения задолженности, указанной в пункте 2 настоящего соглашения, составляет 3 (три) года.

Как подтверждается представленными в дело пояснениями и актами сверок к моменту подписания указанного соглашения ООО «ВЗСМ» имело перед ООО «Волгостройресурс» задолженность по арендной плате за прошлые периоды на общую сумму 16 453 597 рублей 04 копейки, которая включала задолженность по арендной плате за период с сентября 2023 года по апрель 2024 года.

Довод истца о том, что помимо задолженностей по арендной плате прошлых периодов спорными соглашениями были урегулированы и иные обязательства арендаторов, в т.ч. по уплате процентов за допускавшиеся в прошлом просрочки платежей, подлежит отклонению, как не соответствующий условиям соглашений.

Как было отмечено ранее, пунктом 4 соглашений установлено, что:

««Арендодатель», при условии соблюдения «Арендатором» параметр погашения задолженности, обязуется не применять штрафные санкции (в то числе ст. 395 ГК РФ) за несвоевременную оплату «Арендатором» арендных платежей, по которым осуществляется реструктуризация».

Таким образом, предметом указанных соглашений, являлось урегулирование имевшейся к моменту их подписания непогашенной задолженностей арендаторов по арендным платежам за конкретные периоды.


Спорные соглашения не предусматривали «приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно» какого-либо имущества – в частности, задолженности компаний арендаторов по условия данных соглашений не отчуждались и не погашались.

Спорными соглашениями стороны определили сроки погашения арендаторами задолженностей прошлых периодов, оговорив взыскание с них процентов за нарушение ими согласованного графика.


Пунктом 4 соглашений установлено, что:


««Арендодатель», при условии соблюдения «Арендатором» параметр погашения задолженности, обязуется не применять штрафные санкции (в то числе ст. 395 ГК РФ) за несвоевременную оплату «Арендатором» арендных платежей, по которым осуществляется реструктуризация».


Таким образом, соглашения имели именно отлагательное условие на случай исполнения обязательства.


Согласно условиям соглашений от 15.05.2024 освобождение от уплаты процентов не носило безусловный характер, было обусловлено соблюдением арендаторами графика погашения просроченной задолженности, что соответствует интересам общества.


С учетом позиции самого истца, на дату заключений спорных соглашений, т.е. по состоянию на 15.05.2024 размер процентов (ответственности), которые включены в условия соглашения, не превышал 25% балансовой стоимости активов общества, о чем по существу стороны не спорили.


В соответствии с пунктом 10 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025), руководитель хозяйственного общества может быть освобожден от ответственности за причиненные обществу убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица.


В соответствии с пунктом 16 названного обзора, в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

В силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Таким образом, при оценке разумности, обоснованности и добросовестности действий Ответчика при подписании указанных соглашений необходимо учитывать обстоятельства формирования задолженности, сложивший порядок длительных хозяйственных отношений с контрагентами Общества, факт осведомленности и одобрения такого порядка участниками Общества, фактические последствия подписания Ответчиком указанных соглашений, а также потенциальные последствия их неподписания и одномоментного истребования всей накопленной задолженности – что прямо следует из разъяснений пунктов 10 и 16 названного обзора.


Как подтверждается представленными в дело пояснениями, актами сверок, выписками по счету и протоколами общих собраний участников, урегулированная спорными соглашениями задолженность арендаторов (ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ») фактически сформировалась перед Обществом значительное время в прошлом – в период 2017-2019 года.

Так, если к 01.01.2016 г. суммарная задолженность указанных арендаторов составляла 9 995 201 рублей, то к 01.01.2017 задолженность выросла до 37 687 490 рублей. При частичном обслуживании арендаторами расчетов за аренду, задолженность в течение 2017-2021 продолжала нарастать, достигнув своего максимума к 01.01.2021 в размере 65 565 652 рублей.

В течение 2021-2023 г. в результате работы Ответчика с дебиторами арендаторы сократили объем просроченной задолженности, которая тем не менее к 01.01.2024 составляла: 53 885 092 рубля.

Таким образом, фактически с 2017 г. в хозяйственных взаимоотношениях с указанными арендаторами сложился порядок, при котором арендаторы производили в текущем периоде погашение долгов прошлых периодов, в свою очередь формируя задолженность за текущий период, которая в свою очередь гасилась в дальнейшем в таком же порядке – т.е. сложился порядок предоставления арендаторам значительных отсрочек по оплате арендной платы.

При этом с 2017 года какие-либо проценты, штрафы или пени с арендаторов по предоставленным отсрочкам Обществом не взыскивались.


В основание иска лежат обстоятельства подписания соглашений с арендаторами 15.05.2024.


Как подтверждается представленными в дело протоколами общих собраний участников ООО «Волгостройресурс» (в частности, протоколы №121 от 08.06.2021, №129 от 22.04.2022, №137 от 25.04.2023) сведения о задолженности арендаторов (ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ») не только отражались в утверждаемой отчетности Общества, но и отдельно приводились в соответствующих текстах протоколов с указанием на аффилированный характер данных контрагентов, а также с указанием сведений о размере долга арендаторов на 01 января, на 31 декабря, а также сведений о сумме начисленной и уплаченной арендной платы.


Доли участия в уставном капитале ООО «Волгостройресурс» были оформлены в собственность ФИО1 в 2019 г. (запись ОГРН <***> от 15.03.2019).


Как следует из протоколов общих собраний участников ФИО1 в лице своих представителей принимала участие в собраниях и подписывала соответствующие протоколы.


С момента оформления долей участия в собственности Истца в 2019 г. и вплоть до 2024 г. на протяжении длительного времени (в течение периода накопления максимальной массы задолженности арендаторов) Истец одобряла деятельность руководства Общества и возражений по условиям сотрудничества с указанными арендаторами (будучи осведомленной о практике отсрочек) не предъявляла – т.е. Истец одобряла применяемую Обществом модель хозяйствования, включая взаимоотношений с арендаторами.


Суд повторно отмечает, что соглашения не были оспорены в установленном законом порядке вне зависимости от их квалификации как крупной сделки.


Утверждения Истца о том, что она узнала о практике предоставления отсрочек арендаторам только в 2024 г. при анализе представленных к годовому собранию документов, подлежат отклонению, т.к. опровергаются представленными в дело протоколами общих собраний участников ООО «Волгостройресурс».

Представленные протоколы №121 от 08.06.2021, №129 от 22.04.2022, №137 от 25.04.2023 содержат сведения о динамике задолженности арендаторов (ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ») с указанием на их аффилированный характер. При этом указанные протоколы подписаны представителями ФИО1, в т.ч. голосовавших за одобрение итогов деятельности Общества.

С момента оформления долей участия в собственности Истца в 2019 году и вплоть до 2024 года на протяжении длительного времени (в течение периода накопления максимальной массы задолженности арендаторов) Истец одобряла деятельность руководства Общества и возражений по условиям сотрудничества с указанными арендаторами не предъявляла

Несмотря на длительный период сложившихся с ведома участников Общества хозяйственных взаимоотношений с арендаторами, которые предусматривали длительные отсрочки платежей, участники Общества сложившийся порядок не оспаривали и одобряли.

При этом, ни истец, ни иные участники на протяжении всего периода с 2017 года не выдвигали требований о взыскании с арендаторов финансовых санкций или процентов.


С учетом изложенного, фактически сложившаяся с 2017 года практика предоставления арендаторам беспроцентных отсрочек производилась с ведома и согласия всех участников общества.


Вопреки утверждениям истца, отказ от взыскания процентов по условиям соглашений от 15.05.2024 не носил безусловный характер, а был напрямую увязан с соблюдением условий погашения задолженности.


Далее необходимо отметить экономическую составляющую спорных соглашений и последствия таковых.


Как обоснованно отмечает ответчик, вопреки утверждениям истца подписание спорных соглашений привело к выгоде общества:

с даты подписания соглашений от 15.05.2024 Арендаторы приступили к своевременной оплате текущих платежей по аренде, погашая отдельным платежом накопленную задолженность по прошлым периодам с учетом условий соглашения.

Т.е. Общество наладило дисциплину платежей и обеспечило себе как планомерную оплату текущей арендной платы, так и погашение накопленной задолженности прошлых периодов.

При этом выполнение арендаторами условий соглашений привело к существенному ускорению погашения задолженности прошлых периодов при одновременном сохранении ими объема арендованных мощностей и соответственно уровня арендных начислений текущих периодов, о чем также будет отмечено далее по тексту судебного акта.


Как отмечает ответчик, совершенные действия по погашению дебиторской задолженности посредством заключения спорных соглашений, в т.ч. были направлены предотвращение большего ущерба интересам Общества.

Из балансов должников: ООО «СККПП» и ООО «ВЗСМ» следует, что указанные компании в случае немедленного обращения взыскания на всю сумму задолженности, дополненную суммой процентов, не имели возможности в короткий срок рассчитаться по накопленному за многие годы долгу, что повлекло бы их банкротство.

Согласно представленного в дело баланса ООО «ВЗСМ» общая сумма его баланса по итогам 2023 г. составила: 21 160 000 рублей, при кредиторской задолженности: 30 639 000 рублей.

Согласно представленного в дело баланса ООО «СККПП» общая сумма его баланса по итогам 2023 г. составила: 39 803 000 рублей, при кредиторской задолженности: 59 649 000 рублей.

В случае банкротства – длительной и дорогостоящей процедуры, требования Общества в сколь либо значимой части погашены не были бы, учитывая наличие иных кредиторов и стоимость основных средств должников.

Предъявление требований о единовременном взыскании задолженности к тому же сопряженное с выплатой процентов повлекло бы прекращение деятельности арендаторов, а следовательно поступление как платежей в погашение долгов за прошлые периоды, так и в погашение арендной платы за текущие периоды.


По смыслу пункта 11 практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025), при определении наличия и размера убытков должны учитываться не только имущественные потери хозяйственного общества, но и выгода, которая была получена им благодаря действиям его руководителя.

Таким образом, при определении наличия оснований для взыскания убытков с руководителя общества и установления размера убытков должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми руководителю действиями (нарушениями).

Принцип зачета имущественных потерь и выгод применяется, в том числе при совершении руководителем общества совокупности взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

Как обоснованно отмечает ответчик, довод истца о том, что спорное соглашение не повлекло никакого изменения объема выплат опровергается представленными в дело пояснениями, выписками и актами сверок, из которых виден существенный рос выплат со стороны арендаторов после подписания соглашения, включающих как ускоренное погашение, так и стабильную оплату текущей аренды.

Урегулирование задолженностей на устраивающих обе стороны условиях являлось необходимым условием продолжения арендаторами своей деятельности, приносящей для Общества как арендодателя доход в дополнение к планомерно погашаемой задолженности.


Суд отмечает, что предметом аренды выступал специфичный специализированный комплекс имущества.


Как следует из представленных в дело пояснений и технических документов: предметом аренды по договорам с ООО «ВЗСМ» и ООО «СККПП» выступают производственные комплексы.

Как подтверждается представленным в дело техническим паспортом – арендуемый ООО «ВЗСМ» комплекс представляет собой производственную базу, включающую, в т.ч. заводоуправление, цеха, тепловой пункт, бетонносмесительный узел, компрессорную и трансформаторную подстанцию (<...>).

В свою очередь, как подтверждается техническими паспортами – арендуемый ООО «СККПП» комплекс также представляет собой производственную базу, включающую бетонно-смесительный цех, бытовки, компрессорную станцию, котельную, фекальную насосную, цеха (Краснодарский край, г.п. Гулькевичское, г.Гулькевичи, тер.Промзона, д.17).


Из материалов дела не следует, что спорное имущество могло быть сдано в аренду в разумные срок иным арендаторам за ту же арендную плату, учитывая особенность и специфические свойства предмета аренды.


Учитывая специализированный характер производственных комплексов, в случае прекращения работы арендаторов ООО «ВЗСМ» и ООО «СККПП», арендующих данные объекты на протяжении порядка 24 лет, дальнейшая коммерческая загрузка данных мощностей представляет существенную сложность.

ООО «Волгостройресурс» не является производственной компанией и не располагает соответствующими специалистами и компетенциями для его эксплуатации.

В свою очередь поиск новых арендаторов для таких специализированных производственных объектов может занять длительное время или вовсе не привести к результату.

Вместе с тем, в случае прекращения деятельности арендаторов, все расходы на содержание и поддержание производственных комплексов в полном объеме немедленно лягут на ООО «Волгостройресурс» как их собственника.

В частности, такие затраты должны были бы включать расходы на дополнительный персонал, обязательный к приему в штат с учетом требований технических нормативов: главного энергетика, мастеров котельной, электромонтера по ремонту и обслуживанию электрооборудования, электрогазосварщика, слесарей, а также затраты на заключение и оплату специальных прямых договоров с ресурсоснабжающими организациями: электроэнергетики и газоснабжения.

Как подтверждается справкой арендатора – ООО «ВЗСМ» общий объем соответствующих затрат только указанного арендатора в 2024–2025 г.г. составил: 41 806 572 рубля 52 копейки и 41 332 123 рубля 99 копеек соответственно.

Таким образом прекращение деятельности арендаторов ООО «ВЗСМ» и ООО «СККПП» в 2024 году повлекло бы угрозу банкротства самого общества, т.к. привело бы к резкому росту постоянных затрат ООО «Волгостройресурс» как собственника производственных мощностей в отсутствие для них загрузки и утраты источника дохода.


Как уже указывалось выше, условия работы арендаторов с беспроцентной отсрочкой оплаты аренды были согласованы руководством Общества и руководством арендаторов с ведома участников Общества еще в 2017 г., когда и начался рост задолженности арендаторов - т.е. ещё за 2 года до оформления в 2019 г. долей участия в ООО «Волгостройресурс» на ФИО1

Ссылки Истца на то, что такое одобрение не оформлялось в виде формального решения собрания участников подлежат отклонению, т.к. этот вопрос относится к текущей деятельности компании, а кроме того, данное одобрение подтверждается отсутствием возражений со стороны прежних участников (как и новых в последующем).

Следует отметить, что сами соглашения также в судебном порядке не оспаривались.

Вместе с тем, даже после оформления в 2019 г доли участия на ФИО1 – последняя еще 5 лет вплоть до 2024 г., зная о существующей практике предоставления значительных отсрочек арендаторам, никогда её не оспаривала, одобряя деятельность Ответчика на посту руководителя Общества.


Как обоснованно отмечает ответчик, общество с 2017 г. при осведомленности его участников во взаимоотношениях с арендаторами применяло практику предоставления длительных отсрочек по арендной плате.


Учитывая данное обстоятельство, согласование в 2024 г. графика полного погашения задолженностей прошлых периодов нельзя признать выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку:

общество на протяжении 7 лет предоставляло арендаторам длительные беспроцентные отсрочки,

заключенные соглашения явно не привели к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.


С учетом изложенного заключение соглашений о погашении задолженности имело целью сохранения прибыли общества, сохранении арендаторов на специфичном объекте в перспективе длительного получения прибыли, имеет положительный результат в виду поступившей арендной платы, погашении задолженности, а кроме того, общество работало с прибылью, что свидетельствует о действии директора при заключении спорных соглашений именно в интересах общества.


Относительно достижения целей соглашений также необходимо отметить следующее.


Из представленных в дело материалов подтверждается, что в период с даты подписания спорных соглашений 15.05.2024 задолженность арендаторов после её накопления в прошлые периоды постоянно сокращалась.

При этом к 31.01.2026 ООО «ВЗСМ» с учетом доводов ответчика ООО «ВЗСМ» погасило свою задолженность, а ООО «СККПП» сократил её более чем на 53%.

Кроме того, в указанный период помимо погашения просроченной задолженности прошлых периодов арендаторы обеспечили поступление в пользу Общества текущих арендных платежей на общую сумму: 113 171 115 рублей.


Как обоснованно отмечает ответчик, согласно сведениям отчетности положение общества улучшилось после подписания соглашений:

Если по итогам 2023 года выручка/чистая прибыль общества составили: 60 426 000 / 6 385 000 рублей, то по итогам 2024 и 2025 гг.: 114 608 000 / 15 670 000 и 87 939 000 / 14 277 000 рублей соответственно.

Таким образом, финансово - экономические показатели общества после подписания спорных соглашений не ухудшались, а улучшились.


Соглашения имели именно отлагательное условие стимулирующего характера на случай исполнения обязательства, а в случае неисполнения такового, общество не было лишено права начислить проценты.


Кроме того в обществе имеются признаки корпоративного конфликта.


Подводя итог изложенному, учитывая, что предметом аренды выступал комплекс имущества, имеющий узкую специализированную направленность, арендные правоотношения сложились на протяжении более чем 5 лет, подписание соглашений имело целью сохранения прибыли общества, результат по существу достигнут, сами соглашения не подпадают под условия крупных и не оспорены в установленном законом порядке, более того, по существу отношения сложились и все участники общества обладали сведениями о таковых, суд не может признать действия ответчика, как приведшие к убыткам общества.


Напротив, из материалов дела следует, что в случае единовременного взыскания задолженности, процентов, арендаторы отвечали признакам несостоятельности банкротства, что могло привести к потери арендатора и как следствие дохода общества от сдачи комплекса в аренду и как следствие, к неминуемым убыткам общества.


В условиях получения прибыли обществом, сохранения арендаторов на сложном производственном объекте, суд не может признать действия директора общества как необоснованные, повлекшие убытки.


В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об отказе в удовлетворении исковых требований.


В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья П.И. Щетинин