Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А59-1675/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/ Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1675/2020
г. Южно-Сахалинск
22 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.09.2020, решение в полном объеме изготовлено 22.09.2020.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи

Веретенникова И.Н., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Чан Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» -

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (ОГРН

<***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693000, Сахалинская

область, г. Южно-Сахалинск, <...>)

об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки,

третьи лица: участник общества ФИО2, при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 23.05.2019; в отсутствие представителя ответчика, третьих лиц.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» -

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась

с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастрой» (далее – ответчик, Общество, ООО «Мегастрой») о признании незаконным действия (бездействия) ООО «Мегастрой» в предоставлении Молодцовой Галине Владленовне заверенных копий документов ООО «Мегастрой», об обязании ООО «Мегастрой» в течение 2-х рабочих дней со дня принятия судом решения предоставить Молодцовой Галине Владленовне: годовые отчеты общества за период с 2016 по 2018 годы; бухгалтерские балансы, в т. ч. отчеты о прибылях и убытках за период с 2016 по 2018 годы; справки об открытых (закрытых) счетах ООО «Мегастрой» за весь период деятельности; расширенные выписки по указанным в справке счетам за период: январь 2016 года – январь 2020 года; регистры бухгалтерского учета; книги покупок за период: январь 2016 года – январь 2020 года; книги продаж за период: январь 2016 года – январь 2020 года; все договора за период: январь 2016 года – январь 2020 года; все документы подтверждающие исполнение обязательств сторонами по данным договорам за период: январь 2016 года – январь 2020 года, взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) и мотивированы нарушением обществом прав его участника - ФИО1 на получение информации о деятельности общества.

Определением суда от 27.05.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 27.05.2020, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участника общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» ФИО2 и управляющего общества с

ограниченной ответственностью «Мегастрой» Гололобова Михаила Викторовича.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил, о дате и месте проведения заседания уведомлен надлежащим образом в силу статей 121-123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, по факсимильной связи или электронной почте, либо с использованием иных средств связи.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Информация о деле размещена на официальном сайте арбитражного суда Сахалинской области по адресу: info@sakhalin.arbitr.ru.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1. ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения

корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Копии судебных определений, направленные ответчику по месту регистрации юридического лица, возвращены органом почтовой в связи с истечением срока хранения.

Таким образом, судом предприняты все меры по извещению ответчика о рассмотрении дела.

В соответствии с положениями статей 9, 65, части 3.1. статьи 70 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и каждая сторона, участвующая в арбитражном процессе, обязана представить доказательства своим доводам и возражениям.

Таким образом, только лицо, участвующее в деле, вправе определять свою процессуальную позицию, необходимость и возможность представлять доказательства.

Ответчик не желающий воспользоваться своими процессуальными правами, несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения им необходимых процессуальных действий.

Поскольку ответчиком не представлены возражения против заявленных к нему исковых требований, дело рассмотрено по доводам и доказательствам истца.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Мегастрой» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 07.09.2007 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 50 %, а также ФИО2 с долей в уставном капитале 50 %.

Директором ООО «Мегастрой» является Гололобов М.В.

13.02.2020 ФИО1 направила в адрес ответчика требования о предоставлении копий годовых отчетов общества с 2016 по 2018 годы; бухгалтерского баланса за период с 2016 по 2018 годы; справок об открытых (закрытых) счетах ООО «Мегастрой» за весь период деятельности; расширенных выписок по указанным в справке счетам за период: январь 2016 года – январь 2020 года; регистров бухгалтерского учета; книги покупок за период: январь 2016 года – январь 2020 года; книг продаж за период: январь 2016 года – январь 2020 года; всех договоров за период: январь 2016 года – январь 2020 года; всех документов, подтверждающих исполнение обязательств сторонами по данным договорам за период: январь 2016 года – январь 2020 года.

Данный запрос направлен по юридическому адресу Общества, им не получен, возвращен органом почтовой связи с отметкой «за истечением срока хранения», что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 69302043692376 ФГУП «Почта России».

Ссылаясь на непредставление Обществом истребованной документации, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

На основании пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о

предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма № 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного Информационного письма разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания имеющегося в материалах дела устава ООО «Мегастрой», в Обществе не установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с его документами.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО и иными законодательными актами.

По условиям части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Из вышеприведенных норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией

истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Мегастрой», она вправе обратиться к данному обществу с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества.

Материалами дела подтверждается, что 13.02.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении копий годовых отчетов общества с 2016 по 2018 годы; бухгалтерского баланса за период с 2016 по 2018 годы; справок об открытых (закрытых) счетах ООО «Мегастрой» за весь период деятельности; расширенных выписок по указанным в справке счетам за период: январь 2016 года – январь 2020 года; регистров бухгалтерского учета; книги покупок за период: январь 2016 года – январь 2020 года; книг продаж за период: январь 2016 года – январь 2020 года; всех договоров за период: январь 2016 года – январь 2020 года; всех документов, подтверждающих исполнение обязательств сторонами по данным договорам за период: январь 2016 года – январь 2020 года, что ответчиком не оспаривается.

Ввиду изложенного, суд полагает, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости,

соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения об их применении, исходя из обстоятельств настоящего спора и принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения сторон, суд полагает обоснованным присуждение к взысканию с ООО «Мегастрой» судебной неустойки в

размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения по настоящему делу.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мегастрой» предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней со дня принятия судом решения следующие документы:

- годовые отчеты общества с 2016 по 2018 годы;

- бухгалтерские балансы, в т.ч. отчеты о прибылях и убытках за период с 2016 по 2018 годы;

- справки об открытых (закрытых) счетах ООО «Мегастрой» за весь период деятельности;

- расширенные выписки по указанным в справке счетам за период: январь 2016 года – январь 2020 года;

- регистры бухгалтерского учета; - книги покупок за период: январь 2016 года – январь 2020 года; - книги продаж за период: январь 2016 года – январь 2020 года;

- все договора за период: январь 2016 года – январь 2020 года;

- все документы, подтверждающие исполнение обязательств сторонами по данным договорам за период: январь 2016 года – январь 2020 года.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» в пользу ФИО1 неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой» в пользу Молодцовой Галины Владленовны 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.07.2020 2:27:01

Кому выдана Веретенников Иван Николаевич